## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数　(株)
普通株式 | 159,605,000
計 | 159,605,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年５月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,237,297 | 45,237,297 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 45,237,297 | 45,237,297 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2000年２月21日～ 2001年２月20日 | △251 | 45,237 | ― | 14,117 | ― | 14,027

(注)　発行済株式総数の減少は、利益による自己株式消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年２月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 34 | 15 | 337 | 109 | 8 | 4,949 | 5,452 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 108,782 | 2,381 | 117,046 | 23,826 | 35 | 199,797 | 451,867 | 50,597
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.07 | 0.53 | 25.90 | 5.27 | 0.01 | 44.22 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,406,623株は、「個人その他」に14,066単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

なお、自己株式1,406,623株は、実質的な所有株式数と同数であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
大桑　堉嗣 | 和歌山県和歌山市 | 3,335 | 7.61
オークワ共栄会 | 和歌山県和歌山市中島185－３ | 3,211 | 7.33
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,896 | 4.33
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目35番地 | 1,795 | 4.10
BermudaAssetment株式会社 | 和歌山県和歌山市井辺452－１ | 1,553 | 3.54
公益財団法人大桑教育文化振興財団 | 和歌山県和歌山市中島184－３ | 1,520 | 3.47
大桑　俊男 | 和歌山県和歌山市 | 1,323 | 3.02
大桑　啓嗣 | 大阪府和泉市 | 1,300 | 2.97
㈱パーティハウス | 和歌山県和歌山市中島185－３ | 1,143 | 2.61
浜田　さだゑ | 和歌山県和歌山市 | 1,102 | 2.51
計 | ― | 18,178 | 41.47

（注）１　オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

２　所有株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年２月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ―
1,406,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 437,801 | ―
43,780,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
50,597
発行済株式総数 | 45,237,297 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 437,801 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年２月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社オークワ | 和歌山県和歌山市中島185番地の３ | 1,406,600 | ― | 1,406,600 | 3.11
計 | ― | 1,406,600 | ― | 1,406,600 | 3.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年７月３日)での決議状況 (取得日2019年７月４日) | 830,000 | 922,130,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 793,000 | 881,023,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 37,000 | 41,107,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 4.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 4.5 | 4.5

(注)　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 327 | 444,060
当期間における取得自己株式 | 111 | 151,257

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | 69 | 95,220 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,406,623 | ― | 1,406,734 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては収益力の向上に努め、その成果及び今後の経営環境や業績動向等を総合的に勘案して、安定した配当を継続することを基本方針といたしております。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

当期末における配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり13円の普通配当を実施することを決定いたしました。中間配当金を加えました通期の配当金は、１株当たり26円となります。

また、当期の内部留保資金につきましては、今後の新規出店をはじめとする経営基盤の拡充や財務体質の強化などに充当する所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年９月30日 取締役会決議 | 569 | 13
2020年５月14日 定時株主総会決議 | 569 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書の提出日現在の内容で記載しております。

a　取締役会

・取締役は11名（うち社外取締役２名）で構成されております。

・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

神吉　康成（議長：代表取締役社長）

大桑　堉嗣（取締役会長）、大桑　弘嗣　（代表取締役副社長）、東川　浩三（常務取締役執行役員）、武田　庸司（取締役執行役員）、田宮　幸夫（取締役執行役員）、大桑　祥嗣（取締役）、大桑　啓嗣（取締役）、大桑　俊男（取締役）、髙野　晋造（社外取締役）、岡本　一郎（社外取締役）

b　監査役

・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

c　監査役会

・監査役は４名（うち社外監査役２名）をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

池﨑　好彦（議長：常勤監査役）

大塚　和彦（監査役）、栗生　建次（社外監査役）、八島　妙子（社外監査役）

d　経営会議

・代表取締役を含めた取締役と監査役（常勤）と各組織の幹部により構成されております。

・原則毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

神吉　康成（議長：代表取締役社長）

大桑　堉嗣（取締役会長）、大桑　弘嗣（代表取締役副社長）、東川　浩三（常務取締役執行役員）、武田　庸司（取締役執行役員）、田宮　幸夫（取締役執行役員）、池﨑　好彦（常勤監査役）、小西　淳（執行役員）

e　執行役員会

・代表取締役と執行役員４名と社外取締役２名及び監査役（常勤）並びに各組織の幹部により構成されております。

・原則毎月１回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

神吉　康成（議長：代表取締役社長）

大桑　弘嗣（代表取締役副社長）、東川　浩三（常務取締役執行役員）、武田　庸司（取締役執行役員）、田宮　幸夫（取締役執行役員）、髙野　晋造（社外取締役）、岡本　一郎（社外取締役）、池﨑　好彦（常勤監査役）、小西　淳（執行役員）

f　コンプライアンス委員会

・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

神吉　康成（議長：代表取締役社長）

大桑　弘嗣（代表取締役副社長）、東川　浩三（常務取締役執行役員）、武田　庸司（取締役執行役員）、田宮　幸夫（取締役執行役員）、髙野　晋造（社外取締役）、岡本　一郎（社外取締役）、池﨑　好彦（常勤監査役）、小西　淳（執行役員）

g　倫理委員会

・社長を議長とし、取締役と幹部並びに弁護士により構成され、倫理委員会運営規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。

・議長及び構成員は、以下のとおりであります。

神吉　康成（議長：代表取締役社長）

田宮　幸夫（取締役執行役員）、池﨑　好彦（常勤監査役）

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

監査役設置会社として、社外監査役（２名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週１回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理ホットライン」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。

・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。さらに、新店開店後の業績については、経営会議で検証を行っております。

・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しております。さらに、「新型インフルエンザ対応ガイドライン」及び「新型インフルエンザ対応企業行動計画」を策定し、予防体制をとっております。

・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウェアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。

・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況

・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。

・当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。

・当社及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。

・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。

・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役の大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、髙野晋造氏及び岡本一郎氏並びに監査役全員との間に、同法第423条第１項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 | 大　桑　堉　嗣 | 1942年３月１日生 |
1964年３月 | ㈲主婦の店新宮店入社
1969年２月 | 当社常務取締役
1984年11月 | 当社取締役副社長
1989年５月 | 当社代表取締役社長
1998年５月 | 当社代表取締役会長
1999年５月 | 日本流通産業㈱代表取締役社長
2005年５月 | ㈱サンライズ代表取締役会長
2008年５月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2008年５月 | ㈱オークフーズ代表取締役会長
2008年６月 | ㈱パレ代表取締役会長
2020年２月 | 当社取締役会長（現）
| (注)３ | 3,335
代表取締役 社長 | 神　吉　康　成 | 1956年２月３日生 |
1975年６月 | 当社入社
2001年１月 | 当社パビリオンシティ田辺店ストアマネージャー
2004年２月 | 当社営業本部大阪ゾーンマネージャー
2005年２月 | 当社食品事業部ゼネラルマネージャー
2006年５月 | 当社取締役食品事業部長
2008年５月 | 当社常務取締役営業本部長兼食品事業部長
2010年１月 | ㈱パレ代表取締役社長
2012年５月 | 当社専務取締役営業本部長
2012年９月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ兼営業本部長
2014年２月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2020年２月 | ㈱サンライズ代表取締役会長（現）
2020年２月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)３ | 10
代表取締役 副社長兼 営業本部長 | 大　桑　弘　嗣 | 1970年４月23日生 |
1996年12月 | 当社入社
2002年８月 | 当社箕島店ストアマネージャー
2004年２月 | 当社食品事業部水産シニアバイヤー
2006年２月 | 当社開発本部次長
2007年９月 | 当社財務部次長
2010年２月 | 当社業務改革室ゼネラルマネージャー
2013年１月 | 当社食品事業部長
2013年２月 | 当社執行役員食品事業部長
2013年５月 | 当社取締役執行役員食品事業部長
2014年２月 | 当社取締役執行役員食品本部長
2016年２月 | 当社常務取締役執行役員人事総務本部長
2019年２月 | 当社専務取締役執行役員営業本部長
2020年２月 | ㈱オークフーズ代表取締役会長（現）
2020年２月 | 当社代表取締役副社長兼営業本部長（現）
| (注)３ | 525

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 執行役員 管理本部長 兼ＩＲ室長 | 東　川　浩　三 | 1962年８月20日生 |
1987年４月 | 住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社
2012年10月 | 同行二子玉川コンサルティングオフィス営業部長
2015年10月 | 同行熊本支店長
2017年６月 | 当社入社管理本部副本部長
2018年２月 | 当社管理本部長
2018年５月 | 当社常務取締役執行役員管理本部長兼ＩＲ室長(現)
| (注)３ | 1
取締役 執行役員 食品事業部長兼 品質管理室長兼 生鮮部長 | 武　田　庸　司 | 1964年９月17日生 |
1987年３月 | 当社入社
2011年４月 | 当社プライスカット業態部長
2012年10月 | 当社スーパーセンター業態部長
2013年２月 | 当社大阪・兵庫販売部長
2014年８月 | 当社大阪・兵庫・奈良販売部長
2015年２月 | 当社執行役員大阪・兵庫・奈良販売部長
2016年２月 | 当社執行役員販売本部長兼業務改革室長
2016年５月 | 当社取締役執行役員販売本部長兼業務改革室長
2019年２月 | 当社取締役執行役員販売事業部長兼業務改革室長
2019年６月 | 当社取締役執行役員食品事業部長兼品質管理室長
2020年２月 | 当社取締役執行役員食品事業部長兼品質管理室長兼生鮮部長(現)
| (注)３ | 3
取締役 執行役員 人事総務本部長兼 開発本部長 | 田　宮　幸　夫 | 1963年１月23日生 |
1987年４月 | ㈱紀陽銀行入行
2011年10月 | 同行住吉支店長
2013年７月 | 同行本店営業部副部長
2015年10月 | 同行総務部長
2017年７月 | 当社入社開発本部副本部長
2018年２月 | 当社開発本部長
2018年５月 | 当社取締役執行役員開発本部長兼リスク統括室長
2019年２月 | 当社取締役執行役員人事総務本部長兼開発本部長兼リスク統括室長
2019年９月 | 当社取締役執行役員人事総務本部長兼開発本部長(現)
| (注)３ | 1
取締役 | 大　桑　祥　嗣 | 1946年12月６日生 |
1969年２月 | 当社監査役
1974年５月 | 当社取締役
1987年５月 | 当社専務取締役南紀販売事業部長
1998年５月 | 当社取締役副会長
2003年２月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 656
取締役 | 大　桑　啓　嗣 | 1949年２月18日生 |
1971年３月 | 当社入社
1980年５月 | 当社取締役
1987年５月 | 当社専務取締役
1992年２月 | 当社取締役副社長
1998年５月 | 当社代表取締役社長
2008年５月 | 当社取締役副会長
2011年５月 | 当社取締役(現)
2011年５月 | ㈱オー・エンターテイメント代表取締役会長(現)
| (注)３ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大　桑　俊　男 | 1951年６月10日生 |
1976年２月 | 当社入社
1980年５月 | 当社取締役サンレディ事業部長
1984年２月 | ㈱パーティハウス代表取締役
1991年２月 | 当社取締役退任
1994年５月 | 当社取締役
2012年10月 | 当社取締役会長補佐(グループ経営改革管掌)
2013年11月 | 当社取締役執行役員会長補佐人事総務本部長(グループ経営改革管掌)
2014年５月 | 当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼開発本部長
2015年２月 | 当社取締役副会長執行役員人事総務本部長
2015年５月 | 当社取締役副会長執行役員人事総務本部長兼経営戦略室長
2016年２月 | 当社取締役副会長執行役員経営戦略室長
2019年２月 | 当社取締役(現)
2020年２月 | ㈱パーティハウス代表取締役会長兼社長（現）
| (注)３ | 1,323
取締役 | 髙　野　晋　造 | 1949年10月１日生 |
1968年４月 | 和歌山県警察採用
2005年３月 | 新宮警察署長
2007年３月 | 和歌山北警察署長
2008年３月 | 和歌山県警察本部交通部長
2009年３月 | 和歌山西警察署長
2010年４月 | 三井住友海上火災保険㈱
2016年３月 | 同退職
2017年５月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 岡　本　一　郎 | 1955年２月10日生 |
1979年４月 | 大阪国税局入局
2007年７月 | 東淀川税務署副署長
2009年７月 | 泉佐野税務署長
2013年４月 | 大阪国税不服審判所第２部部長審判官
2013年７月 | 沖縄税務署長
2014年７月 | 和歌山税務署長
2015年８月 | 税理士(現)
2020年５月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 池　﨑　好　彦 | 1954年10月27日生 |
1978年４月 | 当社入社
1991年10月 | 当社情報管理室課長
1996年２月 | 当社情報管理室室長
2003年７月 | 当社橿原真菅店長
2005年２月 | 当社岸和田八田店長
2011年２月 | 当社内部監査室マネージャー
2012年５月 | 当社内部監査室室長
2020年５月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | 5
監査役 | 大　塚　和　彦 | 1947年10月24日生 |
1970年４月 | ㈱阪和銀行(旧㈱興紀相互銀行)入行
1996年４月 | 同行太田支店長
1998年１月 | 当社入社総務部長
1999年８月 | 当社内部監査室長
2001年５月 | 当社常勤監査役
2012年５月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | 3
監査役 | 栗　生　建　次 | 1949年11月３日生 |
1973年４月 | ㈱紀陽銀行入行
1993年４月 | 同行本店営業部調査役
1993年10月 | 同行下津支店長
1995年10月 | 同行東貝塚支店長
1998年10月 | 同行審査部副部長
2000年１月 | 同行企画人事部調査役
2003年６月 | 一般社団法人和歌山経済同友会事務局長
2012年５月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 八　島　妙　子 | 1952年４月29日生 |
1998年７月 | 川崎市立看護短期大学助教授
2001年４月 | 愛知医科大学看護学部助教授
2006年４月 | 同学看護学部教授兼同学大学院看護学研究科教授
2010年４月 | 同学看護学部長
2018年４月 | 東京医療保健大学副学長兼和歌山看護学部長(現)
2020年５月 | 当社監査役(現)
| (注)４ | ―
計 | 7,162

(注) １　取締役髙野晋造及び取締役岡本一郎は、社外取締役であります。

２　監査役栗生建次及び監査役八島妙子は、社外監査役であります。

３　2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役会長大桑堉嗣、取締役大桑祥嗣、取締役大桑啓嗣及び取締役大桑俊男は兄弟であります。

６　代表取締役副社長兼営業本部長大桑弘嗣は、取締役会長大桑堉嗣の長男であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
馬　場　亜　紀　子 (戸籍上の氏名： 大谷 亜紀子) | 1979年10月13日生 | 2012年２月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属) | ―
2014年５月 | 和歌山弁護士会に登録換 大谷法律事務所入所(現)
2016年４月 | 和歌山市行政不服審査会委員(現)

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性は確保されております。

社外取締役髙野晋造氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、警察における多様な経験に加え、重要な業務遂行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から経営全般に関する助言及び監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役岡本一郎氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門見地・経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役栗生建次氏は、永年の金融機関や地元経済界における業務経験で培った幅広い見識を有しており、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。

社外監査役八島妙子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役並びに独立社外監査役を選定しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。

取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。

また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、社長直轄の内部監査室があり、専任５名と兼任２名で構成されており、兼任１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

東陽監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

清水　和也

久貝　陽生

ハ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他３名であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定に際して、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社監査が適切かつ妥当に行われる体制を整えていることを選定方針としております。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は会計監査人について、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を対象項目として評価し、東陽監査法人を会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 34 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | ― | 34 | ―

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ を除く。）

該当事項はありません。

ニ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ホ　監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から契約見積りについて、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。

ヘ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかの必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額は1995年５月14日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、1994年５月17日開催の第25回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決定しております。

また、別枠として、当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）に対して、2009年５月14日開催の第40回定時株主総会において、ストックオプション報酬額を年額200百万円以内と決定し、2013年５月17日開催の第44回定時株主総会において年額100百万円以内に改定を行い、決定しております。

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への職責及び経営への貢献度に応じた報酬と役位に応じた報酬を組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。

なお、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）に対する賞与について、株主総会で決議された報酬限度額内において、営業収益税引前当期純利益率の達成率により取締役会で決定しております。当該指標を選択した理由は、単年度の業績の達成度に対する報奨と位置づけており、評価する指標として適切であると考えているためであります。
なお、当事業年度においては営業収益税引前当期純利益率の達成度の目標が1.0％以上に対して、実績は0.9％であったため、賞与はございません。

また、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行を取締役会で決定しております。

当事業年度における各取締役の報酬等の額については2019年５月15日開催の取締役会で一任を受けた代表取締役社長の神吉康成が決定しております。

また、各監査役の報酬等については2019年５月15日開催の監査役会において監査役の協議により監査役会で決定しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 93 | 84 | 9 | ― | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 10 | 10 | ― | ― | ― | 4

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は安定的な取引関係の維持・強化及び同業他社の情報収集等、経営戦略の一環として、中長期的な視点で取引先等の株式を政策保有株式として保有することを基本方針としております。なお、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか等の定量面、中長期的な取引関係の維持・拡大等、保有目的の定性面、及びその他諸般の事情を勘案して検証し、保有の合理性が認められない場合は段階的に縮減するなど見直しを行っていく方針としております。

また、議決権行使については当社の企業価値向上に資することを前提として、保有先において業績の著しい悪化が一定期間継続している場合や当社との取引関係に重大な変動があった場合等、保有先の持続的な企業価値の向上に資するどうか、また、当社の企業価値を棄損するおそれがないかどうかを総合的に判断し、議案への賛否を判断することとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 55
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,762

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱紀陽銀行 | 438,300 | 438,300 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
696 | 683
㈱平和堂 | 306,200 | 306,200 | 保有目的：同業他社の情報収集、同社との友好関係の維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
569 | 771
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 88,059 | 88,059 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
352 | 370
㈱南都銀行 | 23,000 | 23,000 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
56 | 51
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 88,000 | 88,000 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
49 | 51
㈱三十三フィナンシャルグループ | 15,330 | 15,300 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
23 | 24
㈱池田泉州ホールディングス | 54,600 | 54,600 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
10 | 16
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 1,200 | 保有目的：金融取引に関わる関係維持・強化 定量的な保有効果：（注） | 有
4 | 4

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会にて、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ヘ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。