第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、利益による自己株式消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年２月20日現在
(注) 自己株式1,400,405株は、「個人その他」に14,004単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
なお、自己株式1,400,405株は、実質的な所有株式数と同数であります。
(6) 【大株主の状況】
2021年２月20日現在
（注）１ オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。
２ 所有株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年２月20日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年２月20日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡し、新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては収益力の向上に努め、その成果及び今後の経営環境や業績動向等を総合的に勘案して、安定した配当を継続することを基本方針といたしております。
毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。
当期末における配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり13円の普通配当を実施することを決定いたしました。中間配当金を加えました通期の配当金は、１株当たり26円となります。
また、当期の内部留保資金につきましては、今後の新規出店をはじめとする経営基盤の拡充や財務体質の強化などに充当する所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書の提出日現在の内容で記載しております。
a 取締役会
・取締役は12名（うち社外取締役２名）で構成されております。
・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。
・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
大桑 弘嗣（議長：代表取締役社長）
大桑 堉嗣（取締役会長）、東川 浩三（常務取締役執行役員）、武田 庸司（取締役執行役員）、田宮 幸夫（取締役執行役員）、小西 淳（取締役執行役員）、大桑 壮勝（取締役執行役員）、大桑 祥嗣（取締役）、大桑 啓嗣（取締役）、大桑 俊男（取締役）、髙野 晋造（社外取締役）、岡本 一郎（社外取締役）
b 監査役
・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
c 監査役会
・監査役は４名（うち社外監査役２名）をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
池﨑 好彦（議長：常勤監査役）
大塚 和彦（監査役）、栗生 建次（社外監査役）、八島 妙子（社外監査役）
d 経営会議
・代表取締役を含めた取締役と監査役（常勤）と各組織の幹部により構成されております。
・原則毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
大桑 弘嗣（議長：代表取締役社長）
大桑 堉嗣（取締役会長）、東川 浩三（常務取締役執行役員）、武田 庸司（取締役執行役員）、田宮 幸夫（取締役執行役員）、小西 淳（取締役執行役員）、大桑 壮勝（取締役執行役員）、池﨑 好彦（常勤監査役）、郡司 雅夫（執行役員）、山本 年一（執行役員）
e 執行役員会
・代表取締役と執行役員７名と社外取締役２名及び監査役（常勤）並びに各組織の幹部により構成されております。
・原則毎月１回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
大桑 弘嗣（議長：代表取締役社長）
東川 浩三（常務取締役執行役員）、武田 庸司（取締役執行役員）、田宮 幸夫（取締役執行役員）、小西 淳（取締役執行役員）、大桑 壮勝（取締役執行役員）、髙野 晋造（社外取締役）、岡本 一郎（社外取締役）、池﨑 好彦（常勤監査役）、郡司 雅夫（執行役員）、山本 年一（執行役員）
f コンプライアンス委員会
・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
大桑 弘嗣（議長：代表取締役社長）
東川 浩三（常務取締役執行役員）、武田 庸司（取締役執行役員）、田宮 幸夫（取締役執行役員）、小西 淳（取締役執行役員）、大桑 壮勝（取締役執行役員）、髙野 晋造（社外取締役）、岡本 一郎（社外取締役）、池﨑 好彦（常勤監査役）、郡司 雅夫（執行役員）、山本 年一（執行役員）
g オークワ倫理委員会
・社長を議長とし、取締役と幹部並びに弁護士により構成され、倫理委員会運営規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。
・議長及び構成員は、以下のとおりであります。
大桑 弘嗣（議長：代表取締役社長）
田宮 幸夫（取締役執行役員）、池﨑 好彦（常勤監査役）
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
監査役設置会社として、社外監査役（２名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週１回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理委員会」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。
・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。さらに、新店開店後の業績については、経営会議で検証を行っております。
・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年４回の想定訓練を企画・実施しております。
・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内グループウェアにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。
・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。
・当社は、子会社と年に２回（原則３月と９月）経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。
・当社及び子会社の監査役が年に２回（原則４月と10月）子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。
・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。
・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法427条第１項の規定により、取締役の大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、髙野晋造氏及び岡本一郎氏並びに監査役全員との間に、同法第423条第１項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役髙野晋造及び取締役岡本一郎は、社外取締役であります。
２ 監査役栗生建次及び監査役八島妙子は、社外監査役であります。
３ 2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2020年２月期に係る定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役会長大桑堉嗣、取締役大桑祥嗣、取締役大桑啓嗣及び取締役大桑俊男は兄弟であります。
６ 代表取締役社長兼営業本部長大桑弘嗣は、取締役会長大桑堉嗣の長男であります。
７ 取締役執行役員住居衣料事業部長大桑壮勝は、取締役会長大桑堉嗣の次男であります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性は確保されております。
社外取締役髙野晋造氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、警察における多様な経験に加え、重要な業務遂行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から経営全般に関する助言及び監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役岡本一郎氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門見地・経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役栗生建次氏は、永年の金融機関や地元経済界における業務経験で培った幅広い見識を有しており、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。
社外監査役八島妙子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大学教授としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役並びに独立社外監査役を選定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。
また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。
当事業年度において、当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）池﨑好彦氏、八島妙子氏は2020年５月14日開催の第51回定時株主総会において選任され、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。
監査役会における主な検討事項として、監査報告書の作成、監査方針・業務分担及び監査計画の策定、社長・取締役との会合、内部統制システムの妥当性、会計監査の職務遂行状況が適切であるかの検討、会計監査人の選任・解任・不再任の決定等であります。
常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議へ出席し、会議等の情報は遅滞なく各監査役に伝達し、その共有に努めています。内部監査室の業務報告に基づき、必要に応じ往査し、業務及び財産の状況を調査しています。又、重要な決済書類の閲覧、会計監査人との意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、社長直轄の内部監査室があり、専任５名と兼任２名で構成されており、兼任１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
東陽監査法人
ロ 継続監査期間
31年間
ハ 業務を執行した公認会計士
清水 和也
久貝 陽生
川越 宗一
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他３名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定に際して、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社監査が適切かつ妥当に行われる体制を整えていることを選定方針としております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は会計監査人について、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を対象項目として評価し、東陽監査法人を会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ を除く。）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人から契約見積りについて、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかの必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等の額は1999年５月14日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、1994年５月17日開催の第25回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決定しております。
また、別枠として、当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）に対して、2009年５月14日開催の第40回定時株主総会において、ストックオプション報酬額を年額200百万円以内と決定し、2013年５月17日開催の第44回定時株主総会において年額100百万円以内に改定を行い、2021年５月13日開催の第52回定時株主総会において新株予約権行使に関する事項の内容の改定を行い、決定しております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への職責及び経営への貢献度に応じた報酬と役位に応じた報酬を組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。
なお、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）に対する賞与について、株主総会で決議された報酬限度額内において、営業収益税引前当期純利益率の達成率により取締役会で決定しております。当該指標を選択した理由は、単年度の業績の達成度に対する報奨と位置づけており、評価する指標として適切であると考えているためであります。
なお、当事業年度においては営業収益税引前当期純利益率の達成度の目標が1.0％以上に対して、実績は1.8％であったため、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）に対して、取締役賞与４百万円を支給いたしました。
また、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役は除く）の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行を取締役会で決定しております。
当事業年度における各取締役の報酬等の額については2020年５月14日開催の取締役会で一任を受けた前代表取締役社長の神吉康成が決定しております。
また、各監査役の報酬等については2020年５月14日開催の監査役会において監査役の協議により監査役会で決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は安定的な取引関係の維持・強化及び同業他社の情報収集等、経営戦略の一環として、中長期的な視点で取引先等の株式を政策保有株式として保有することを基本方針としております。なお、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、財政状態、経営成績、保有株式に係る評価損益、配当利回り、ＲＯＥ、取引状況等を確認し、保有に伴う便益やリスクと資本コストが見合っているか等の定量面、中長期的な取引関係の維持・拡大等、保有目的の定性面、及びその他諸般の事情を勘案して検証し、保有の合理性が認められない場合は段階的に縮減するなど見直しを行っていく方針としております。
なお、当事業年度は2020年12月に開催した取締役会において、保有の合理性を検証いたしました。
また、議決権行使については当社の企業価値向上に資することを前提として、保有先において業績の著しい悪化が一定期間継続している場合や当社との取引関係に重大な変動があった場合等、保有先の持続的な企業価値の向上に資するどうか、また、当社の企業価値を棄損するおそれがないかどうかを総合的に判断し、議案への賛否を判断することとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。
なお、保有の合理性につきましては、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。