第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

159,605,000

159,605,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2021年8月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年10月4日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

45,237,297

45,237,297

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数
100株

45,237,297

45,237,297

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2021年5月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
(非常勤取締役を除く)

新株予約権の数(個) ※

78 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,800 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

新株予約権の行使期間 ※

2021年6月10日~2061年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    1,038(注)3
資本組入額    519(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括して行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 新株予約権の発行時(2021年5月13日)における内容を記載しております。

(注) 1 株式数に換算して記載しております。

2 新株予約権の1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

3 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と、付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,037円)を合算するものとする。

4 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

 

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は、当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年5月21日~
2021年8月20日

45,237

14,117

14,027

 

 

(5) 【大株主の状況】

2021年8月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己
株式を除く。)
の総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大 桑 堉 嗣

和歌山県和歌山市

3,280

7.48

オークワ共栄会

和歌山県和歌山市中島185-3

3,188

7.27

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

1,896

4.32

株式会社紀陽銀行

和歌山県和歌山市本町1丁目35番地

1,795

4.09

Bermuda Assetment株式会社

和歌山県和歌山市井辺452-1

1,553

3.54

公益財団法人大桑教育文化振興財団

和歌山県和歌山市中島184-3

1,520

3.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,244

2.84

大 桑 俊 男

和歌山県和歌山市

1,233

2.81

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,115

2.54

株式会社オー・ホールディングス

大阪府和泉市弥生町1丁目17-3

1,000

2.28

17,826

40.65

 

(注) 1.オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

2.所有株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2021年8月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,386,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,801,400

 

438,014

単元未満株式

普通株式

49,397

 

発行済株式総数

45,237,297

総株主の議決権

438,014

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2021年8月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社オークワ

和歌山県和歌山市中島185番地の3

1,386,500

1,386,500

3.06

1,386,500

1,386,500

3.06

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。