第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
131,000,000 |
|
計 |
131,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
54,409,168 |
54,409,168 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
54,409,168 |
54,409,168 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成23年６月24日定時株主総会決議及び平成23年７月28日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
131 |
131 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,100 |
13,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年８月13日 至 平成53年８月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,156 資本組入額 1,078 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
同左 |
（注）１．① 新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、当社取締役会が別途定める日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により本件新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（平成24年６月22日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
88 |
88 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,800 |
8,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月12日 至 平成54年７月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,998 資本組入額 999 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
同左 |
（注）１．① 新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成53年７月12日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により本件新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（平成25年６月21日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
72 |
72 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,200 |
7,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月11日 至 平成55年７月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,422 資本組入額 1,211 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
同左 |
（注）１．① 新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成54年７月11日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により本件新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（平成26年６月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
75 |
75 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,500 |
7,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月16日 至 平成56年７月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,507 資本組入額 1,253 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
同左 |
（注）１．① 新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成55年７月16日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により本件新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（平成27年６月25日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
80 |
80 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000 |
8,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月15日 至 平成57年７月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,656 資本組入額 1,328 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
同左 |
（注）１．① 新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成56年７月15日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により本件新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成18年４月１日 （注） |
－ |
54,409,168 |
－ |
18,802 |
947 |
29,855 |
（注）当社の連結子会社であった株式会社キッコリーを吸収合併したことによるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
47 |
24 |
188 |
182 |
3 |
8,519 |
8,963 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
125,592 |
2,727 |
162,034 |
103,149 |
4 |
150,123 |
543,629 |
46,268 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
23.1 |
0.5 |
29.8 |
19.0 |
0.0 |
27.6 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式3,764,682株は「個人その他」に37,646単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元及び52株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビーエヌワイエムエル ノン トリーテイー アカウント （常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行） |
VERTIGO BUILDING - POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
株式会社第四銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱） |
新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
シービーエヌワイ ガバメント オブ ノルウェイ （常任代理人 シティバンク銀行㈱） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ2,826千株、2,226千株、1,500千株であります。
２．上記のほか、自己株式が3,764千株あります。
３．平成28年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者であるＭ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが平成27年10月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド |
シンガポール共和国マリーナ・ブルバード１０、＃32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ |
株式 3,437 |
6.3 |
|
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド |
英国、ロンドン、ローレンス・パウントニー・ヒル、EC4R OHH |
株式 580 |
1.0 |
４．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
株式 870 |
1.6 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
株式 1,120 |
2.0 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 3,764,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 50,598,300 |
505,983 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 46,268 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
54,409,168 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
505,983 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の議決権の数63個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が52株、当社保有の自己株式が82株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社コメリ |
新潟市南区清水 ４５０１番地１ |
3,764,600 |
－ |
3,764,600 |
6.9 |
|
計 |
－ |
3,764,600 |
－ |
3,764,600 |
6.9 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（平成23年６月24日定時株主総会決議及び平成23年７月28日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成23年６月24日開催の定時株主総会及び平成23年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月24日及び平成23年７月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成24年６月22日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成24年６月22日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成25年６月21日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成25年６月21日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成26年６月27日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成26年６月27日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年６月25日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成28年６月24日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役は除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行について、平成28年６月24日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
8,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月13日 至 平成58年７月12日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注１） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注２） |
（注）１．① 各新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、平成57年７月13日以降においては、新株予約権を行使することができる。
③ 当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。
(イ）会社に重大な損害を与えた場合。
(ロ）相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。
(ハ）新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申出た場合。
④ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、あらかじめ届け出た新株予約権者の相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合は、この限りではない。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
810 |
2,126,612 |
|
当期間における取得自己株式 |
51 |
115,158 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
62,200 |
151,093,460 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,764,682 |
－ |
3,764,733 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数62,200株、処分価額の総額151,093,460円）であります。
２．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増し請求による売渡株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の向上による株主利益の増大を最重要課題として位置付けております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当の継続的実施を目指しておりますが、利益水準や配当性向も考慮してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり36円（うち、中間配当 18円）の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金は、新店投資資金や、既存店舗をより活性化するための増床・改装に効率的に充て、売上高の拡大及び株主資本利益率の一層の向上により、長期的・総合的視点から株主利益の増大を図ってまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月27日 取締役会決議 |
911 |
18 |
|
平成28年５月17日 取締役会決議 |
911 |
18 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,600 |
2,853 |
3,200 |
3,105 |
3,155 |
|
最低（円） |
1,980 |
1,850 |
2,268 |
2,233 |
2,082 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,707 |
2,767 |
2,740 |
2,531 |
2,434 |
2,428 |
|
最低（円） |
2,482 |
2,556 |
2,411 |
2,082 |
2,097 |
2,096 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
最高経営責任者（ＣＥＯ）兼 最高執行責任者（ＣＯＯ） |
捧 雄一郎 |
昭和31年５月20日生 |
昭和63年４月 当社入社 平成４年６月 当社取締役就任 平成８年３月 当社常務取締役就任 平成９年６月 当社専務取締役就任 平成14年６月 当社取締役副社長就任 平成15年５月 北星産業㈱代表取締役社長就任（現任） 平成15年５月 ㈱ビット・エイ代表取締役社長就任（現任） 平成15年６月 当社代表取締役社長・ＣＯＯ就任（現任） 平成19年５月 ㈱ムービータイム代表取締役社長就任 平成19年５月 ㈱コメリキャピタル代表取締役社長就任（現任） 平成26年３月 ㈱ムービータイム代表取締役会長就任（現任） 平成26年５月 ㈱ライフコメリ代表取締役副会長就任 平成26年６月 当社ＣＥＯ就任（現任） 平成27年５月 ㈱ライフコメリ代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ |
700 |
|
専務取締役 |
専務執行役員 店舗運営担当兼コンプライアンス担当 |
板垣 隆義 |
昭和27年２月12日生 |
昭和52年２月 当社入社 昭和63年８月 当社人事教育部長 平成元年６月 当社取締役就任 平成９年６月 当社常務取締役就任 平成15年６月 当社常務執行役員・地区本部統括担当兼営業本部新潟地区本部ゾーンマネジャー兼消費者室ゼネラルマネジャー 平成16年12月 コンプライアンス担当（現任）
平成21年６月 当社経営企画室ゼネラルマネジ 平成22年11月 当社経理統括 平成23年６月 当社財務・経理統括 平成26年３月 当社店舗運営担当（現任） 平成27年６月 当社専務取締役専務執行役員就任（現任） |
（注）３ |
50 |
|
常務取締役 |
常務執行役員 人事部ゼネラルマネジャー |
石澤 登 |
昭和33年１月５日生 |
昭和55年３月 当社入社 平成13年５月 当社業務改革推進室室長 平成14年４月 当社業務改革推進室ゼネラルマネジャー 平成15年６月 当社執行役員・業務改革推進室ゼネラルマネジャー 平成19年６月 当社取締役就任 平成20年７月 当社人事部ゼネラルマネジャー（現任） 平成27年６月 当社常務取締役常務執行役員就任（現任） |
（注）３ |
10 |
|
取締役 |
|
松田 修一 |
昭和18年10月１日生 |
平成３年４月 早稲田大学システム科学研究所（現アジア太平洋研究センター）教授 平成５年４月 早稲田大学アントレプレヌール研究会代表理事（現任） 平成９年４月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科ＭＢＡ担当教授 平成10年６月 ウエルインベストメント㈱取締役就任（現任） 平成12年６月 当社取締役就任（現任） 平成13年10月 ㈱民間資金等活用事業推進機構取締役就任（現任） 平成17年６月 ㈱ミロク情報サービス取締役就任（現任） 平成19年４月 早稲田大学大学院商学研究科ＭＯＴ担当教授 平成24年４月 早稲田大学名誉教授（現任） |
（注）３ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
木内 政雄 |
昭和19年７月25日生 |
昭和43年４月 ㈱西友ストア（現合同会社西友）入社 平成５年３月 ㈱良品計画代表取締役社長就任 平成９年８月 同社取締役会長就任 ㈱西友（現合同会社西友）代表取締役副社長就任 平成13年２月 同社代表取締役社長就任 平成15年５月 同社取締役兼代表執行役ＣＥＯ就任 平成19年７月 ㈱Ｕ.Ｐ.ｎ.Ｐ.代表取締役就任（現任） 平成22年７月 ㈱アインファーマシーズ取締役就任 平成23年６月 当社監査役就任 平成27年５月 ㈱チヨダ取締役就任（現任） 平成27年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
- |
|
取締役 |
執行役員 商品担当兼パワー事業部ゼネラルマネジャー兼アテーナ担当 |
田邊 正 |
昭和33年９月１日生 |
昭和56年３月 当社入社 平成14年３月 当社建設リフォーム部長 平成14年12月 当社建設部ゼネラルマネジャー 平成15年12月 当社商品部ゼネラルマネジャー 平成17年５月 当社ＳＣＭ部ゼネラルマネジャー 平成17年９月 当社新潟地区本部ゾーンマネジャー 平成18年２月 当社国際室ゼネラルマネジャー 平成21年４月 当社インテリア商品部ゼネラルマネジャー 平成21年６月 当社執行役員（現任）・インテリア商品部ゼネラルマネジャー兼国際室ゼネラルマネジャー 平成22年１月 当社商品本部長兼国際室ゼネラルマネジャー 平成24年６月 当社取締役就任（現任） 平成26年３月 当社商品担当兼パワー事業部ゼネラルマネジャー兼アテーナ担当 平成27年12月 当社商品担当兼パワー事業部担当兼アテーナ担当 平成28年４月 当社商品担当兼パワー事業部ゼネラルマネジャー兼アテーナ担当（現任） |
（注）３ |
6 |
|
取締役 |
執行役員 経営企画室ゼネラルマネジャー兼関係会社統括室ゼネラルマネジャー兼名誉会長付広報担当 |
早川 博 |
昭和38年８月22日生 |
昭和60年８月 当社入社 平成18年４月 当社秘書室ゼネラルマネジャー 平成23年１月 当社執行役員（現任） 平成24年６月 当社取締役就任（現任） 平成25年６月 当社関係会社統括室ゼネラルマネジャー（現任） 平成26年３月 当社経営企画室ゼネラルマネジャー（現任）兼会長付広報担当 平成27年６月 当社名誉会長付広報担当（現任） |
（注）３ |
9 |
|
取締役 |
執行役員 新事業推進室ゼネラルマネジャー兼ドットコム事業部ゼネラルマネジャー兼チェーンストア・オペレーションシステム改革推進部担当兼情報セキュリティ担当 |
鈴木 勝志 |
昭和39年６月23日生 |
昭和63年３月 当社入社 平成14年４月 当社ドットコム事業部ゼネラルマネジャー 平成24年６月 当社執行役員新事業推進室ゼネラルマネジャー兼ドットコム事業部ゼネラルマネジャー（現任） 平成26年３月 当社オペレーションサポート担当 平成26年６月 当社取締役就任（現任） 平成27年４月 当社チェーンストア・オペレーションシステム改革推進部担当（現任） 平成28年２月 当社情報セキュリティ担当（現任） |
（注）３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
執行役員 店舗企画部ゼネラルマネジャー |
保坂 直志 |
昭和44年２月28日生 |
平成６年３月 当社入社 平成21年４月 当社店舗企画部ゼネラルマネジャー（現任） 平成24年６月 当社執行役員（現任） 平成26年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
2 |
|
常勤監査役 |
|
住吉 正二郎 |
昭和22年12月４日生 |
昭和51年８月 ㈱ケーヨー入社 平成４年５月 同社取締役就任 平成８年５月 同社常務取締役就任 平成14年２月 同社退社 平成14年６月 当社入社 当社取締役就任店舗企画部ゼネラルマネジャー 平成15年６月 当社取締役退任 当社執行役員・福島地区本部ゾーンマネジャー 平成21年６月 当社取締役就任・商品本部長 平成22年１月 新潟地区本部ゾーンマネジャー兼品質管理室ゼネラルマネジャー兼お客様相談室ゼネラルマネジャー 平成24年６月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
5 |
|
監査役 |
|
藤田 善六 |
昭和23年４月12日生 |
昭和55年４月 弁護士登録 昭和60年６月 藤田善六法律事務所開設 平成２年４月 新潟県弁護士会副会長 平成12年６月 当社監査役就任（現任） 平成15年４月 新潟県弁護士会副会長 平成19年４月 新潟県弁護士会会長 平成23年４月 日本弁護士連合会副会長 平成27年４月 関東弁護士会連合会理事長 |
（注）４ |
3 |
|
監査役 |
|
田久保 武志 |
昭和32年３月14日生 |
昭和59年８月 公認会計士登録 昭和59年８月 田久保公認会計士事務所開設 平成22年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
- |
|
計 |
794 |
|||||
（注）１．取締役松田修一及び木内政雄は、社外取締役であります。
２．監査役藤田善六及び田久保武志は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、「執行役員制」を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の６名であります。
|
役 職 名 |
氏 名 |
|
開発建設担当 |
山田 克郎 |
|
農業産業化プロジェクトリーダー |
佐藤 智和 |
|
パワーフォーマット商品担当ゼネラルマネジャー |
諏佐 幸夫 |
|
営業企画部ゼネラルマネジャー |
馬場 一則 |
|
ホームセンター／ハードアンドグリーンフォーマット商品担当ゼネラルマネジャー |
真保 昌英 |
|
リフォーム部ゼネラルマネジャー |
長谷部 邦俊 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社とご縁のある全てのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。そして、上場企業としての立場からは、株主の権利と利益を守るための健全な経営と、それを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
① 企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
本書提出日現在当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
ａ．取締役会
・取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を平成15年６月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成25年６月21日の定時株主総会において、取締役の任期１年化を決議しております。
・平成26年３月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、平成26年６月より代表取締役を２名から１名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・平成27年６月25日開催の定時株主総会において、社外取締役１名増員し、社外取締役２名体制といたしております。
ｂ．常勤役員会
常勤の取締役・監査役及び執行役員をもって構成し、日常の業務に関して意思決定を行っております。原則として月１回、定期的に開催されます。
ｃ．監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
ｄ．内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
ｅ．コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月１回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年２回、定期的に報告等しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制（平成28年６月24日現在）の模式図は以下のとおりであります。
(ロ）企業統治体制を採用する理由
当社は、「執行役員制度」「取締役の任期１年」「取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役２名、社外監査役２名を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
(ハ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
ｆ．反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため、使用人を置くことを監査役が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
ｉ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記ｈ．の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査役会と協議して行う。
ｊ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務遂行上必要な場合、上記ｈ．の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
ｋ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査役と定期的に会合を開催し、監査役が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ニ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
ａ．平成16年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
ｂ．平成16年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
ｃ．平成17年４月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
ｄ．平成17年６月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
ｅ．平成17年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ｆ．平成18年４月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同５月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
ｇ．平成19年１月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
ｈ．平成20年８月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
(ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ヘ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 当社の内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査の実効を高めるよう努めております。また内部監査機能として５名の従業員で構成される「監査室」が、各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。監査役は「監査室」と必要に応じて会合を開催し、「監査室」は必要に応じ監査役に対し報告を行っております。
当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。監査業務を執行した公認会計士は北方宏樹、白井正、若松大輔の各氏であり、当社の継続監査年数はそれぞれ３年、７年、４年であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士補等３名、その他２名であります。
会計監査人は決算監査を実施した後、監査役会に対し会計監査についての監査報告を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査役が内部統制委員会に出席することにより、監査役、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。
なお、監査役藤田善六氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田久保武志氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、株式公開以前より採用している社外監査役制度に加えて、社外取締役の経営参加も図り、公正・透明な経営を推進しております。
現在は、社外取締役２名と社外監査役２名が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。
当社は、現時点で社外取締役及び社外監査役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役及び社外監査役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。
(イ）社外取締役
社外取締役 松田修一氏は、ウエルインベストメント株式会社社外取締役、株式会社ミロク情報サービス社外取締役及び株式会社民間資金等活用事業推進機構社外取締役であります。当社は、ウエルインベストメント株式会社、株式会社ミロク情報サービス及び株式会社民間資金等活用事業推進機構とは特別の関係はありません。
社外取締役 木内政雄氏は、株式会社Ｕ．Ｐ．ｎ．Ｐ代表取締役、株式会社チヨダ社外取締役であります。当社は、株式会社Ｕ．Ｐ．ｎ．Ｐ及び株式会社チヨダとは特別の関係はありません。
(ロ）社外監査役
社外監査役 藤田善六氏は、福田道路株式会社社外監査役及び新潟縣信用組合監事であります。当社は、福田道路株式会社及び新潟縣信用組合とは特別の関係はありません。
社外監査役 田久保武志氏は、当社の連結子会社である株式会社コメリキャピタル監査役であります。
(ハ）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役については、直近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない方であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任することとしております。
④ 役員報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
178 |
111 |
29 |
37 |
９ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
15 |
15 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
25 |
25 |
－ |
－ |
４ |
(ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
41 |
６ |
給与及び賞与 |
(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としたものとしております。
なお、退職慰労金制度は、平成22年６月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
ａ．取締役
ⅰ 報酬体系
取締役の報酬は、月額報酬と業績連動報酬（株式報酬型ストック・オプション及び賞与）を基本とし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとしております。
独立性が求められる社外取締役の報酬につきましては、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
・月額報酬及び賞与
年額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）
・株式報酬型ストック・オプション
年額１億5,000万円以内（1,500個を上限）
ⅲ 報酬の決定方法
基本報酬及び賞与につきましては、各取締役（社外取締役を除く）の「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案し、当社が定めた一定の評価基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、株式報酬型ストック・オプション規程に基づき取締役会の決議により決定します。
ｂ．監査役
ⅰ 報酬体系
経営に対する独立性を確保するため、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
年額6,000万円以内
ⅲ 報酬の決定方法
監査役の協議により決定します。
⑤ 株式の保有状況
(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 439百万円
(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
173,486 |
156 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱第四銀行 |
308,880 |
130 |
取引の維持拡大 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
151,229 |
31 |
取引の維持拡大 |
|
㈱ケーヨー |
53,634 |
30 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱コロナ |
22,990 |
26 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
4,567 |
16 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
岩塚製菓㈱ |
1,100 |
7 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
アークランドサカモト㈱ |
2,474 |
6 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱ジュンテンドー |
34,143 |
6 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
600 |
5 |
取引の維持拡大 |
|
日本精機㈱ |
2,178 |
5 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
968 |
4 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
日本アジア投資㈱ |
50,000 |
3 |
取引上の要請 |
|
㈱オークワ |
3,864 |
3 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
新潟交通㈱ |
12,000 |
2 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
㈱新潟放送 |
3,000 |
1 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
ダイニチ工業㈱ |
2,246 |
1 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
第一生命保険㈱ |
800 |
1 |
取引の維持拡大 |
|
フィデアホールディングス㈱ |
1,905 |
0 |
過去における取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
463 |
0 |
取引の維持拡大 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
173,486 |
141 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱第四銀行 |
308,880 |
119 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
㈱ケーヨー |
53,634 |
27 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
151,229 |
25 |
取引に関連する企業の情報収集 |
|
㈱コロナ |
22,990 |
25 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
4,567 |
16 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
アークランドサカモト㈱ |
4,948 |
5 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
岩塚製菓㈱ |
1,100 |
5 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
大正製薬ホールディングス㈱ |
600 |
5 |
取引に関連する企業の情報収集 |
|
㈱ジュンテンドー |
34,143 |
4 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
日本精機㈱ |
2,178 |
4 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
968 |
4 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
㈱オークワ |
3,864 |
3 |
当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
|
新潟交通㈱ |
12,000 |
2 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
㈱新潟放送 |
3,000 |
1 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
ダイニチ工業㈱ |
2,246 |
1 |
新潟県に所在する企業の情報収集 |
|
日本アジア投資㈱ |
5,000 |
1 |
取引に関連する企業の情報収集 |
|
第一生命保険㈱ |
800 |
1 |
取引に関連する企業の情報収集 |
|
フィデアホールディングス㈱ |
1,905 |
0 |
取引に関連する企業の情報収集 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
463 |
0 |
取引に関連する企業の情報収集 |
(ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(イ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(ハ）監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
43 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
計 |
44 |
－ |
43 |
5 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模の観点から、合理的監査日程を勘案した上定めております。