## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　　　　類 | 発行可能株式総数(株)
普　通　株　式 | 174,641,100
計 | 174,641,100

##### ② 【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内　　容
普通株式 | 55,394,016 | 55,394,016 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 55,394,016 | 55,394,016 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 平成24年６月28日定時株主総会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 85（注）１，３ | 30（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,500（注）３ | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,645（注）２ | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月１日～ 平成29年６月30日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ―（注）４ | 同　左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職または会社都合により地位を失った場合は、この限りではない。 ②新株予約権者において、降格もしくはこれに準じる事由が生じた場合は、取締役会の決議を経て、付与した新株予約権を取消もしくはこれを減ずることができるものとする。 ③新株予約権の質入れ、相続は認めないものとする。 ④その他の条件については、第48回定時株主総会及び新株予約権発行に関する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―
新株予約権の取得に関する事項 | （注)５ | 同　左

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
| 分割・併合の比率

３．当事業年度において、権利行使等により、新株予約権の数66個と、新株予約権の目的となる株式の数6,600株は減少しております。

４．新株予約権の行使による株式発行については、自己株式で充当するため、発行価額及び資本組入額は定めておりません。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、また、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．権利行使により、新株予約権の数55個と、新株予約権の目的となる株式の数5,500株は減少しております。

##### ② 平成28年１月８日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,580（注）１ | 2,580
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。 | 同　左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 258,000（注）２ | 258,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり4,470（注）３ | 同　左
新株予約権の行使期間 | 平成30年７月２日～ 平成31年６月28日 | 同　左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）４，５ | 同　左
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同　左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同　左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | ―
新株予約権の取得に関する事項 | （注）８ | 同　左

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,500円で有償発行しております。

２．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の付与株式数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の平成30年３月期の営業利益が270億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の法定相続人のうち１名に限り、当該新株予約権者の権利を相続できるものとする。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

８．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年11月15日 | △6,000,000 | 61,394,016 | ― | 62,504 | ― | 62,526
平成27年７月14日 | △6,000,000 | 55,394,016 | ― | 62,504 | ― | 62,526

(注) 発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区　分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団　　体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個　　人
株主数(人) | ― | 68 | 32 | 167 | 256 | 5 | 7,816 | 8,344 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 176,416 | 15,163 | 88,207 | 162,972 | 34 | 110,828 | 553,620 | 32,016
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.86 | 2.74 | 15.93 | 29.44 | 0.01 | 20.02 | 100.00 | ―

(注) 自己株式3,251,702株は、「個人その他」に32,517単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,694 | 12.08
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人：香港上海銀行東京支店） | 179094　シンガポール、ハイストリートセンター　＃06-08　ノースブリッジロード　1　内 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 4,982 | 8.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,795 | 8.65
株式会社ＨＫ | 広島県福山市王子町１丁目３番５号 | 3,000 | 5.41
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　505001 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） （常任代理人：香港上海銀行東京支店） （常任代理人：三井住友信託銀行株式会社） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　351　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　02101　Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） （東京都中央区日本橋３丁目11－１） （東京都日本橋本町４丁目11－５） | 2,639 | 4.76
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12　晴海アイランドトリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 1,881 | 3.39
青山　理 | 広島県福山市 | 1,661 | 2.99
有限会社青山物産 | 広島県福山市王子町１丁目３番５号 | 1,298 | 2.34
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常人代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　6300 , ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　 ＯＮＥ　ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　78746　ＵＳ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,190 | 2.14
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人：株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＡＶＥＮＵＥ　ＤＥＳ　ＡＲＴＳ，35 ＫＵＮＳＴＬＡＡＮ，1040 ＢＲＵＳＳＥＬＳ，ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 1,044 | 1.88
計 | ― | 29,188 | 52.69

(注) １．所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式3,251千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記の大株主から除いております。

３．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 6,694千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 4,795千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 1,881千株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区　　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 3,251,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,110,300 | 521,103 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 32,016 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 55,394,016 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 521,103 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式が185,900株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 青山商事株式会社 | 広島県福山市王子町 一丁目３番５号 | 3,251,700 | ― | 3,251,700 | 5.87
計 | ― | 3,251,700 | ― | 3,251,700 | 5.87

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

（平成24年６月28日定時株主総会決議）

当該制度は、会社法第236条、同第238条及び同第239条に基づき、平成24年６月28日第48回定時株主総会終結時に在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成24年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社 従業員　148名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。
株式の数（株） | 156,000株（上限）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,645（注）２
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月１日～平成29年６月30日
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社従業員の地位にあることを要する。 ただし、定年退職または会社都合により地位を失った場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者において、降格もしくはこれに準じる事由が生じた場合は、取締役会の決議を経て付与した新株予約権を取消もしくはこれを減ずることができるものとする。 ③　新株予約権の質入れ、相続は認めないものとする。 ④　その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注) １．第48回定時株主総会での決議以降、付与対象者の退職等により、平成29年５月31日現在の付与対象者数及び株式数は、２名で3,000株となっております。

２．新株予約権発行日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、その価額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １
分割・併合の比率

（平成28年１月８日取締役会決議）

当該制度は、会社法第236条、同第238条及び同第240条に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対し、新株予約権を発行することを、平成28年１月８日開催の取締役会において決議しております。
なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施したものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成28年１月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 当社執行役員（取締役を兼務する者を除く） 当社従業員 当社子会社取締役 | ６名 ９名 30名 21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は100株であります。
株式の数（株） | 258,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,470
新株予約権の行使期間 | 平成30年７月２日～平成31年６月28日
新株予約権の行使の条件 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、退職金制度に加え、退職時に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、より意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

#### １．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し資格等に応じてポイントを付与し、累積したポイントに相当する当社株式を従業員の退職時に給付します。退職者に給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め株式市場から取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、退職時に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

#### ２．従業員等に給付予定の株式の総数

185,900株

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

（会社法第155条第３号による取得）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成28年５月13日)での決議状況 (取得期間平成28年５月17日～平成28年６月23日) | 800,000 | 3,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 747,900 | 2,999,786
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 52,100 | 214
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.51 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 6.51 | 0.01

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成28年８月22日)での決議状況 (取得期間平成28年８月24日～平成28年９月23日) | 650,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 571,600 | 1,999,695
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 78,400 | 305
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.06 | 0.02
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 12.06 | 0.02

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成29年２月７日)での決議状況 (取得期間平成29年２月14日～平成29年３月24日) | 450,000 | 1,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 360,700 | 1,499,810
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 89,300 | 190
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.84 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 19.84 | 0.01

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(平成29年５月12日)での決議状況 (取得期間平成29年５月16日～平成29年６月30日) | 600,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 492,300 | 1,999,891
提出日現在の未行使割合(％) | 17.95 | 0.01

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（会社法第155条第７号による取得）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 556 | 2,197
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使、 単元未満株式の買増請求） | 21,500 | 30,986 | 5,500 | 9,047
保有自己株式数 | 3,251,702 | ― | 3,738,502 | ―

(注)　当期間におけるその他（新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求）及び保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使並びに単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、一層の利益還元を図るべく、平成27年１月28日に公表いたしました中期経営計画「CHALLENGE 2017」に記載のとおり、中期経営計画期間中（平成28年３月期から平成30年３月期まで）、連結総還元性向130％を目処とした配当、自己株式取得を実施しております。

(1) 株主還元方針

①　配当方針

・連結配当性向70％を目処といたします。

・安定的な配当である普通配当を１株当たり100円（中間配当50円、期末配当50円）とし、上記配当性向を目処に計算した配当が、100円を上回る場合は、その差を業績連動配当として期末に特別配当を実施させていただきます。
ただし、増資、株式分割など１株当たり利益に影響を及ぼす資本政策を実施した場合には、普通配当の金額を見直す可能性があります。

②　自己株式取得方針

・親会社株主に帰属する当期純利益の130％から配当総額を引いた金額を目処に、自己株式の取得を行います。

(2) 当期の配当

当期の期末配当につきまして、当期の業績を基に計算した結果、普通配当として１株につき50円に特別配当として65円を加え、合計１株につき115円となりました。
従いまして、中間（第２四半期）配当とあわせた年間配当は、１株当たり165円となりました。

内部留保資金の使途につきましては、開店資金並びに既存店舗の改装資金に充当するとともに、今後の新規事業展開のために活用し、業績の向上、経営効率の改善に努め、競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
| 平成28年11月11日　取締役会決議 | 2,624 | 50
| 平成29年６月29日　定時株主総会決議 | 5,996 | 115

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回　次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 2,435 | 3,160 | 4,275 | 5,180 | 4,330
最低(円) | 1,356 | 2,259 | 2,449 | 3,860 | 3,250

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月　別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 3,715 | 3,885 | 4,145 | 4,165 | 4,280 | 4,330
最低(円) | 3,485 | 3,560 | 3,855 | 3,870 | 3,870 | 3,820

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 会長 |  | 宮　前　省　三 | 昭和20年 ２月26日生 | 昭和39年５月 | 当社入社 | (注)４ | 284
昭和52年６月 | 当社取締役
昭和57年５月 | 当社常務取締役商品第二部長
昭和62年５月 | 当社常務取締役商品部長
昭和62年12月 | 当社専務取締役商品本部長
平成９年６月 | 当社代表取締役社長兼総合企画本部長
平成11年８月 | (株)青山キャピタル代表取締役社長（現任）
平成15年２月 | 当社代表取締役社長
平成17年６月 | 当社代表取締役副会長
平成21年６月 | 当社代表取締役会長
平成29年６月 | 当社取締役会長（現任）
取締役 副会長 |  | 宮　前　洋　昭 | 昭和17年 ９月14日生 | 昭和39年５月 | 当社入社 | (注)４ | 413
昭和49年５月 | 当社取締役
昭和57年５月 | 当社常務取締役営業部長
昭和62年12月 | 当社専務取締役営業本部長
平成３年３月 | ブルーリバース(株)取締役（現任）
平成９年６月 | 当社代表取締役副社長兼営業本部長
平成12年６月 | 青山洋服股份有限公司董事長
平成13年10月 | 当社代表取締役副社長
平成17年６月 | 当社代表取締役副会長
平成29年６月 | 当社取締役副会長（現任）
代表取締役 社長 |  | 青　山　　　理 | 昭和34年 ３月１日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 1,661
昭和62年12月 | 当社商品部長
昭和63年６月 | 当社取締役商品部長
平成元年６月 | 当社取締役商品副本部長
平成３年６月 | 当社常務取締役商品副本部長
平成９年６月 | 当社専務取締役商品本部長兼総合企画本部長補佐
平成13年10月 | 当社専務取締役スーツ事業本部長
平成15年２月 | 当社専務取締役営業本部長
平成17年２月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事長
平成17年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長
平成17年９月 | 青山洋服股份有限公司董事長（現任）
平成18年５月 | (株)青山キャピタル取締役（現任）
平成19年４月 | カジュアルランドあおやま(株)代表取締役社長
平成19年９月 | (有)青山物産代表取締役（現任）
平成20年１月 | (株)青五取締役（現任）
平成20年１月 | (株)エム・ディー・エス取締役（現任）
平成20年１月 | (株)栄商取締役（現任）
平成22年12月 | (株)イーグルリテイリング代表取締役社長（現任）
平成23年７月 | (株)glob取締役（現任）
平成28年１月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事（現任）
平成29年６月 | 当社代表取締役社長（現任）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 副社長 |  | 宮　武　真　人 | 昭和23年 12月９日生 | 平成９年５月 | (株)富士銀行（現(株)みずほフィナンシャルグループ）本所支店長 | (注)４ | 12
平成11年10月 | 当社入社管理副本部長
平成13年６月 | 当社社長室長
平成15年６月 | 当社取締役社長室長
平成16年12月 | 当社取締役管理本部長兼社長室長
平成17年６月 | 当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長 兼総合企画部長
平成17年９月 | 青山洋服股份有限公司監査役（現任）
平成19年３月 | (株)エム・ディー・エス取締役（現任）
平成19年３月 | (株)栄商取締役（現任）
平成19年４月 | カジュアルランドあおやま(株)取締役
平成19年６月 | 当社取締役兼専務執行役員企画管理本部長
平成21年６月 | 当社専務取締役兼専務執行役員企画管理本部長
平成22年12月 | (株)イーグルリテイリング監査役（現任）
平成23年４月 | 当社専務取締役兼専務執行役員企画管理本部長 兼カジュアル・リユース事業本部長
平成23年７月 | 青山洋服商業（上海）有限公司監査役（現任）
平成23年12月 | 服良(株)監査役（現任）
平成25年５月 | 当社専務取締役兼専務執行役員企画管理本部長
平成27年４月 | 当社取締役副社長兼執行役員副社長企画管理本部長
平成27年12月 | ミニット・アジア・パシフィック(株)取締役（現任）
平成29年６月 | 当社取締役副社長（現任）
取締役 兼専務 執行役員 | 営業 本部長 | 松　川　修　之 | 昭和33年 12月10日生 | 昭和57年２月 | 当社入社 | (注)４ | ３
平成13年５月 | (株)青山キャピタル（出向）取締役
平成17年５月 | (株)青山キャピタル（出向）取締役退任
平成17年６月 | 当社執行役員営業本部長兼営業企画部長
平成18年４月 | 当社執行役員営業本部長
平成19年６月 | ブルーリバース(株)取締役（現任）
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役員営業本部長
平成25年６月 | 当社取締役兼常務執行役員営業本部長
平成29年６月 | 当社取締役兼専務執行役員営業本部長（現任）
取締役 兼専務 執行役員 | 商品 本部長兼カジュアル・リユース事業本部長 | 岡　野　真　二 | 昭和37年 ２月18日生 | 昭和59年３月 | 当社入社 | (注)４ | ５
平成17年６月 | 当社執行役員商品本部長兼第二商品部長
平成17年６月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事（現任）
平成17年９月 | 青山洋服股份有限公司董事（現任）
平成20年６月 | 当社執行役員商品本部長
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役員商品本部長
平成23年12月 | 服良(株)取締役（現任）
平成25年５月 | 当社取締役兼執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長
平成25年６月 | 当社取締役兼常務執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長
平成29年６月 | 当社取締役兼専務執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長（現任）
取締役 |  | 内　林　誠　之 | 昭和24年 ５月12日生 | 昭和51年４月 | 大阪地方裁判所裁判官判事補任官 | (注)４ | ５
昭和54年４月 | 松山地方・家庭裁判所転任
昭和56年３月 | 裁判官退官
昭和56年５月 | 弁護士開業
平成13年６月 | 当社監査役
平成25年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 小　林　宏　明 | 昭和50年 ７月12日生 | 平成12年４月 | (株)広島銀行入行 | (注)５ | ―
平成14年３月 | 日東製網(株)入社
平成14年５月 | 日東製網(株)社長室長
平成17年７月 | 日東製網(株)取締役
平成19年１月 | 日東製網(株)代表取締役（現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）

役　名 | 職　名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常任監査役 (常勤) |  | 大　迫　智　一 | 昭和29年 ６月21日生 | 平成22年６月 | もみじビジネスサービス(株)取締役 | (注)６ | １
平成23年７月 | 当社入社経理部長
平成27年５月 | (株)青山キャピタル監査役（現任）
平成27年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 大　木　　　洋 | 昭和18年 10月27日生 | 平成10年７月 | 海田税務署長 | (注)７ | ６
平成11年７月 | 広島国税局調査査察部査察管理課長
平成12年７月 | 広島国税局調査査察部次長
平成13年７月 | 広島国税局調査査察部長
平成14年７月 | 退官
平成14年８月 | 税理士登録・開業
平成16年７月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 竹　川　　　清 | 昭和27年 ４月11日生 | 昭和55年９月 | 公認会計士登録 | (注)７ | ２
昭和56年２月 | 税理士登録
平成８年12月 | センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人) 代表社員就任
平成20年６月 | 退任
平成20年７月 | 当社監査役（現任）
監査役 |  | 渡　邊　　　徹 | 昭和41年 ２月２日生 | 平成５年３月 | 司法修習終了 | (注)８ | ―
平成５年４月 | 大阪弁護士会にて弁護士登録 北浜法律事務所入所
平成10年１月 | 北浜法律事務所パートナー（現任）
平成25年６月 | 当社監査役（現任）
計 | 2,395

(注) １．取締役　内林誠之及び小林宏明は、社外取締役であります。

２．監査役 大木　洋、監査役　竹川　清及び監査役　渡邊　徹は、社外監査役であります。

３．取締役副会長 宮前洋昭は、取締役会長 宮前省三の実兄であります。

４．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社は、取締役会の一層の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
「意思決定・監督の機能」と「業務執行の機能」を分離し、取締役会は、経営の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けました。

取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

役　　名 | 氏　　名 | 担　　当
常務執行役員 | 藤井　康博 | 開発本部長
常務執行役員 | 前川　義之 | ＴＳＣ事業本部長兼(株)ＷＴＷ 代表取締役社長
常務執行役員 | 財津　伸二 | 企画管理本部長
執行役員 | 平川　省三 | 総務部長
執行役員 | 藤井　満典 | 販促部長兼ＮＢ営業部長
執行役員 | 四茂野　聡 | ＩＴ・システム部長兼情報セキュリティ担当
執行役員 | 千葉　直郎 | 東京本部長兼人材開発部長
執行役員 | 古市　誉富 | (株)glob 代表取締役社長
執行役員 | 山根　康一 | 総合企画部長
執行役員 | 山本　龍典 | 商品副本部長兼第一商品部長
執行役員 | 遠藤　泰三 | 人事部長
執行役員 | 瀬之口　隆 | 関東地区統括部長
執行役員 | 安藝　憲治 | 法人部長
執行役員 | 鈴木　章介 | 京浜地区統括部長
執行役員 | 宮前　正幸 | 特命事項担当
執行役員 | 宮前　俊光 | 第二商品部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。

#### ① 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、内部統制の体制を整備しております。

A. 経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制

| a. | 当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 平成17年６月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（平成29年６月30日現在８名（うち社外取締役２名））、執行役員制度（平成29年６月30日現在16名：取締役兼務２名を除く）を導入いたしました。
| b. | 取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を経営会議等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当期において、取締役会は14回開催されました。
| c. | 業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。 取締役、監査役並びに執行役員による経営会議は、経営全般の重要事項を審議し、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、原則月１回開催しております。 当期において、経営会議は12回開催されました。
| d. | 業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役及び監査役で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
| e. | 経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外ＩＲを含めたＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。
| f. | 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含んだ４名（平成29年６月30日現在）で構成されております。 常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、役員会に出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。 監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。 社外監査役３名は、税理士（１名）及び公認会計士（１名）、弁護士（１名）であり専門的見地から監査を行っております。
| g. | また、内部監査部門として社長直轄の内部監査部が設置されており、内部業務監査を実施しております。
| h. | このほかに、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。 委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。
| i. | また、顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。

| j. | 会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

B. 当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
（平成29年６月30日現在）

#### C. 内部統制システムの整備の状況

a. 情報保存管理体制

取締役の決定に関する記録（議事録並びにりん議書類等）は、文書管理規程に則り作成・保存しております。

b. リスク管理体制

| (a) | 事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役員会、取締役会、経営会議において審議を行っております。
| (b) | 業務運営上のリスクについては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応を行うべく関連各部門との情報交換によりリスク管理を行っております。
|  | 特に個人情報に関しては、情報セキュリティ基本方針および個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、「個人情報管理責任者」を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化しております。
| (c) | また、災害時における社員等の安否確認を行う携帯電話のメール機能を利用したシステムは引き続き更新しております。
| (d) | 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。

c. コンプライアンス体制
| (a) | コンプライアンス体制の確立を図ることを目的に、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンスに関する規定等やコンプライアンス・マニュアルの立案及び見直し、コンプライアンス教育の計画、管理、実施、効果測定等を行っております。

| (b) | 当社の社会的責任及び企業倫理を遵守すべく、役員及び従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、規程（コンプライアンス・マニュアル）を制定し周知徹底しております。
| (c) | 「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えており、グループ内の業務活動が適正に行われているかチェックしております。
| (d) | 役員及び社員が、企業倫理及び法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供を行う手段としてグループ内部通報制度を設けており、不正行為等の早期発見、是正に努めております。
| (e) | 暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないこととしております。
|  | 万一、反社会的勢力及び団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し、毅然とした対応を行うこととしております。
d. グループ会社管理体制
| (a) | 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制、並びに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。
| (b) | 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議することとしております。また子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付けております。
| (c) | 「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。
| (d) | 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。
e. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
| (a) | 当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を置いており、当該従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議することとしております。
| (b) | 当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得ることとしております。

f. 監査役への報告に関する体制
| (a) | 当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告を行うこととしております。また、その他の重要な事項について、稟議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付することとしております。
| (b) | 監査役は、原則、取締役会、役員会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役及び従業員より、報告を受けております。
| (c) | 子会社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役及び従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告を行うこととしております。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告することとしております。
| (d) | 監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受けております。
| (e) | 監査役は、必要に応じて業務執行状況及び財務状況等について、関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求め、報告を受けております。

#### ② 監査役監査及び内部監査

A. 監査役監査及び内部監査に係る人員及び手続き

当社の監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役３名が執務しており監査役会規則に従い監査役会を原則月１回開催し、監査の方針及び計画その他職務執行に係る事項を決定しております。また、常勤監査役は取締役会、役員会に出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、常勤監査役を含む監査役４名との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額であります。

常勤監査役１名は当社で経理部長を経験しており、社外監査役３名は税理士（１名）、公認会計士（１名）、弁護士（１名）であり、財務、会計及び法務等に関する相当程度の知見を有しておりそれぞれ専門的見地から適宜発言を行っております。
内部監査につきましては、内部監査部（平成29年６月30日現在合計17名）が実施しております。

内部監査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、当社の本社、営業店及びグループ会社の本社、支店、営業店等の業務活動全般に亘り、定期的に（または必要に応じて随時）臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を監査役に報告する体制を採用しております。

B. 監査役及び会計監査の相互連携

監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。

（監査計画立案時における事項）

イ. 監査計画の基本的事項の調整

ロ. 経営環境の把握及び監査結果の情報交換

（監査実施における事項）

イ. 会計方針等の妥当性の検討

ロ. 取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応

C. 内部統制部門との関係

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。

#### ③ 社外取締役及び社外監査役

A. 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

B. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。なお、当社社外取締役　内林誠之氏は当社株式を5,500株、当社社外監査役　大木洋氏は同6,700株、竹川清氏は同2,000株を平成29年３月末現在保有しております。
また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役２名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

C. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役　内林誠之氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。

社外取締役　小林宏明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、製造業を中心とする会社を経営しているため、当社と異なった視点から、適切な助言、提言を行える人材として、社外取締役には適任であると考えております。

社外監査役　大木洋氏は、税務署長を経験するなど、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。

社外監査役　竹川清氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。

社外監査役　渡邊徹氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社業務執行の適法性を監視する社外監査役として、適任であると考えております。

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。

D. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ経営者、税理士及び弁護士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、当該社外取締役２名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準＞

a. 当社グループにおける勤務経験がないこと。

b. 配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。

c. 以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。

| (a) | 大株主である組織
| (b) | 主要な銀行、証券会社
| (c) | 主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
| (d) | 仕入先メーカー等当社の主要な取引先
| (e) | 当社が主要な取引先である企業、団体

d. 配偶者または二親等以内の親族に、前項c. に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。

E. 社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。

#### ④ 役員の報酬等

#### A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （うち　社外取締役） | 353 （19） | 353 （19） | ― （―） | ― （―） | ― （―） | ８ （２）
監査役 （うち　社外監査役） | 33 （22） | 33 （22） | ― （―） | ― （―） | ― （―） | ４ （３）
合計 | 386 | 386 | ― | ― | ― | 12

(注) １．取締役の支給限度額は、平成18年６月29日開催の第42回定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の支給限度額は、平成５年６月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

３．当社は、平成18年６月29日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

#### B. 当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

| 連結報酬等の総額 | 連結子会社合計 | 役員区分 | 会社別報酬額
取締役会長 宮前　省三 | 101百万円 | 提出会社 | 取締役会長 | 72百万円
(株)青山キャピタル (連結子会社) | 代表取締役社長 | 29百万円

(注) １．連結報酬額等の総額が１億円以上である役員を記載しております。

２．上記報酬額は基本報酬であり、ストックオプション、賞与、退職慰労金等の報酬は支払っておりません。

#### C. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

a. 報酬の基本方針

当社の役員報酬は、業績向上を図り継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること、株主と利害を共有できる報酬制度であること、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であることを決定の基本方針としております。この基本方針に基づき、当社は、報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申、最終取締役会にて決定することとしております。当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他３名の取締役（代表取締役を除く）、１名の社外取締役の合計５名で構成されます。

b. 社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されており、それぞれの役割と役位に応じて決定しております。業績連動報酬については、それぞれの役位ごとに単年度の当社連結業績や個人の役割課題達成状況などに応じて、固定報酬１に対して、業績連動報酬０～１（執行役員は０～0.7）の範囲で支給を行うこととしております。業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみで構成しております。取締役及び監査役の退職慰労金については、平成18年６月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。

#### ⑤ 株式の保有状況

#### A. 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 8,618百万円

#### B. 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
大和ハウス工業 (株) | 968 | 3,064 | 当該企業の流通店舗事業部がもつ、店舗開発の優れたノウハウと実績は国内トップ。当社は今後も店舗開発を進める上で、引き続き当該企業と良好な関係を維持することで優良な店舗の出店を実現してまいりたいと考えております。
東レ(株) | 1,521 | 1,458 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
日清紡 ホールディングス (株) | 1,094 | 1,307 | 当該企業グループとは、ノーアイロンシャツ「ノンアイロンマックス」をはじめ、当社の商品戦略上重要な商品の取引を長年続けており、今後ともアセアン生産における戦略的商品等の取引拡大が見込まれるため、引き続き当該企業との円滑な関係継続が必要と考えております。
(株)物語 コーポレーション | 148 | 839 | 当社の飲食事業は、当該企業が開発した業態のフランチャイズが中心であり、飲食事業における中期経営計画の実現は、当該企業との良好な関係の維持・強化を前提としており、そのための当該企業株式保有は必要不可欠と考えております。
帝人(株) | 1,409 | 552 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
(株)ワコール ホールディングス | 313 | 420 | 当社の成長戦略の１つであるレディス商品において、当該企業が特許権を有する商品の共同開発等の取組みを行っており、今後とも従来以上の良好な関係構築を図っていく必要があると考えております。
東洋紡(株) | 2,460 | 415 | 当該企業とは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、当該企業との円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
日本毛織(株) | 454 | 345 | 当該企業グループとは、毛織物等の取引を長年続けており、今後当社グループが生産戦略上重視しているアセアン生産の推進や、新素材開発の面において、同グループとの円滑な取引継続、関係強化が欠かせないと考えております。
(株)広島銀行 | 200 | 82 | 当該企業は、広島県に本社を置く地元金融機関として、当社グループの財務活動の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るうえで必要な取引先であると考えております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
大和ハウス工業 (株) | 968 | 3,093 | 当該企業の流通店舗事業部がもつ、店舗開発の優れたノウハウと実績は国内トップ。当社は今後も店舗開発を進める上で、引き続き当該企業と良好な関係を維持することで優良な店舗の出店を実現してまいりたいと考えております。
東レ(株) | 1,521 | 1,501 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
日清紡 ホールディングス (株) | 1,094 | 1,217 | 当該企業グループとは、ノーアイロンシャツ「ノンアイロンマックス」をはじめ、当社の商品戦略上重要な商品の取引を長年続けており、今後ともアセアン生産における戦略的商品等の取引拡大が見込まれるため、引き続き当該企業との円滑な関係継続が必要と考えております。
(株)物語 コーポレーション | 148 | 754 | 当社の飲食事業は、当該企業が開発した業態のフランチャイズが中心であり、飲食事業における中期経営計画の実現は、当該企業との良好な関係の維持・強化を前提としており、そのための当該企業株式保有は必要不可欠と考えております。
帝人(株) | 281 | 591 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
東洋紡(株) | 2,460 | 474 | 当該企業とは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、当該企業との円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
(株)ワコール ホールディングス | 313 | 430 | 当社の成長戦略の１つであるレディス商品において、当該企業が特許権を有する商品の共同開発等の取組みを行っており、今後とも従来以上の良好な関係構築を図っていく必要があると考えております。
日本毛織(株) | 454 | 399 | 当該企業グループとは、毛織物等の取引を長年続けており、今後当社グループが生産戦略上重視しているアセアン生産の推進や、新素材開発の面において、同グループとの円滑な取引継続、関係強化が欠かせないと考えております。
(株)広島銀行 | 200 | 94 | 当該企業は、広島県に本社を置く地元金融機関として、当社グループの財務活動の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るうえで必要な取引先であると考えております。

#### C. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### D. 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員： | 伊與政　元治
| 指定有限責任社員　業務執行社員： | 駿河　一郎
| 指定有限責任社員　業務執行社員： | 安井　康二

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士13名、その他14名

#### ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

#### A. 自己株式取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### B. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

#### C. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | 45 | 56 | ―
連結子会社 | 24 | 2 | 24 | ―
計 | 76 | 47 | 80 | ―

（注）上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が８百万円あります。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社連結子会社であるMinit Australia Pty Limited及びMinit New Zealand Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGシドニーに対して、監査証明業務に基づく報酬として10百万円支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務調査に関する合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。