## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　　　　類 | 発行可能株式総数(株)
普　通　株　式 | 174,641,100
計 | 174,641,100

##### ② 【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内　　容
普通株式 | 50,394,016 | 50,394,016 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 50,394,016 | 50,394,016 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年７月14日 (注)１ | △6,000,000 | 55,394,016 | ― | 62,504 | ― | 62,526
2018年11月20日 (注)１ | △5,000,000 | 50,394,016 | ― | 62,504 | ― | 62,526
2019年９月30日 (注)２ | ― | 50,394,016 | ― | 62,504 | △49,500 | 13,026

(注) １．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却による減少であります。

２．資本準備金増減額の減少は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区　分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団　　体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個　　人
株主数(人) | ― | 44 | 30 | 239 | 195 | 39 | 20,965 | 21,512 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 144,312 | 13,081 | 98,916 | 107,229 | 161 | 139,894 | 503,593 | 34,716
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.66 | 2.60 | 19.64 | 21.29 | 0.03 | 27.78 | 100.00 | ―

(注) 自己株式231,602株は、「個人その他」に2,316単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 6,789 | 13.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,041 | 6.06
株式会社ＨＫ | 広島県福山市王子町１丁目３番５号 | 3,000 | 5.98
有限会社青山物産 | 広島県福山市王子町１丁目３番５号 | 1,810 | 3.60
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　505234 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） （常任代理人：香港上海銀行東京支店） （常任代理人：三井住友信託銀行株式会社） | 1776　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ　02171， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） （東京都中央区日本橋３丁目11－１） （東京都中央区日本橋本町４丁目11－５） | 1,808 | 3.60
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ 133972 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行決裁事業部） | ＲＵＥ　ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ 46， 1000　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,586 | 3.16
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイランドトリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 1,553 | 3.09
青山　理 | 広島県福山市 | 1,511 | 3.01
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ 385151 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ14　５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 1,465 | 2.92
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　6300， ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　78746　ＵＳ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,280 | 2.55
計 | ― | 23,847 | 47.53

(注) １．所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 6,789千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 3,041千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 1,553千株

３．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ信託銀行(株)及びその共同保有者が2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ信託銀行(株) | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 392 | 0.78
アセットマネジメントOne(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,409 | 2.80
合計 | ― | 1,801 | 3.58

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区　　　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　　　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 231,600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,127,700 | 501,277 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 34,716 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 50,394,016 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 501,277 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式が392,500株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 青山商事株式会社 | 広島県福山市王子町 一丁目３番５号 | 231,600 | ― | 231,600 | 0.46
計 | ― | 231,600 | ― | 231,600 | 0.46

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、退職金制度に加え、退職時に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、より意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

#### １．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し資格等に応じてポイントを付与し、累積したポイントに相当する当社株式を従業員の退職時に給付します。退職者に給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しております。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め株式市場から取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、退職時に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

#### ２．従業員等に給付予定の株式の総数

392,500株

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（会社法第155条第７号による取得）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 418 | 703
当期間における取得自己株式 | 62 | 50

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 231,602 | ― | 231,664 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中期経営計画『CHALLENGE Ⅱ 2020』(2018 年度～2020 年度の３年間)において、配当方針を連結配当性向 70％目途、安定配当 100 円（中間配当 50 円、期末配当 50 円）としておりました。

しかしながら、2020 年度に入り、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言の発令以降、当社グループは、業績面で深刻な影響を受けており、現時点では終息時期が見通せない状況にあります。

このような厳しい経営環境の下では、手元流動性確保を最優先と考え、経営と雇用の安定化に備えることが最善であると判断するに至りました。

そのため、誠に遺憾ながら、期末配当をやむを得ず無配とさせていただきました。この結果、１株当たりの年間配当は50円となりました。

また、今後の配当につきましては、現段階では未定とさせていただき、合理的な予想の開示が可能となった時点で、速やかに公表させていただきます。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
| 2019年11月８日 | 取締役会決議 | 2,508 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。

A. 経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制

| a. | 当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 2005年６月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（2020年６月29日現在７名（内 社外取締役３名））、執行役員制度（2020年６月29日現在14名：取締役兼務４名を除く）を導入いたしました。
| b. | 取締役会は、取締役７名（内 社外取締役３名）及び監査役４名（内 社外監査役３名）で構成され、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当期において、取締役会は15回開催されました。構成員につきましては、「（2）役員の状況　① 役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長　青山　理であります。
| c. | 業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。
| d. | 業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役７名（内 社外取締役３名）、常勤監査役及び業務本部長（執行役員）で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　① 役員一覧」をご覧ください。なお、役員会の議長は代表取締役社長　青山　理であります。
| e. | 経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外ＩＲを含めたＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。
| f. | 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含んだ４名（2020年６月29日現在）で構されております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　① 役員一覧」をご覧ください。 常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、役員会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。 監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。 社外監査役３名は、税理士（１名）、公認会計士（１名）及び弁護士（１名）であり専門的見地から監査を行っております。
| g. | また、内部監査部門として社長直轄の内部監査部（2020年６月29日現在20名）が設置されており、内部業務監査を実施しております。
| h. | このほかに、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。 委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。なお、「コンプライアンス委員会」の委員長は代表取締役社長　青山　理であります。

| i. | また、顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。

| j. | 会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

B. 当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
（2020年６月29日現在）

（注）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他３名の取締役（内 社外取締役２名）の合計４名で構成されております。なお、当該委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長 | 社外取締役 | 渡邊　徹
| 社外取締役 | 内林誠之
| 社外取締役 | 小林宏明
| 取締役 | 岡野真二

C. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立した社外取締役３名（弁護士２名及び経営者１名）を含む取締役会と、独立した社外監査役３名（税理士、公認会計士及び弁護士）を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

A. 内部統制システムの整備の状況

a. 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

| (a) | 当社の社会的責任および企業倫理を遵守すべく、役員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、規程（コンプライアンス・マニュアル）を制定し周知徹底させる。
| (b) | 社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応する。
| (c) | 役員および従業員が、企業倫理もしくは法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供をおこなう手段としてグループ内部通報制度を設け、不正行為等の早期発見、是正に努める。
| (d) | 内部監査部門として、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施する。

| (e) | 当社は、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しない。万一、反社会的勢力および団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し毅然とした対応をおこなう。

b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存および管理するものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| (a) | 事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討をおこない、必要に応じて役員会、取締役会において審議する。
| (b) | 業務運営上のリスクについては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応をおこなうべく関連各部門との情報交換によりリスク管理をおこなう。特に個人情報に関しては、情報セキュリティ推進室および個人情報管理室を設置するとともに情報セキュリティ基本方針および個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、「個人情報管理責任者」を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化する。

| (c) | 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をおこない、損失を最小限に止める体制を整える。

d. 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
| (a) | 経営と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入し、執行役員には責任と権限を大幅に委譲することで、迅速な意思決定と業務執行をおこなう。
| (b) | 取締役会は、法令、定款に定められた事項および経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議をおこなうことを目的に原則月１回開催する。
| (c) | 取締役会は、中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。
| (d) | 業務執行に関する重要事項および取締役会の付議事項の審議機関として、取締役および常勤監査役等で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図る。
| (e) | 「職務分掌権限規程」に基づき、効率的な業務執行をおこなう。

e. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
| (a) | 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれる体制、ならびに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換および協議をおこなう。
| (b) | 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議するものとする。また子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付ける。
| (c) | 「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的におこなわれているかチェックする。
| (d) | 内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこなう。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
| (a) | 当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議するものとする。
| (b) | 当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。

g. 当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
| (a) | 当社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告をおこなう。また、その他の重要な事項について、りん議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付する。

| (b) | 監査役は、原則、役員会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役および従業員より、報告を受けるものとする。
| (c) | 子会社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告をおこなう。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告する。
| (d) | 監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受ける。
| (e) | 監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の取締役および従業員に求めることができる。

h. 上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。

i. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
| (a) | 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
| (b) | 当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

j. その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
| (a) | 監査役の監査機能の向上のために、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保する。
| (b) | 取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
| (c) | 監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合をもち、意見交換をする。
| (d) | 監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報・意見交換等をおこなうための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

B. 内部統制システムの運用状況

a. 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内規則の周知徹底や社内研修による教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通じて、グループ全体のコンプライアンス意識の浸透に努めるほか、グループ内部通報制度により不適切な事象の早期発見、早期是正に取組んでおります。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図っております。

b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局に保存されております。また、りん議書についても、担当部署により「文書管理規程」に基づき保存されております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営戦略上のリスクについては、その重要性に応じて、取締役会および役員会にて審議をおこない、案件に応じて都度、必要なリスクへの手当てを講じております。また、業務管理上のリスクについては、リスクの未然防止、極小化のためにリスクマネジメントプログラムを策定中で、当社および関係会社のリスクを総括的に管理すべく、リスクの可視化および組織体制、各規程の整備等をおこない、リスク管理体制の強化を図っております。

d. 取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

取締役会、役員会は月次業績のレビューと改善策の実施をおこなうとともに、目的に沿って円滑に運営しております。

e. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

業務所管部署により子会社のリスク管理体制作りをすすめており、潜在リスクの把握と対策に努めております。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図り、グループ会社の業務状況について、定期的に監査をおこなうとともに監査結果については、取締役会に定期的に報告しております。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の要求する適切な能力、知見を有する内部監査部の担当者が、監査役の補佐にあたっております。

g. 当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

グループ内部通報制度の周知を図り、会社に重大な損失を与える事項の発生もしくは発生のおそれ等があるときは、速やかに監査役に報告する体制をとっており、また、監査役は、役員会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、報告を受け、適宜、積極的な発言がおこなわれております。

h. 上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

社内規程に則り、当該報告をおこなったことを理由とした当該報告者に対する不利な取扱いを禁止している旨を周知徹底しております。

i. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役監査基準に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について、あらかじめ予算計上しております。緊急または臨時に発生した費用についても、必要と認められた場合速やかに当該費用を処理しております。

j. その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

当社の独立性基準に基づき、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保しており、また、各部門は監査役による往査に協力し、会計監査人や内部監査部も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役往査の実効性向上に努めております。

C. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

c. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### D. 責任限定契約

当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名及び監査役４名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

E. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

#### F. 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

#### G. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性11名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 兼執行役員社長 兼営業本部長 | 青　山　　　理 | 1959年３月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
1987年12月 | 当社商品部長
1988年６月 | 当社取締役商品部長
1989年６月 | 当社取締役商品副本部長
1991年６月 | 当社常務取締役商品副本部長
1997年６月 | 当社専務取締役商品本部長兼総合企画本部長補佐
2001年10月 | 当社専務取締役スーツ事業本部長
2003年２月 | 当社専務取締役営業本部長
2005年２月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事長
2005年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長
2005年９月 | 青山洋服股份有限公司董事長
2006年５月 | (株)青山キャピタル取締役（現任）
2007年４月 | カジュアルランドあおやま(株)代表取締役社長
2007年９月 | (有)青山物産代表取締役（現任）
2008年１月 | (株)青五取締役（現任）
2008年１月 | (株)エム・ディー・エス取締役（現任）
2008年１月 | (株)栄商取締役（現任）
2010年12月 | (株)イーグルリテイリング代表取締役社長
2011年７月 | (株)glob取締役（現任）
2016年１月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事
2017年６月 | 当社代表取締役社長
2019年１月 | 青山洋服股份有限公司董事
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長兼営業本部長 （現任）
| (注)３ | 1,511
取締役 兼専務執行役員 商品本部長 兼カジュアル・ リユース事業本部長 | 岡　野　真　二 | 1962年２月18日生 |
1984年３月 | 当社入社
2005年６月 | 当社執行役員商品本部長兼第二商品部長
2005年６月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事（現任）
2005年９月 | 青山洋服股份有限公司董事（現任）
2008年６月 | 当社執行役員商品本部長
2009年６月 | 当社取締役兼執行役員商品本部長
2011年12月 | 服良(株)取締役（現任）
2013年５月 | 当社取締役兼執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長
2013年６月 | 当社取締役兼常務執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長
2017年６月 | 当社取締役兼専務執行役員商品本部長兼カジュアル・ リユース事業本部長（現任）
| (注)３ | 6
取締役 兼常務執行役員 管理本部長 | 財　津　伸　二 | 1961年６月11日生 |
2012年12月 | (株)みずほ銀行業務監査部参事役
2014年１月 | 当社入社総合企画部長
2015年４月 | 当社執行役員企画管理副本部長兼総合企画部長
2015年12月 | ミニット・アジア・パシフィック(株)監査役（現任）
2016年４月 | (株)ＷＴＷ監査役
2017年６月 | 当社常務執行役員企画管理本部長
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員管理本部長（現任）
2020年４月 | 青山洋服商業(上海)有限公司監査人（現任）
2020年５月 | 青山洋服股份有限公司監査人（現任）
2020年５月 | (株)青山キャピタル取締役（現任）
2020年５月 | 服良(株)監査役（現任）
2020年６月 | (株)ＷＴＷ監査役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 兼常務執行役員 グループ経営本部長 兼総合企画部長 | 山　根　康　一 | 1963年６月25日生 |
2013年４月 | (株)三井住友銀行梅田法人営業第三部長
2016年５月 | 当社入社総合企画部部長
2017年６月 | 当社執行役員総合企画部長
2017年10月 | (株)イーグルリテイリング監査役
2019年６月 | (株)アスコン監査役
2019年６月 | 当社取締役兼常務執行役員総合企画部長
2020年４月 | 当社取締役兼常務執行役員グループ経営本部長 兼総合企画部長（現任）
2020年４月 | (株)ＳＹＧ監査役（現任）
2020年４月 | (株)カスタムライフ監査役（現任）
2020年４月 | 青山洋服商業(上海)有限公司董事（現任）
2020年５月 | (株)栄商取締役（現任）
2020年５月 | (株)エム・ディー・エス取締役（現任）
| (注)３ | 0

職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 内　林　誠　之 | 1949年５月12日生 |
1976年４月 | 大阪地方裁判所裁判官判事補任官
1979年４月 | 松山地方・家庭裁判所転任
1981年３月 | 裁判官退官
1981年５月 | 弁護士開業
2001年６月 | 当社監査役
2013年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 6
取締役 | 小　林　宏　明 | 1975年７月12日生 |
2000年４月 | (株)広島銀行入行
2002年３月 | 日東製網(株)入社
2002年５月 | 日東製網(株)社長室長
2005年７月 | 日東製網(株)取締役
2007年１月 | 日東製網(株)代表取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 渡　邊　　　徹 | 1966年２月２日生 |
1993年３月 | 司法修習終了
1993年４月 | 大阪弁護士会にて弁護士登録 北浜法律事務所入所
1998年１月 | 北浜法律事務所パートナー
2013年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所代表社員（現任）
| (注)３ | ―
常任監査役 (常勤) | 大　迫　智　一 | 1954年６月21日生 |
2010年６月 | もみじビジネスサービス(株)取締役
2011年７月 | 当社入社経理部長
2015年５月 | (株)青山キャピタル監査役（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | (株)アスコン監査役（現任）
| (注)５ | 1
監査役 | 大　木　　　洋 | 1943年10月27日生 |
1998年７月 | 海田税務署長
1999年７月 | 広島国税局調査査察部査察管理課長
2000年７月 | 広島国税局調査査察部次長
2001年７月 | 広島国税局調査査察部長
2002年７月 | 退官
2002年８月 | 税理士登録・開業
2004年７月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 8
監査役 | 竹　川　　　清 | 1952年４月11日生 |
1980年９月 | 公認会計士登録
1981年２月 | 税理士登録
1996年12月 | センチュリー監査法人 〔現EY新日本有限責任監査法人〕代表社員
2008年６月 | 退任
2008年７月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 野　上　昌　樹 | 1966年４月２日生 |
1994年３月 | 司法修習終了
1994年４月 | 大阪弁護士会にて弁護士登録 大江橋法律事務所〔現弁護士法人大江橋法律事務所〕入所
2001年４月 | 大江橋法律事務所〔現弁護士法人大江橋法律事務所〕パートナー
2002年８月 | 弁護士法人大江橋法律事務所社員（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 1,536

(注) １．取締役 内林誠之、小林宏明及び渡邊　徹は、社外取締役であります。

２．監査役 大木　洋、竹川　清及び野上昌樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の一層の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
「意思決定・監督の機能」と「業務執行の機能」を分離し、取締役会は、経営の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けました。

取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

役　　名 | 氏　　名 | 担　　当
専務執行役員 | 松川　修之 | 営業副本部長
常務執行役員 | 千葉　直郎 | 法人部長
執行役員 | 四茂野　聡 | ＩＴ・システム部長兼情報セキュリティ担当
執行役員 | 古市　誉富 | (株)glob 代表取締役社長
執行役員 | 山本　龍典 | 商品副本部長兼第一商品部長
執行役員 | 遠藤　泰三 | 人事戦略本部長
執行役員 | 瀬之口　隆 | 関西地区統括部長
執行役員 | 鈴木　章介 | 人材開発部長
執行役員 | 宮前　正幸 | 特命事項担当
執行役員 | 宮前　俊光 | 第二商品部長
執行役員 | 荻野　健司 | 開発本部長
執行役員 | 田中　祐仁 | 総務部長
執行役員 | 河野　克彦 | ＴＳＣ事業本部長
執行役員 | 奥島　賢二 | ミニット・アジア・パシフィック(株) 取締役

#### ② 社外役員の状況

A. 社外取締役及び社外監査役の員数

当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

B. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。なお、当社社外取締役　内林誠之氏は当社株式を6,200株、当社社外監査役　大木　洋氏は同8,000株、竹川　清氏は同2,000株を2020年３月末現在保有しております。

C. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役　内林誠之氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。

社外取締役　小林宏明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、製造業を中心とする会社を経営されているため、当社と異なった視点から、適切な助言、提言を行える人材として、社外取締役には適任であると考えております。

社外取締役　渡邊　徹氏は、会社法関連法規を専門とする弁護士として経験、識見が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。

社外監査役　大木　洋氏は、税務署長を経験するなど、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。

社外監査役　竹川　清氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。

社外監査役　野上昌樹氏は、弁護士として長年の経験を有し企業法務に精通しており、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、業務適正及び法令順守における監査を行える人材として、社外監査役には適任であると考えております。

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。

D. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ経営者、税理士及び弁護士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、当該社外取締役２名及び社外監査役３名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準＞

a. 当社グループにおける勤務経験がないこと。

b. 配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。

c. 以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。

| (a) | 大株主である組織
| (b) | 主要な銀行、証券会社
| (c) | 主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
| (d) | 仕入先メーカー等当社の主要な取引先
| (e) | 当社が主要な取引先である企業、団体

d. 配偶者または二親等以内の親族に、前項c. に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。

#### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社の監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役３名が執務しており監査役会規則に従い監査役会を原則月１回開催し、監査の方針及び計画その他職務執行に係る事項を決定しております。また、常勤監査役は取締役会、役員会に出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、常勤監査役を含む監査役４名との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額であります。

常勤監査役１名は当社で経理部長を経験しており、社外監査役３名は税理士（１名）、公認会計士（１名）、弁護士（１名）であり、財務、会計及び法務等に関する相当程度の知見を有しておりそれぞれ専門的見地から適宜発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大迫　智一 | 12回 | 12回（100％）
渡邊　徹 | 4回 | 4回（100％）
大木　洋 | 12回 | 12回（100％）
竹川　清 | 12回 | 12回（100％）
野上　昌樹 | 8回 | 8回（100％）

監査役会における主な検討事項として、ガバナンス状況、リスク対応とグループ会社管理、コンプライアンス体制、会計監査人の評価・選任を重点項目として取り組みました。

#### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部（2020年６月29日現在合計20名）が実施しております。

内部監査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、当社の本社、営業店及びグループ会社の本社、支店、営業店等の業務活動全般に亘り、定期的に（または必要に応じて随時）臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を監査役に報告する体制を採用しております。

a. 監査役及び会計監査の相互連携

監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。

（監査計画立案時における事項）

イ. 監査計画の基本的事項の調整

ロ. 経営環境の把握及び監査結果の情報交換

（監査実施における事項）

イ. 会計方針等の妥当性の検討

ロ. 取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応

b. 内部統制部門との関係

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。

#### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

15年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員： | 伊與政　元治
指定有限責任社員　業務執行社員： | 安田　智則
指定有限責任社員　業務執行社員： | 小松野　悟

d. 監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士15名、その他12名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、監査品質等を総合的に勘案し監査法人を選定しており、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（*）」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当であると判断し、会計監査人を選定しております。

（*）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することについて重要な疑義が生じたとき又は困難と認められるときは、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを方針としております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスを評価項目としており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 60 | 6
連結子会社 | 29 | 1 | 24 | 1
計 | 89 | 1 | 84 | 7

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、個人情報保護に関するアドバイザリー業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 6 | ― | 12
連結子会社 | 19 | 6 | 14 | 5
計 | 19 | 12 | 14 | 18

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税務申告業務に関するアドバイザリー業務などであります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の監査実績、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査した結果、報酬額が妥当であると判断したため、会社法第399条に係る同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

A. 報酬の基本方針

当社の役員報酬は、業績向上を図り継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること、株主と利害を共有できる報酬制度であること、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であることを決定の基本方針としております。この基本方針に基づき、当社は、報酬諮問委員会を設置し、社長の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申、最終、取締役会にて決定することとしております。当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他３名の取締役（内 社外取締役２名）の合計４名で構成されます。当事業年度におきましては、報酬諮問委員会及び取締役会にて、上記方針のとおり活動いたしました。

なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。

また、株主総会決議に基づく支給限度額は以下のとおりであります。

a. 取締役の支給限度額は、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。

b. 監査役の支給限度額は、1993年６月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

B. 役員の報酬等の算定方法

社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、それぞれの役割と役位に応じて決定しております。業績連動報酬に係る主な指標は、単年度の連結営業利益及びROEであり、当該指標を選択した理由は、当該指標が当社連結業績の目標指標であるためであります。当該業績連動報酬の額の決定方法は、それぞれの役位ごとに単年度の当社連結営業利益及びROEの達成度合い、業績や個人の役割課題達成状況などに応じて、基本報酬１に対して、業績連動報酬０～１の範囲で支給を行うこととしております。

また、執行役員の報酬につきましても、取締役の報酬の算定方法に準じて、基本報酬１に対して、業績連動報酬０～0.7の範囲で支給を行うこととしております。

業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬は、主に連結営業利益の計画比及び前期比と、ROEの前期比等を勘案し決定しております。連結営業利益目標は期初公表値営業利益120億円及び修正後公表値営業損失４億円、前期実績は146億29百万円であり、実績は８億18百万円であります。また、ROEの前期実績は2.6％、実績は△8.1％であります。

#### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 163 | 132 | 30 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 16 | 16 | ― | 1
社外役員 | 51 | 51 | ― | 6

#### ③ 当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

#### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（政策保有に関する方針）
当社は、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を取得・保有することができることとしております。上述の保有方針に適合しない場合、個社毎に縮減を進めて参ります。

（取締役会における検証と説明）
取締役会は、毎年、上述の政策保有に関する方針に従い、個別の政策保有株式について検証し、その概要を開示いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 61
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,651

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大和ハウス工業(株) | 968,000 | 968,000 | 当該企業の流通店舗事業部がもつ、店舗開発の優れたノウハウと実績は国内トップ。当社は今後も店舗開発を進める上で、引き続き当該企業と良好な関係を維持することで優良な店舗の出店を実現して参りたいと考えております。 | 有
2,591 | 3,406
(株)物語コーポレーション | 148,000 | 148,000 | 当社のフードサービス事業は、当該企業が開発した業態のフランチャイズが中心であり、フードサービス事業における中期経営計画の実現は、当該企業との良好な関係の維持・強化を前提としており、そのための当該企業株式保有は必要不可欠と考えております。 | 無
922 | 1,333
日清紡ホールディングス(株) | 1,094,000 | 1,094,000 | 当該企業グループとは、ノーアイロンシャツ「ノンアイロンマックス」をはじめ、当社ビジネスウェア事業の商品戦略上重要な商品の取引を長年続けており、今後ともアセアン生産における戦略的商品等の取引拡大が見込まれるため、引き続き当該企業との円滑な関係継続が必要と考えております。 | 有
788 | 1,057
東レ(株) | 1,521,000 | 1,521,000 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。 | 有
713 | 1,075
帝人(株) | 281,800 | 281,800 | 当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。 | 無
515 | 514
日本毛織(株) | 454,000 | 454,000 | 当該企業グループとは、毛織物等の取引を長年続けており、今後当社ビジネスウェア事業が生産戦略上重視しているアセアン生産の推移や、新素材開発の面において、同グループとの円滑な取引継続、関係強化が欠かせないと考えております。 | 有
425 | 428
(株)ワコールホールディングス | 156,500 | 156,500 | 当社ビジネスウェア事業の成長戦略の１つであるレディス商品において、当該企業が特許権を有する商品の共同開発等の取組みを行っており、今後とも従来以上の良好な関係構築を図っていく必要があると考えております。 | 無
367 | 430
東洋紡(株) | 246,000 | 246,000 | 当該企業とは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、当該企業との円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。 | 無
281 | 348
(株)広島銀行 | 100,000 | 100,000 | 当該企業は、広島県に本社を置く地元金融機関として、当社グループの財務活動の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るうえで必要な取引先であると考えております。 | 有
45 | 56

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、個別の政策保有株式について総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。