当社は、平成28年12月12日開催の取締役会において、株式会社エイヴイ（以下「エイヴイ」といいます。）及びエイヴイ開発株式会社（以下「エイヴイ開発」といい、エイヴイと併せて「エイヴイグループ」といいます。）の発行済株式全部を取得してエイヴイグループを完全子会社化することを決議し、同日、エイヴイグループの各株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当社及びエイヴイグループ相互の独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、当社がエイヴイグループの発行済株式全部を取得してエイヴイグループを完全子会社化することについて合意いたしました。
完全子会社化が実施されることにより、ヤオコーグループ全体の連携強化を通じて、さらなる両社の企業価値の向上に資することとなり、当社が目標としております関東圏に250店舗・売上高5,000億円の実現に向けて大きな布石となるものと判断しております。
（ア）エイヴイの概要
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名称 |
株式会社エイヴイ |
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所在地 |
神奈川県横須賀市平成町一丁目５番地１ |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 木村忠昭 |
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事業内容 |
スーパーマーケット事業 |
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資本金 |
400百万円 |
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設立年月日 |
昭和58年10月12日 |
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大株主及び持分比率 |
普通株式 株式会社木村商店 |
57.55％ |
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（平成28年３月31日現在） |
エイヴイ開発株式会社 |
42.45％ |
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優先株式 株式会社エイヴイ従業員持株会 |
100.00％ |
（イ）エイヴイ開発の概要
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名称 |
エイヴイ開発株式会社 |
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所在地 |
神奈川県横須賀市鴨居三丁目11番７号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 木村忠昭 |
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事業内容 |
取引に関する情報の斡旋並びに提供 |
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店舗開発及び市場調査 |
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ショッピングセンターの開発・管理及び運営 |
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資本金 |
49百万円 |
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設立年月日 |
昭和60年７月25日 |
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大株主及び持分比率 |
木村忠昭 |
29.86％ |
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（平成28年３月31日現在） |
個人５名 |
70.14％ |
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エイヴイの優先株式 |
株式会社エイヴイ従業員持株会 |
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エイヴイ開発の普通株式 |
木村忠昭 |
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個人５名（注） |
（注）個人５名については、守秘義務契約の締結が今回の取引の条件となっておりますので、当該個人５名の氏名は非開示とさせていただきます。
平成29年４月３日（予定）
（ア）取得株式数
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エイヴイの優先株式（注)１ |
1,050株 |
（議決権の数 0個） |
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エイヴイ開発の普通株式 |
998株 |
（議決権の数 998個） |
（イ）取得価額
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エイヴイの優先株式 |
3,018百万円 |
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エイヴイ開発の普通株式 |
8,481百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
40百万円 |
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合計（概算額） |
11,540百万円 |
（注)２ |
（ウ）取得後の持分比率
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エイヴイの普通株式（注)３ |
2,950株 |
（議決権所有割合 100.00％）（注)４ |
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エイヴイの優先株式 |
1,050株 |
（議決権所有割合 0.00％） |
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エイヴイ開発の普通株式 |
998株 |
（議決権所有割合 100.00％） |
（注）１ エイヴイの優先株式は無議決権株式です。
２ 取得価額の算定につきましては、財政状況等については外部専門家によるデュー・ディリジェンスを実施し、また、外部専門家（第三者算定機関）による株式価値評価（ＤＣＦ法等の手法によるもの）を実施しており、これらの結果に基づき、株式取得の相手先との協議の上、取得価額を決定しております。
３ 株式会社木村商店が保有するエイヴイの普通株式の全ては、平成29年４月３日までに、エイヴイが自己株式取得を実施することを予定しております。
４ エイヴイ開発の保有するエイヴイの普通株式であり、議決権所有割合は間接保有分です。
当第３四半期累計期間における経済環境は緩やかな回復基調にあるものの、実質賃金の伸び悩みや社会保障費負担の増加による家計への不安から個人消費の伸びは低迷しており、社会的にも自然災害や不安定な世界情勢の変化による下振れリスクを抱え、先行き不透明な状況が続いております。
また、業界・業態の垣根を超えた競争をはじめ、天候不順による原料相場の不安定化、労働需給の変化に伴う人材採用難、建築コストの上昇など、食品小売業の経営を取り巻く環境は引き続き厳しい状況にあります。
このような環境下、当社におきましては、第８次中期経営計画３ヶ年の２年目として、「スーパーではなく『ヤオコー』と呼ばれる存在へ」をメインテーマに掲げ、「商品・販売戦略」、 「運営戦略」、「育成戦略」、「出店・成長戦略」の４つの課題を柱に、生活者の「豊かで楽しい食生活」の実現に向け取組んでまいりました。
商品面につきましては、引き続き新規商品開発に注力いたしました。特に、「Ｙｅｓ！ＹＡＯＫＯ」(当社独自のプライベートブランド)及び「ｓｔａｒ ｓｅｌｅｃｔ」(株式会社ライフコーポレーションとの共同開発プライベートブランド)は更なる磨き込みをして、新たに87単品を発売いたしました。一方、生鮮部門につきましては、新たな産地開拓や中間物流を排除した直接買付による産地直送など、生産者様と共同で鮮度・品質の向上に取組んでまいりました。また、デリカ部門につきましては、デリカ・生鮮センターの活用度を高め、店舗での作業負担の軽減とともに、製造小売としての機能強化により商品価値向上を図り、商品力の強化に努めてまいりました。
販売面につきましては、店舗における旬・主力商品の重点展開など販売力強化に注力し、商品面と両輪で「商品育成」を進めてまいりました。また、引き続き「ヤングファミリー層」（子育て世代）をはじめ、あらゆる年代層やライフスタイルを重視するお客さまからの支持拡大を図るべく、ＥＤＬＰ（常時低価格販売）政策を展開するとともに、ＦＳＰ（フリークエント・ショッパーズ・プログラム）を活用し、ターゲットをより明確にした販促企画やマーケティングを展開いたしました。さらに、お客さま目線による従業員の接客意識の向上への取組みにも注力してまいりました。
店舗運営につきましては、作業工程の見直しをベースとした生産性向上モデルの水平展開を拡大する一方、一部店舗でのセルフ精算レジ導入をはじめとするＩＴ化・機器導入、アウトソーシングによる業務効率化を重点的に推進してまいりました。
店舗につきましては、４月に浦和中尾店（埼玉県さいたま市）、千葉ニュータウン店（千葉県白井市）、10月に柏南増尾店（千葉県柏市）の３店舗を開設いたしました。また、既存店の活性化策として、中之条店（群馬県吾妻郡中之条町）のスクラップ＆ビルドによるリニューアルオープンを実施するとともに、みつわ台店（千葉県千葉市）、入曽店（埼玉県狭山市）、前橋関根店（群馬県前橋市）、川越新宿店（埼玉県川越市）をはじめ計８店舗について大型改装を実施いたしました。なお、スクラップ＆ビルドの実施に伴い、８月下旬より岡部店（埼玉県深谷市）と行田門井店（埼玉県行田市）の２店舗が営業を休止しております（平成28年12月31日現在151店舗）。
上記の結果、当第３四半期累計期間における売上高は248,270百万円（前年同四半期比5.9％増）、営業利益は14,126百万円（同2.1％増）、経常利益は13,913百万円（同2.6％増）、四半期純利益は9,378百万円（同6.3％増）となりました。
なお、当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(注)「ＦＳＰ（フリークエント・ショッパーズ・プログラム）」とは、ロイヤルカスタマーの維持拡大を図るための販売促進に関するマーケティング政策のことで、ポイントカード等でお客さまの購買データを分析して、個々のお客さまに最も適した商品・サービスを提供すること。
当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べ28,746百万円増加し、171,145百万円となりました。これは主に、現金及び預金、新規出店・改装に係る投資により有形固定資産が増加したためです。
当第３四半期会計期間末の負債は、前事業年度末に比べ21,190百万円増加し、95,598百万円となりました。これは主に、流動負債のその他に含まれている未払金、賞与引当金が減少したものの、借入金、買掛金等が増加したためです。
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ7,555百万円増加し、75,547百万円となりました。これは主に、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したためです。
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
当第３四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変更はありません。