第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注）１ 「金融機関」には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式4,465単元が含まれております。
２ 自己株式737,149株は「個人その他」に7,371単元、「単元未満株式の状況」の欄に49株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式446,500株は、当該自己株式に含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式737千株を所有しております。
なお、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式446千株は、当該自己株式に含めておりません。
２ 上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、「役員向け株式交付信託」制度に係る株式数は、59千株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注）１ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式446,500株が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注） 自己名義所有株式数には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式446,500株を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１ 従業員向け株式給付信託制度
① 概要
当社は、株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みで、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。
② 従業員に給付する予定の株式の総数
389,100株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。
２ 取締役向け株式報酬制度
① 概要
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
60,000株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注）１ 保有自己株式数には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式446,500 株を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、安定配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。内部留保金につきましては、店舗の新設及び改装等の設備投資や教育・システム投資などに活用し、業容の拡大と事業基盤の強化を通じて、株主の皆さまのご期待に応えてまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような基本方針に基づき当期におきましては、期末配当金として１株当たり32円50銭とさせていただきました。なお、中間配当金として27円50銭の配当を実施しているため、通期での１株当たり配当金は60円となり、当期の配当性向は20.9％、純資産配当率は2.6％になります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした利害関係者(ステークホルダー)のご期待にお応えし、効率的で健全な企業経営を行なうことにより企業価値を最大化することにあります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しながら、透明でかつ公正な事業の執行をすることにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えます。また、同時にスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(ＣＳＲ)を広く果たし、お客さまや地域社会に貢献し、独自の存在感ある企業を目指して経営を行なうこととも位置づけております。
上記のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に実践するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、人的依存度の高いスーパーマーケット事業として、その担い手である社員一人ひとりの高いモラールやモチベーションの維持については特に留意してまいります。それは、当社の経営理念、社是に謳われている創業精神を徹底することが、自主的かつ主体的にコーポレート・ガバナンスが貫徹された企業を創造することになると考えられるからです。万一、問題が生じた場合にも、経営が高い求心力を持って組織的かつ迅速に適切な対応をいたしてまいります。
② 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。役員は取締役12名、監査役４名の体制となっており、このうち取締役３名及び監査役３名は社外からの選任であります。（2019年６月25日現在）
社外取締役には、当社経営体制の強化及び業務執行の監督を目的に、経営者としての経験、見識を有する者を選任しております。また、社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家（税理士、保健所・警察経験者）を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を12名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらないこととしております。
当社の最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、代表取締役副社長小林正雄、常務取締役新井紀明、常務取締役上池昌伸、取締役小澤三夫、取締役石塚孝則、取締役戸川晋一、取締役八木橋博亮、社外取締役黒川重幸、社外取締役矢野麻子、社外取締役酒巻久、常勤監査役若林孝雄、社外監査役深澤邦光、社外監査役江崎覺夫、社外監査役佐藤幸夫の取締役12名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各本部長を任命し、必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行なっております。
監査役会は、常勤監査役若林孝雄が議長を務めており、その他のメンバーは、社外監査役深澤邦光、社外監査役江崎覺夫、社外監査役佐藤幸夫の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。原則として毎月１回以上開催し、監査役相互の情報共有と意思確認を行ない、取締役の職務執行における監査状況の共有をしております。
また、経営推進会議を設置し、当社並びに関係会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。経営推進会議は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、代表取締役副社長小林正雄、常務取締役新井紀明、常務取締役上池昌伸、取締役小澤三夫、取締役石塚孝則、取締役戸川晋一、取締役八木橋博亮、常勤監査役若林孝雄の取締役９名、監査役１名、その他執行役員２名、各部室長15名を中心に構成されております。
当社は、社外取締役による監督、社外監査役による監査及び経営推進会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。
③ 内部統制システムの整備状況
<コンプライアンス>
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会(事務局コンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では、ヤオコーグループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定した「ヤオコーグループ行動基準」(2004年９月制定・2013年４月改定)に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全社員に徹底してまいりました。また、2005年４月１日より施行されました個人情報の保護に関する法律への対応につきましても、「個人情報保護方針」、「個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図ってまいりました。
2006年４月１日より施行されました公益通報者保護法への対応も、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。
2015年10月５日より施行されました行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律への対応につきましても、「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」、「個人番号および特定個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図っております。
「個人情報安全管理委員会」「公正取引推進委員会」「環境問題委員会」の各委員会を、コンプライアンス委員会の小委員会化し、内部統制の観点から全体として整合性を取って一元的に推進しております。企業の社会的責任(ＣＳＲ)の遂行も広義でのコンプライアンスと捉え、環境保全活動も含めて対応強化を図るものであります。
なお、当社は、上記方針に基づく内部統制システム構築の一環として、2012年５月９日開催の取締役会において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長する行為は行なわない。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連絡して対応する。」ことを決議しております。
<内部統制>
内部統制体制強化のため、社長直轄の組織として内部統制室を設置しており、内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価及び情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の事務局、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行なっております。さらに、内部統制委員会を設置し、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。
<内部監査>
業務ラインから独立した監査部が設置されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。
<ＩＲ広報>
ＩＲ広報活動につきましては、各種投資家説明会等を通して、経営情報や投資判断に必要な情報の適時かつ積極的な開示に努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを総括的かつ個社別に推進しております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営推進会議、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行なわれ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行なわれるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人がコンプライアンス室又は監査役に報告するための体制も整備しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注）１ 取締役黒川重幸、矢野麻子及び酒巻久は、社外取締役であります。
２ 監査役深澤邦光、江崎覺夫及び佐藤幸夫は、社外監査役であります。
３ 2019年６月25日開催の定時株主総会において、取締役の任期を１年とする定款変更を行なっております。これにより、取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長川野澄人は、代表取締役会長川野幸夫の次男であります。
６ 取締役矢野麻子の戸籍上の氏名は、齊藤麻子であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役黒川重幸氏は金融及び不動産業界における経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外取締役矢野麻子氏はマーケティング及びブランディングにおける経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外取締役酒巻久氏は電子機器メーカーにおける経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役深澤邦光氏は税理士としての専門的な見地から、主に会計・税務に関わる全般的な助言を頂いており、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。
社外監査役江崎覺夫氏は衛生管理・監督者としての専門的な見地から、当社の衛生管理に関わる全般的な助言を頂いており、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。
社外監査役佐藤幸夫氏は危機管理の専門的な見識と豊かな経験から、主に防犯対策及び当社が受ける犯罪の対応策に関わる助言を頂いており、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。
当社の社外監査役は、それぞれの専門分野からの助言や情報提供を行なう一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行なうとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。
社外取締役黒川重幸氏については、同氏が業務執行者であった野村不動産株式会社と当社との間に出店開発等の取引がありますが、取引内容は軽微であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役矢野麻子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役酒巻久氏については、同氏が業務執行者であるキヤノン電子株式会社と当社との間にパソコン業務調査委託の取引がありますが、取引内容は軽微であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役深澤邦光氏については、同氏が現在取締役監査等委員に就任している株式会社植木組と当社との間で店舗工事に係る取引がありますが、取引内容は軽微であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役江崎覺夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役佐藤幸夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役３名及び社外監査役深澤邦光氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記述のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の過半数は、独立役員の要件を備えた社外監査役とし、透明性を確保しております。なお、社外監査役深澤邦光氏は税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会及び経営関連の重要な諸会議に出席し、また、稟議書はじめ重要な書類等を適宜閲覧するなど、取締役の職務執行を監査すると共に、各社外監査役の専門分野からの助言や情報提供を行なっております。監査役会を原則として毎月１回以上開催し、監査役相互の情報共有と意思確認を行なっております。会計監査人とは定期的にコミュニケーションを図り、監査計画や期中監査の実施状況の経過、結果について報告を受け意見交換をしております。また、会計監査人の監査への立会いや監査体制の課題等に関しても対応策に関する意見交換をしております。なお、内部統制の整備・評価の状況につきましては、内部統制室から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行なっております。
② 内部監査の状況
内部監査は、監査部(５名体制)がリスク管理の観点から、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。監査部による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行なわれており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、内部統制につきましては、整備状況の評価を内部統制室が、運用状況の評価を監査部が分担し、それぞれの評価結果を監査法人が監査する等、相互牽制体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称及び監査業務を執行した公認会計士
会計監査につきましては、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行ない、適正な処理を行なっております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 木間 久幸
業務執行社員 村田 征仁
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他４名 合計14名
ロ 会計監査人の選定方針および理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。
監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の順守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められること等から、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。
ハ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案し、会計監査人の変更を必要と認める場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の再任（又は選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、監査法人について評価を行っておりますが、その際は次の観点から評価しております。
イ 会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか
ロ 会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況
監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた日常の監査等の実施状況について精査しております。
監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として再任するにあたり、同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。
⑤ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ 監査報酬の決定方針
当社は、監査法人から監査計画書を基に算定された監査報酬の見積額の提示を受け、当該計画書の監査日程・監査内容等について監査法人と協議を行ない、適切な監査業務の遂行に必要な監査時間が確保されているかどうかを判断し、監査役会の同意を得て決定しております。
ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性について検討を行なった上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の役位及び職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（員数12名）、監査役の報酬限度額が年額50百万円以内（員数４名）であります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長川野澄人であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会において報酬等の決定方針と決定方法を説明し、独立社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議した上で、上記の報酬の範囲内で各取締役の報酬を決定することにあります。
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程において、取締役会は、代表取締役社長川野澄人より報酬等の決定方針と決定方法の説明を受け、独立社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議いたしました。
なお、監査役の報酬については、上記の報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。
また、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度に関する株主総会の決議は2016年６月21日であり、本決議による本制度の内容は、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式交付規程に基づく役位別基準に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、本制度のために設定する信託の信託期間は2016年９月から2021年８月までの５年間（信託期間は延長される場合があります。）、拠出金額の上限は350百万円（１年につき70百万円相当）であります。
当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、短期の業績に連動する報酬（賞与）と中長期の業績に連動する報酬（株式報酬）から成り、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬が該当いたします。その支給割合は、業績連動報酬３割、業績連動報酬以外の報酬７割をおおよその目安としております。
短期の業績連動報酬（賞与）に係る指標は、当社の目標とする経営指標である売上高経常利益率４％以上の達成を一つの目安としております。当該指標を選択した理由は、当社の目標とする経営指標を達成することについて、役員として責任を明確にすることにあります。なお、当事業年度における売上高経常利益率の実績は4.4％であり、目標とする売上高経常利益率４％以上を達成しております。
中長期の業績連動報酬（株式報酬）に係る指標は、当社株式の株価となります。当該指標を選択した理由は、取締役が当社の株価上昇による利益を享受するとともに株価下落リスクを負担することにより、当社の株価について取締役として責任を明確にすることにあります。報酬の額の決定方法は、2016年６月21日開催の第59回定時株主総会決議による拠出金額の限度内において、当社取締役会で定める株式交付規程に基づく役位別基準に従って付与されるポイント数に応じ、株式が交付され、結果として当社の株価と連動して報酬額が決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分しております。投資株式のうち、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と定義しております。また、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式を、純投資目的である投資株式と定義しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有しております。
当社は、取締役会において個別銘柄毎に、保有理由及び取引内容の適切性、価値の変動額、取得原価と配当金による採算性を判断基準とし、保有の合理性及び適切性を検証しております。継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど、純投資目的以外の目的である投資株式の縮減に努めております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。