## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 54,634,000
計 | 54,634,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,013,722 | 40,013,722 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,013,722 | 40,013,722 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

株式会社ヤオコー2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2019年６月20日発行)
決議年月日 | 2019年６月４日
新株予約権の数(個)※ | 1,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　2,469,948 [2,472,065]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 6,073 [6,067.8]（注）２、８
新株予約権の行使期間※（注）３ | 2019年７月４日～2024年６月６日 （行使請求受付場所現地時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　6,073 [6,067.8] 資本組入額 3,037 [3,034]（注）４
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権は本社債から分離して譲渡できないものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | （注）７
新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 15,062 [15,060]

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とします。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２　(1) 転換価額は、当初、6,073円とします。

(2) 転換価額の調整

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されます。

３　本新株予約権の行使期間は、2019年７月４日(同日を含む。)から2024年６月６日(同日を含む。)まで(行使請求受付場所現地時間)とします。但し、(1) 本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2) 当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、(3) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(4) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年６月６日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、取得通知を行った日(同日を除く。)から取得期日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

５　(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 2024年３月20日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最終20連続取引日(東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。)において、当社普通株式の終値が、当該四半期の最終の取引日において適用のある転換価額の130％(円未満切捨)を超えた場合(但し、上記（注）２(2) に準じて調整される。)に限って、翌四半期の初日から当該四半期の末日(但し、2024年１月１日に開始する四半期に関しては、2024年３月20日)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。但し、以下①及び②の期間は適用されません。

① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記（注）３(1) 記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 組織再編事由が発生した場合、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編事由に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間

６　(1) 組織再編事由が生じた場合、① その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、② その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ③ その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び当社が財務代理人との間で締結する財務代理人契約(以下「財務代理人契約」という。)に従って、本新株予約権付社債及び財務代理人契約上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び財務代理人契約上の債務の承継及び承継会社等による新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとします。また、当社は、承継会社等による本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。

(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

① 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従います。なお、転換価額は上記（注）２(2)と同様の調整に服します。

イ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにします。

ロ　その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５(2)と同様の制限を受けます。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ロ　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨ 組織再編事由が生じた場合

承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行いません。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとします。

７　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

８　2020年６月23日開催の第63回定時株主総会において期末配当を１株につき35円とする剰余金配当案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき65円と決定されました。これに伴い、本新株予約権付社債の要項に従い、2020年４月１日に遡って、当該転換価額を6,073円から6,067.8円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整後の数値を記載しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日 | 20,006,861 | 40,013,722 | － | 4,199 | － | 3,606

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 39 | 18 | 166 | 207 | 4 | 7,359 | 7,793 | －
所有株式数 (単元) | － | 95,630 | 1,654 | 153,838 | 45,889 | 13 | 102,931 | 399,955 | 18,222
所有株式数 の割合(％) | － | 23.91 | 0.41 | 38.46 | 11.47 | 0.00 | 25.74 | 100.00 | －

(注）１　「金融機関」には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式4,451単元が含まれております。

２　自己株式737,401株は「個人その他」に7,374単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式445,100株は、当該自己株式に含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社川野商事 | 埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１ | 7,679 | 19.55
株式会社川野パートナーズ | 埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１ | 4,132 | 10.52
公益財団法人川野小児医学奨学財団 | 埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１ | 1,900 | 4.84
株式会社武蔵野銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町 １丁目10番地８ （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,292 | 3.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,292 | 3.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,132 | 2.88
ヤオコー従業員持株会 | 埼玉県川越市新宿町１丁目10番地１ | 1,128 | 2.87
川　野　清　巳 | 埼玉県川越市 | 917 | 2.33
川　野　光　世 | 埼玉県川越市 | 803 | 2.05
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 802 | 2.04
計 | － | 21,082 | 53.68

(注)　上記のほか当社所有の自己株式737千株を所有しております。
なお、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式445千株は、当該自己株式に含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
737,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 392,581 | －
39,258,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
18,222
発行済株式総数 | 40,013,722 | － | －
総株主の議決権 | － | 392,581 | －

(注）１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式445,100株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 埼玉県川越市 新宿町１丁目10番地１ | 737,400 | － | 737,400 | 1.84
株式会社ヤオコー
計 | － | 737,400 | － | 737,400 | 1.84

（注） 自己名義所有株式数には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式445,100株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１　従業員向け株式給付信託制度

①　概要

当社は、株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みで、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。

②　従業員に給付する予定の株式の総数

389,100株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員が対象であります。

２　取締役向け株式報酬制度

①　概要

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「役員向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

60,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 252 | 1,386,810
当期間における取得自己株式 | 47 | 305,970

（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 737,401 | － | 737,448 | －

(注）１　保有自己株式数には、「株式給付信託」及び「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している当社株式445,100 株を含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、安定配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。内部留保金につきましては、店舗の新設及び改装等の設備投資や教育・システム投資などに活用し、業容の拡大と事業基盤の強化を通じて、株主の皆さまのご期待に応えてまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような基本方針に基づき当期におきましては、期末配当金として１株当たり35円とさせていただきました。なお、中間配当金として30円の配当を実施しているため、通期での１株当たり配当金は65円となり、当期の配当性向は21.8％、純資産配当率は2.6％になります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりましたが、2020年６月23日開催の第63回定時株主総会において定款の一部変更を決議し、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月11日 | 1,178 | 30.00
取締役会
2020年６月23日 | 1,374 | 35.00
定時株主総会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本は、株主をはじめとした利害関係者(ステークホルダー)のご期待にお応えし、効率的で健全な企業経営を行うことにより企業価値を最大化することにあります。そのために最も重要なことは、会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、経営の高い志と求心力を維持しながら、透明でかつ公正な事業の執行をすることにより、企業の安定的・継続的な成長を維持することであると考えます。また、同時にスーパーマーケット事業を通して、商品の安全性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(ＣＳＲ)を広く果たし、お客さまや地域社会に貢献し、独自の存在感ある企業を目指して経営を行うこととも位置づけております。

上記のコーポレート・ガバナンスの考え方を具体的に実践するために、取締役会が取締役の業務執行を有効に監督し、徹底したコンプライアンス体制のもと財務の信頼性を確保するとともに、人的依存度の高いスーパーマーケット事業として、その担い手である社員一人ひとりの高いモラールやモチベーションの維持については特に留意してまいります。それは、当社の経営理念、社是に謳われている創業精神を徹底することが、自主的かつ主体的にコーポレート・ガバナンスが貫徹された企業を創造することになると考えられるからです。万一、問題が生じた場合にも、経営が高い求心力を持って組織的かつ迅速に適切な対応をいたしてまいります。

##### ②　企業統治の体制

当社は監査役会設置会社であります。役員は取締役11名、監査役４名の体制となっており、このうち取締役３名及び監査役３名は社外からの選任であります。（2020年６月23日現在）

社外取締役には、当社経営体制の強化及び業務執行の監督を目的に、経営者としての経験、見識を有する者を選任しております。また、社外監査役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家（税理士、保健所・警察経験者）を選任しております。なお、当社は、定款の定めにより、取締役の定数を12名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。

当社の最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、代表取締役副社長小林正雄、常務取締役上池昌伸、取締役小澤三夫、取締役石塚孝則、取締役戸川晋一、取締役八木橋博亮、社外取締役黒川重幸、社外取締役矢野麻子、社外取締役酒巻久、常勤監査役若林孝雄、社外監査役佐藤幸夫、社外監査役橋本勝弘、社外監査役五十嵐毅の取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行の状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、各本部長を任命し、必要な権限を委譲して業務の迅速化を進める体制を構築しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、それぞれの豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行っております。

監査役会は、常勤監査役若林孝雄が議長を務めており、その他のメンバーは、社外監査役佐藤幸夫、社外監査役橋本勝弘、社外監査役五十嵐毅の監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。原則として毎月１回以上開催し、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有をしております。

また、経営推進会議を設置し、当社並びに関係会社の経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定することとし、経営の透明性を確保しております。経営推進会議は、代表取締役社長川野澄人が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長川野幸夫、代表取締役副社長小林正雄、常務取締役上池昌伸、取締役小澤三夫、取締役石塚孝則、取締役戸川晋一、取締役八木橋博亮、常勤監査役若林孝雄の取締役８名、監査役１名、執行役員３名、その他各部室長11名を中心に構成されております。

当社は、社外取締役による監督、社外監査役による監査及び経営推進会議による協議等により、経営の監視機能の客観性及び中立性の確保等が十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。

#### ③　内部統制システムの整備状況

<コンプライアンス>

コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会(事務局コンプライアンス室)を設置し、コンプライアンスに係る基本的な事項及び重要な施策などを決定・実施しております。同委員会では、ヤオコーグループとして遵守すべき行動の基準・考え方を規定した「ヤオコーグループ行動基準」(2004年９月制定・2020年１月最終改定)に基づき、必要な社内制度・体制の整備を図るとともに、社内研修等を通して全社員に徹底してまいりました。また、2005年４月１日より施行されました個人情報の保護に関する法律への対応につきましても、「個人情報保護方針」、「個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図ってまいりました。

2006年４月１日より施行されました公益通報者保護法への対応も、社内に受付窓口を置き重要な通報につきましては調査を実施し、再発防止に努めております。

2015年10月５日より施行されました行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律への対応につきましても、「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」、「個人番号および特定個人情報管理規程」を制定し、適正な管理・運用、周知徹底を図っております。

「個人情報安全管理委員会」、「公正取引推進委員会」、「環境問題委員会」の各委員会を、2020年３月１日の組織変更にあわせてコンプライアンス委員会に統合することにより、機動的で適切な対応を図る体制としました。これにより個人情報の管理等や公正取引の推進、企業の社会的責任(ＣＳＲ)の遂行、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）への対応についても、コンプライアンス委員会で検討してまいります。

なお、当社は、上記方針に基づく内部統制システム構築の一環として、2012年５月９日開催の取締役会において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長する行為は行わない。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連絡して対応する。」ことを決議しております。

<内部統制>

内部統制体制強化のため、社長直轄の組織として内部統制室を設置しており、内部統制に関する方針・対策の立案、制度の運営・評価及び情報収集など全般にわたって所管し、内部統制に関する会議体の事務局、監査法人や監査役の窓口として必要な対応を行っております。さらに、内部統制委員会を設置し、財務報告における内部統制の観点からのチェックをはじめ、内部統制に係る重要事項について、社長に定例的に報告するとともに、関連部門への指示・調整・情報共有等を図っております。

<内部監査>

業務ラインから独立した監査部が設置されており、グループの最適経営に資するため、グループの業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、子会社を含め内部監査を随時実施し、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。

<ＩＲ広報>

ＩＲ広報活動につきましては、各種投資家説明会等を通して、経営情報や投資判断に必要な情報の適時かつ積極的な開示に努めております。

#### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に関する基本方針や体制を定め、リスク管理体制及び管理手法を整備し、グループ全体にわたるリスク・マネジメントを総括的かつ個社別に推進しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

###### ⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営推進会議、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の各会議体には子会社の取締役を参加させ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における損失の危険の管理が適切に行われ、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われるように図っております。また、子会社の取締役、監査役及び使用人がコンプライアンス室又は監査役に報告するための体制も整備しております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### 剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.67％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役会長 | 川　野　幸　夫 | 1942年４月25日生 |
1969年１月 | 有限会社八百幸商店入社　営業部長
1974年３月 | 有限会社八百幸商店を改組し、株式会社ヤオコー設立　取締役
1974年10月 | 当社専務取締役
1981年５月 | 当社代表取締役
1985年１月 | 当社代表取締役社長
2007年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 7,832
代表取締役社長 | 川　野　澄　人 | 1975年10月27日生 |
2001年３月 | 株式会社新生銀行退職
2001年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社グロッサリー部長
2009年６月 | 当社取締役
2009年12月 | 当社経営改革推進本部副本部長
2011年３月 | 当社経営改革推進本部副本部長兼営業統括本部副本部長
2011年６月 | 当社常務取締役
2012年２月 | 当社代表取締役副社長
2013年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
2017年４月 | 株式会社エイヴイ代表取締役(現任)
| (注)３ | 7,510
代表取締役副社長 営業統括本部長 | 小　林　正　雄 | 1951年11月29日生 |
1977年３月 | 当社入社
1991年２月 | 当社販売部長
1994年６月 | 当社取締役
2004年５月 | 当社常務取締役
2006年３月 | 当社営業統括本部副本部長
2007年２月 | 当社グロッサリー部長
2007年３月 | 当社商品本部長
2008年３月 | 当社営業統括本部長(現任)
2009年６月 | 当社専務取締役
2014年３月 | 当社代表取締役副社長(現任)
2017年８月 | 株式会社小川貿易代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 324
常務取締役 管理本部長兼 開発本部管掌 | 上　池　昌　伸 | 1964年５月５日生 |
2004年12月 | 株式会社みずほコーポレート銀行退職
2005年１月 | 当社入社
2008年４月 | 当社開発本部長兼開発統括部長
2008年６月 | 当社取締役
2013年４月 | 当社経営管理本部長兼経営企画室長兼人事総務本部長
2013年６月 | 当社常務取締役(現任)
2019年３月 | 当社経営管理本部長兼人事総務本部長兼開発本部管掌
2020年３月 | 当社管理本部長兼開発本部管掌(現任)
| (注)３ | 54
取締役 営業企画部長 | 小　澤　三　夫 | 1964年４月16日生 |
1989年８月 | 株式会社セイフー退職
1989年９月 | 当社入社
2010年３月 | 当社ミールソリューション部長
2011年３月 | 当社販売部長
2012年６月 | 当社取締役(現任)
2017年２月 | 当社営業企画部長兼商品戦略部長
2020年３月 | 当社営業企画部長(現任)
| (注)３ | 68
取締役 販売第一部長兼 販売第二部長兼 販売管掌 | 石　塚　孝　則 | 1973年11月５日生 |
1996年４月 | 当社入社
2012年２月 | 当社営業統括室長
2015年４月 | 当社デリカ事業部長
2015年６月 | 当社取締役(現任）
2020年３月 | 当社販売第一部長兼販売第二部長兼販売管掌(現任)
| (注)３ | 21
取締役 情報システム部長兼 インフラ管掌 | 戸　川　晋　一 | 1974年１月３日生 |
2013年１月 | 株式会社ディー・エヌ・エー退職
2013年３月 | 当社入社
2014年３月 | 当社営業企画部長
2015年３月 | 当社営業企画部長兼情報システム部長
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2017年２月 | 当社情報システム部長兼ロジスティクス推進部長
2020年３月 | 当社情報システム部長兼インフラ管掌(現任)
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 開発本部長兼 開発統括部長 | 八木橋　博亮 | 1965年12月６日生 |
2008年10月 | 株式会社整理回収機構退職
2008年10月 | 当社入社
2012年２月 | 当社店舗企画部長
2016年３月 | 当社開発本部長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2018年３月 | 当社開発本部長兼開発統括部長
2018年11月 | 当社開発本部長
2019年３月 | 当社開発本部長兼開発統括部長(現任)
| (注)３ | 5
取締役 | 黒　川　重　幸 | 1955年４月16日生 |
1979年４月 | 野村證券株式会社入社
2008年10月 | 同社常務執行役員ファイナンシャル・マネジメント本部担当
2009年４月 | 野村不動産株式会社取締役兼常務執行役員法人カンパニー　法人営業担当
2013年４月 | 同社取締役兼専務執行役員　法人営業本部長
2014年４月 | 同社代表取締役兼専務執行役員　法人営業本部長
2015年４月 | 同社顧問
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2015年７月 | エスケイホールディングス株式会社代表取締役(現任)
2015年７月 | インクリース・プランニング株式会社代表取締役(現任)
2016年７月 | 株式会社Ｐｒｅｓｉ(現株式会社ＰＲＥＳＩ)社外取締役
2016年９月 | ゴーフォーイット株式会社代表取締役(現任)
2017年７月 | 株式会社ＰＲＥＳＩ－Ｘ社外取締役
2017年７月 | 株式会社ＰＲＥＳＩ建設社外取締役
| (注)３ | 5
取締役 | 矢　野　麻　子 | 1968年１月21日生 |
1990年４月 | メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
1997年９月 | 株式会社ボストン コンサルティング グループ入社
2000年３月 | ルイ・ヴィトン ジャパン株式会社入社
2002年６月 | 株式会社セリュックスＣＯＯ(最高執行責任者)
2008年10月 | 株式会社ドラマティック代表取締役社長
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2015年８月 | 株式会社コギト・エデュケーション・アンド・マネジメント取締役
2018年６月 | ワタベウェディング株式会社社外取締役
2019年３月 | 三菱鉛筆株式会社社外取締役(現任)
2020年５月 | 株式会社三陽商会社外取締役(現任)
| (注)３ | 2
取締役 | 酒　巻　　久 | 1940年３月６日生 |
1967年１月 | キヤノンカメラ株式会社(現キヤノン株式会社)入社
1987年１月 | 同社システム事業部長
1989年３月 | 同社取締役
1996年３月 | 同社常務取締役
1999年３月 | キヤノン電子株式会社代表取締役社長(現任)
2015年６月 | 株式会社富士通ゼネラル社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | -
監査役 （常勤） | 若　林　孝　雄 | 1957年３月11日生 |
2008年６月 | 株式会社整理回収機構退職
2008年７月 | 当社入社　開発統括部長
2010年４月 | 当社開発本部副本部長兼開発統括部長
2012年２月 | 当社開発本部副本部長兼店舗開発部長
2013年４月 | 当社開発本部長
2013年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社開発本部長兼開発統括部長
2016年６月 | 当社監査役(常勤)(現任)
| (注)４ | 26
監査役 | 佐　藤　幸　夫 | 1954年１月27日生 |
2013年３月 | 埼玉県警察本部総務部長
2014年３月 | 退官
2017年６月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
監査役 | 橋　本　勝　弘 | 1954年３月10日生 |
2012年４月 | 埼玉県食肉衛生検査センター所長
2014年３月 | 退官
2014年４月 | 学校法人佐藤栄学園花咲徳栄高等学校非常勤講師(現任)
2014年４月 | 一般社団法人埼玉県食品衛生協会食品衛生責任者養成講習会講師(現任)
2020年６月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| (注)４ | -
監査役 | 五 十 嵐　毅 | 1957年11月１日生 |
2012年７月 | 小千谷税務署長
2017年７月 | 関東信越国税局徴収部長
2018年７月 | 退官
2018年８月 | 税理士事務所開業(現任)
2020年６月 | 当社監査役(非常勤)(現任)
| (注)４ | -
合計 |  | 15,863

(注）１　取締役黒川重幸、矢野麻子及び酒巻久は、社外取締役であります。

２　監査役佐藤幸夫、橋本勝弘及び五十嵐毅は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長川野澄人は、代表取締役会長川野幸夫の次男であります。

６　取締役矢野麻子の戸籍上の氏名は、齊藤麻子であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役黒川重幸氏は金融及び不動産業界における経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。

社外取締役矢野麻子氏はマーケティング及びブランディングにおける経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。

社外取締役酒巻久氏は電子機器メーカーにおける経営者としての実績、見識が高く評価されており、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を期待できるため、社外取締役として適任と判断し選任しております。

社外監査役佐藤幸夫氏は危機管理等の専門家の観点から、主に防犯対策及び当社が受ける犯罪の対応策に関わる助言を頂いており、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。

社外監査役橋本勝弘氏は衛生の管理監督者としての専門家の観点から、当社の衛生管理に関わる全般的な助言が期待でき、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。

社外監査役五十嵐毅氏は税理士としての専門家の観点から、主に会計・税務に関わる全般的な助言が期待でき、また、経営に関する見識を有しており、社外監査役として適任と判断し選任しております。

当社の社外監査役は、それぞれの専門分野からの助言や情報提供を行う一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行うとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。

社外取締役黒川重幸氏については、同氏が業務執行者であった野村不動産株式会社と当社との間に出店開発等の取引がありますが、取引内容は軽微であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役矢野麻子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役酒巻久氏については、同氏が業務執行者であるキヤノン電子株式会社と当社との間にパソコン業務調査委託の取引がありますが、取引内容は軽微であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤幸夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役橋本勝弘氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役五十嵐毅氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)　監査の状況　①監査役監査の状況　②内部監査の状況」に記述のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されております。

監査役会は、当社の監査役会に求められる業務執行の適法性・妥当性を確保するための体制として、当社の業務執行経験を有し全社的な視野に立った監査業務を遂行できる者を１名、また、社外監査役については、財務及び会計に関する専門家、食品衛生管理及び防犯・危機管理に関する各専門家を基軸として３名を選任しています。なお、社外監査役五十嵐毅は税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の職務遂行に当たっては、監査部、内部統制室及びコンプライアンス室と情報の共有を図るとともに職務遂行に必要な場合にはそれら部門のサポートを受けるなど、その体制を整えております。

#####

ロ　監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立ち月次開催するほか、必要に応じ随時開催されます。

当事業年度は、監査役会を原則として毎月１回開催し、合計で16回開催しました。１回当たりの所要時間は約90分で、監査役の出席率は全員が100%でした。

監査役会は、当事業年度の「経営方針」及び「行為計画」を踏まえて作成した監査計画に則り、

ⅰ 監査役会監査計画・職務の分担、監査役会監査報告書案、会計監査人の評価・再任等の審議・決定

ⅱ 会計監査人との監査計画、四半期監査結果の報告と協議

ⅲ 社外取締役との意見交換、監査部、内部統制室、財務部等から執行状況の聴取と意見交換

ⅳ 経営推進会議開催状況や業務状況の報告

ⅴ 監査役相互の情報共有と意思確認

を行っております。

なお、監査役会における当事業年度の主な検討事項として、働き方改革関連法案や消費税増税への対応状況及び固定資産に関する減損会計について重点的に監査を行いました。

ハ　監査役の主な活動

監査役は、取締役、子会社監査役及び関係部門との連携・情報の共有を図るとともに、監査役間の意思疎通を深め実効ある監査に努めました。

監査役は、取締役会に出席し議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ適切な助言、提言を行い取締役会の実効性を高めております。更に、当事業年度より社外取締役と監査役会との意見交換の機会を設け年２回開催し連携を深めております。当事業年度の取締役会は14回開催され、各監査役の出席率は100%でした。また、監査役は方針発表会や株主懇談会に出席するほか、会計監査人と定期的にコミュニケーションを図り、監査計画や期中監査の実施状況の経過、結果について報告を受けるとともに、会計監査人の監査への立会いや監査体制の課題等に関しても対応策に関する意見交換を実施しております。なお、内部統制の整備・評価の状況につきましては、内部統制室から随時報告を受けるとともに、評価書類・証憑書類等の検証を行っております。

当事業年度において、常勤監査役若林孝雄は、取締役会、経営推進会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、監査部の店舗監査の立会やデリカ・生鮮センター、物流センター等主要な事業所の往査を適宜実施しております（社外監査役も適宜参加）。これらの結果については、逐次、監査役会に報告し監査役間で情報を共有しております。

社外監査役深澤邦光は、税理士として専門的な見地から個別事案の会計処理や税務申告も含めた助言を財務部門及び人事総務部門に対し行いました。社外監査役江崎覺夫は、衛生管理・監督者として専門的な見地から当社の衛生管理について食品安全担当部門及びコンプライアンス部門に対し助言を行いました。社外監査役佐藤幸夫は、危機管理の専門的な見地から主に危機管理・防犯対策について店舗サポート部門及びコンプライアンス部門に対し助言を行いました。社外監査役は、各々専門家としての助言、提言を行うほか、経営に関する個別問題に関しても法的側面並びにコンプライアンスの観点から多角的に助言を行っております。また、店舗の運営状況を適宜視察し、監査役会にて情報の共有に努めております。

#####

②　内部監査の状況

内部監査は、監査部(６名体制)がリスク管理の観点から、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。監査部による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、内部統制につきましては、整備状況の評価を内部統制室が、運用状況の評価を監査部が分担し、それぞれの評価結果を監査法人が監査する等、相互牽制体制を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称及び監査業務を執行した公認会計士

会計監査につきましては、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。

継続監査期間

15年間

監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　木間　久幸

業務執行社員　村田　征仁

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他８名　 合計16名

ロ　会計監査人の選定方針および理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定する方針としています。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、独立性の保持及び品質管理のための体制が整備されていること、法令等の遵守状況に問題ないこと、当社及び他社における監査実績が認められること等から、監査役会は、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ハ　会計監査人の解任または不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案し、会計監査人の変更を必要と認める場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

④　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任（または選任、解任、不再任）の決定権行使にあたり、監査法人について評価を行っておりますが、その際は次の観点から評価しております。

イ 会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているか

ロ 会計監査人の職業倫理及び独立性、並びに法令等の遵守状況

監査法人の評価に際し、監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績の報告及び四半期決算におけるレビューを含めた日常の監査等の実施状況について精査しております。

監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人として再任するにあたり、当社の財務部門及び内部統制部門の意見も含め同監査法人について評価した結果、会計監査人としての監査業務が適切に行われていると認められ、指摘する事項がないことを確認しております。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 44 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 44 | 3

(注）当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

##### ロ監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

##### ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査法人から監査計画書を基に算定された監査報酬の見積額の提示を受け、当該計画書の監査日程・監査内容等について監査法人と協議を行い、適切な監査業務の遂行に必要な監査時間が確保されているかどうかを判断し、監査役会の同意を得て決定しております。

##### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性について検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各役員の役位及び職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額としております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（員数12名）、監査役の報酬限度額が年額50百万円以内（員数４名）であります。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長川野澄人であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会において報酬等の決定方針と決定方法を説明し、独立社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議した上で、上記の報酬の範囲内で各取締役の報酬を決定することにあります。

当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程において、取締役会は、代表取締役社長川野澄人より報酬等の決定方針と決定方法の説明を受け、独立社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議いたしました。

なお、監査役の報酬については、上記の報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。

また、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度に関する株主総会の決議は2016年６月21日であり、本決議による本制度の内容は、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式交付規程に基づく役位別基準に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

また、本制度のために設定する信託の信託期間は2016年９月から2021年８月までの５年間（信託期間は延長される場合があります。）、拠出金額の上限は350百万円（１年につき70百万円相当）であります。

当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、短期の業績に連動する報酬（賞与）と中長期の業績に連動する報酬（株式報酬）から成り、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬が該当いたします。その支給割合は、業績連動報酬３割、業績連動報酬以外の報酬７割をおおよその目安としております。

短期の業績連動報酬（賞与）に係る指標は、当社の目標とする経営指標である売上高経常利益率４％以上の達成を一つの目安としております。当該指標を選択した理由は、当社の目標とする経営指標を達成することについて、役員として責任を明確にすることにあります。なお、当事業年度における売上高経常利益率の実績は4.7％であり、目標とする売上高経常利益率４％以上を達成しております。

中長期の業績連動報酬（株式報酬）に係る指標は、当社株式の株価となります。当該指標を選択した理由は、取締役が当社の株価上昇による利益を享受するとともに株価下落リスクを負担することにより、当社の株価について取締役として責任を明確にすることにあります。報酬の額の決定方法は、2016年６月21日開催の第59回定時株主総会決議による拠出金額の限度内において、当社取締役会で定める株式交付規程に基づく役位別基準に従って付与されるポイント数に応じ、株式が交付され、結果として当社の株価と連動して報酬額が決定しております。

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②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 短期の 業績連動報酬 （賞与） | 中長期の 業績連動報酬 （株式報酬）
取締役 (社外取締役を除く。) | 252 | 157 | 52 | 42 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 13 | 13 | － | － | 1
社外役員 | 37 | 37 | － | － | 6

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分しております。投資株式のうち、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と定義しております。また、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的に保有している株式を、純投資目的である投資株式と定義しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、商品の開発・調達、物流、店舗出店、資金の安定調達等の過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点により保有しております。

当社は、取締役会において個別銘柄毎に、保有理由及び取引内容の適切性、価値の変動額、取得原価と配当金による採算性を判断基準とし、保有の合理性及び適切性を検証しております。継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど、純投資目的以外の目的である投資株式の縮減に努めております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 9 | 88

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### （特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社武蔵野銀行 | 28,863 | 28,863 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
39 | 63
加藤産業株式会社 | 3,633 | 3,633 | 加工食品の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
12 | 13
野村ホールディングス株式会社 | 22,100 | 22,100 | 株式市場に関する情報の提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
10 | 8
株式会社東和銀行 | 13,541 | 13,541 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
8 | 9
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,200 | 2,200 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
6 | 8
理研ビタミン株式会社 | 2,000 | 1,000 | ・加工食品の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため ・株式分割による株式数増加 | 有
4 | 3
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,110 | 1,110 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
2 | 4
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,945 | 5,945 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
2 | 3
株式会社りそなホールディングス | 3,100 | 3,100 | 資金借入取引その他の金融取引において、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 有
1 | 1

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 237 | 6 | 219

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 6 | 213

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。