## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 130,000,000
計 | 130,000,000

（注） 平成28年５月９日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は130,000,000株増加し、260,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成28年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,026,739 | 122,053,478 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 61,026,739 | 122,053,478 | － | －

（注）１ 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２ 平成28年６月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が61,026,739株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成25年６月27日株主総会特別決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 7,422個 | 7,028個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 742,200株 | 702,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 3,430円 | １株当たり 3,430円
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日から 平成28年６月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,430円 資本組入額 1,715円 | 発行価格 3,430円 資本組入額 1,715円
新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注） 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（平成26年６月26日株主総会特別決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 9,772個 | 9,742個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 977,200株 | 974,200株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 3,146円 | １株当たり 3,146円
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日から 平成29年６月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,146円 資本組入額 1,573円 | 発行価格 3,146円 資本組入額 1,573円
新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注） 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（平成26年６月26日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 614個 | 614個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 61,400株 | 61,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 1円 | １株当たり 1円
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月15日から 平成56年７月14日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,485円 資本組入額 1,243円 | 発行価格 2,485円 資本組入額 1,243円
新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注） 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（平成27年６月25日株主総会特別決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 9,941個 | 9,911個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 994,100株 | 991,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 4,718円 | １株当たり 4,718円
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日から 平成30年６月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,718円 資本組入額 2,359円 | 発行価格 4,718円 資本組入額 2,359円
新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注） 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（平成27年６月25日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 171個 | 171個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 17,100株 | 17,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 1円 | １株当たり 1円
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月14日から 平成57年７月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,507円 資本組入額 1,754円 | 発行価格 3,507円 資本組入額 1,754円
新株予約権の行使の条件 | （注） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注） | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） | 同左

（注） 新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(9）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

平成26年12月４日の取締役会決議に基づく2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成26年12月22日発行）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権付社債の残高（百万円） | 30,111 | 30,111
新株予約権の数 | 3,000個 | 3,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（注）１、７ | 8,174,386株 | 8,196,049株
新株予約権の行使時の払込金額（注）２、７ | １株当たり 3,670円 | １株当たり 3,660.3円
新株予約権の行使期間（注）３ | 平成27年１月５日から 平成31年12月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注）４、７ | 発行価格 3,670円 資本組入額 1,835円 | 発行価格 3,660.3円 資本組入額 1,83 1円
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）1． 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、下記２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2． ①各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、当初3,670円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3． 但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5． （イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）2019年９月20日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年９月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

6． （イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。

なお、転換価額は上記２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

7． 平成28年６月24日開催の第36回定時株主総会において期末配当を１株につき40円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき80円と決定されたことに伴い転換価額条項に従い、平成28年４月１日に遡って調整しております。上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、かかる転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金
増減数 （株） | 残高 （株） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円）
平成22年４月１日 （注）１ | 10,171,123 | 61,026,739 | － | 12,987 | － | 47,783

（注）１ 平成22年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき1.2株の割合をもって平成22年４月１日付で株式分割したことに伴う増加

２ 平成28年６月１日付をもって１株を２株に株式分割し、61,026,739株が増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 55 | 28 | 114 | 265 | 1 | 5,563 | 6,026 | －
所有株式数 （単元） | － | 141,605 | 5,063 | 27,662 | 154,365 | 1 | 279,709 | 608,405 | 186,239
所有株式数 の割合（％） | － | 23.3 | 0.8 | 4.5 | 25.4 | 0.0 | 46.0 | 100.0 | －

（注）１ 自己株式10,505,207株は「個人その他」に105,052単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ88単元及び44株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成28年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,330 | 7.1
ケーズデンキ従業員持株会 | 茨城県水戸市桜川１丁目１番１号 | 2,568 | 4.2
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,296 | 3.8
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,841 | 3.0
佐藤商事株式会社 | 愛知県名古屋市千種区西山元町２丁目35 | 1,620 | 2.7
加藤　修一 | 茨城県水戸市 | 1,579 | 2.6
加藤　幸男 | 茨城県水戸市 | 1,500 | 2.5
加藤　新次郎 | 東京都千代田区 | 1,214 | 2.0
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPOTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,200 | 2.0
THE BANK OF NEW YORK-JASDECTREATY ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM （東京都中央区月島４丁目16番13号） | 675 | 1.1
計 | － | 18,826 | 30.8

（注）１ 当社は、平成28年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式であります。

３ 上記のほか当社所有の自己株式10,505千株（17.2％）があります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成28年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 10,505,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 50,335,300 | 503,353 | －
単元未満株式 | 普通株式 186,239 | － | －
発行済株式総数 | 61,026,739 | － | －
総株主の議決権 | － | 503,353 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株及び証券保管振替機構名義の株式44株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

（平成28年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ケーズホールディングス | 茨城県水戸市 柳町一丁目13番20号 | 10,505,200 | － | 10,505,200 | 17.2
計 | － | 10,505,200 | － | 10,505,200 | 17.2

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

① 第34回、第35回及び第36回定時株主総会終結時に在任する当社及び当社子会社の役員並びに同日に在籍する当社従業員及び子会社従業員（いずれも主任相当職以上）に対し、無償で新株予約権を発行することを各定時株主総会において特別決議されたもの

決議年月日 | 平成25年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 19名 ② 当社従業員（主任相当職以上） 1,165名 ③ 子会社取締役 25名 ④ 子会社従業員（主任相当職以上） 2,189名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 67,500株 ② 320,100株 ③ 51,500株 ④ 564,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,430円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日から平成28年６月30日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 当社従業員（主任相当職以上） 1,177名 ③ 子会社取締役 22名 ④ 子会社従業員（主任相当職以上） 2,164名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 62,500株 ② 326,000株 ③ 46,000株 ④ 554,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | 3,146円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日から平成29年６月30日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 当社従業員（主任相当職以上） 1,257名 ③ 子会社取締役 22名 ④ 子会社従業員（主任相当職以上） 2,255名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 62,500株 ② 337,800株 ③ 45,000株 ④ 554,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | 4,718円（注）１
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日から平成30年６月30日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社従業員（主任相当職以上） 1,393名 ③ 子会社取締役 19名 ④ 子会社従業員（主任相当職以上） 2,313名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 35,000株 ② 376,600株 ③ 39,500株 ④ 573,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）１
新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日から平成31年６月30日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１ 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立をしない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「最終価格」という。）の平均値に1.05を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）のいずれか高い方の金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。

２ ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合（自己都合・死亡の場合を除く。）はこの限りでない。

② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。

③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 会社法第238条及び第240条の規定に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割当てることを取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 子会社取締役 22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 47,800株 ② 15,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 （注）１
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月15日から平成56年７月14日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 18名 ② 子会社取締役 22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | ① 10,800株 ② 6,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 （注）１
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月14日から平成57年７月13日まで
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

（注）１ 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ ① 新株予約権者は、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。

③ その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

決議年月日 | 平成28年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役 8名 ② 当社上席執行役員 9名 ③ 子会社取締役 19名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式[募集事項]３に記載しております。
株式の数 | ① 21,800株[募集事項]４に記載しております。 ② 5,600株 ③ 14,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | 募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | [募集事項]９に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項]10に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]11に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]13に記載しております。

平成28年６月24日に決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

１　新株予約権の名称

株式会社ケーズホールディングス　2016年度第3回新株予約権(株式報酬型)

２　新株予約権の総数

420個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４　新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く。）　　　　 8名 218個

当社上席執行役員　　　　　　　　　　　　 9名 56個

当社子会社取締役（社外取締役を除く。） 19名 146個

５　新株予約権の払込金額

各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割り当てを受けた者は（以下、「新株予約権者」という。）、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

６　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

７　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８　新株予約権の割当日

平成28年7月11日

９　新株予約権を行使することができる期間

平成28年7月12日から平成58年7月11日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

10　新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、当社または各当社子会社の取締役および上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役および上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができる。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

11　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12　新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

13　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

９に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、９に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

７に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

10に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

12に準じて決定する。

14　新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

15　新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

16　新株予約権の行使に際する払込取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行　本店

住　所：東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

17　その他会社法第242条第1項の規定により通知すべき事項

①　当社の商号　株式会社ケーズホールディングス

②　当社の発行可能株式総数　260,000,000株

③　単元株式数　100株

④　株主名簿管理人

名　称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

住　所：東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

営業所：証券代行部

⑤　当該新株予約権の目的である株式については、「社債、株式等の振替に関する法律」の適用がある。

18　本募集要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本募集事項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本募集事項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,312 | 5
当期間における取得自己株式 | 40 | 0

（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 平成28年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当期間における取得自己株式数には株式分割による増加数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 78,210 | 200 | － | －
その他（注１） | 640,000 | 1,642 | 36,400 | 93
保有自己株式数 | 10,505,207 | － | 10,468,847 | －

（注）１ 当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２ 当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

４ 平成28年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当期間における保有自己株式数には株式分割による増加数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

①基本方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、店舗の新設や経営革新のための設備投資を行い会社の成長に努め競争力を強化するとともに安定配当を基本とし、業績に裏付けられた成果配分を行うことを利益配分の基本方針としております。

そのような考えのもとに当社は、会社の成長及び業績に合わせて適宜増配を行っており、平成26年3月期より連結配当性向20％を下回らないよう配当を行ってまいりましたが、平成29年3月期より連結配当性向30％を目指し、その実現に努めてまいります。

②当期の配当

経営基盤強化の進捗状況や当期の業績も総合的に勘案し、中間及び期末配当金を１株当たりそれぞれ40円とし、年間配当金を80円といたしております。

③次期の配当

次期の配当金につきましては、中間及び期末配当金を１株当たりそれぞれ25円とし、年間配当金を50円と予想しております。

なお、平成28年５月31日を基準日とし、普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を平成28年６月１日を効力発生日として実施することといたしておりますので、株式分割を考慮しない場合は中間及び期末配当金を１株当たりそれぞれ50円、年間配当金100円となり、当期と比較して20円の増配となっております。

この結果、当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当性向34.9％（連結配当性向24.6％）、自己資本利益率8.8％、純資産配当率3.1％となりました。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための店舗の新設・増設に有効投資してまいりたいと存じます。これは、将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年に２回の配当を行うこととしております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成27年11月５日 取締役会決議 | 2,013百万円 | 40円00銭
平成28年６月24日 定時株主総会決議 | 2,020百万円 | 40円00銭

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 4,075 | 3,030 | 3,700 | 4,000 | 4,860
最低（円） | 2,194 | 1,738 | 2,498 | 2,621 | 3,425

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 4,415 | 4,740 | 4,675 | 4,235 | 4,125 | 4,030
最低（円） | 3,800 | 4,115 | 4,010 | 3,750 | 3,425 | 3,680

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　13名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 副会長 |  | 佐藤 健司 | 昭和28年９月11日生 |
昭和53年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
昭和56年10月 | 関西電波工業株式会社（現株式会社ギガス）入社 同社取締役
昭和63年３月 | 同社常務取締役
平成元年４月 | 同社専務取締役
平成２年３月 | 同社代表取締役副社長
平成５年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
平成16年１月 | 当社取締役
平成16年４月 | 代表取締役副社長
平成23年６月 | 取締役副会長（現任）
| （注）３ | 988
代表取締役 社長 | ＣＥＯ 兼ＣＯＯ | 遠藤 裕之 | 昭和26年６月26日生 |
昭和48年10月 | 日本マクドナルド株式会社入社
昭和60年10月 | 当社入社
平成６年10月 | 第一商品部長
平成７年６月 | 取締役
平成15年６月 | 常務取締役
平成18年６月 | 専務取締役営業本部長
平成23年６月 | 代表取締役社長兼営業本部長 株式会社デジックスケーズ代表取締役社長（現任）
平成25年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 265
代表取締役 副社長 | 商品本部管掌 | 山田 康史 | 昭和24年３月８日生 |
昭和46年４月 | 株式会社ダイエー入社
平成14年８月 | 当社入社 商品部商品企画担当部長
平成15年６月 | 執行役員
平成16年２月 | 株式会社マックスブロードバンド代表取締役社長
平成17年６月 | 当社取締役
平成18年６月 | 常務取締役商品本部副本部長
平成20年４月 | 常務取締役商品本部長
平成20年６月 | 専務取締役商品本部長
平成23年６月 | 代表取締役副社長兼商品本部長
平成25年６月 | 当社代表取締役副社長兼商品本部管掌（現任）
平成26年５月 | 株式会社ケーズモバイルシステム（現株式会社ケーズソリューションシステムズ）代表取締役会長（現任）
| （注）３ | 339

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長 |  | 井上 惠右 | 昭和27年４月18日生 |
昭和54年４月 | 株式会社電巧堂（現株式会社デンコードー）入社 同社取締役
平成21年４月 | 当社執行役員管理本部経理部長
平成21年７月 | 執行役員管理副本部長兼経理部長
平成22年６月 | 取締役管理副本部長兼経理部長
平成23年６月 | 常務取締役社長室長
平成25年６月 | 常務取締役 株式会社デンコードー代表取締役社長（現任）
平成28年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| （注）３ | 847
専務取締役 | 企画・開発本部長 | 平本 忠 | 昭和33年11月６日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成７年４月 | 総合企画部長
平成７年６月 | 取締役
平成15年６月 | 常務取締役
平成18年６月 | 専務取締役企画・開発本部長（現任）
| （注）３ | 215
専務取締役 | 管理本部長 | 岡野 勇次 | 昭和26年10月５日生 |
昭和49年４月 | 株式会社丸井入社
昭和60年８月 | 当社入社
平成７年４月 | 人事部長
平成12年６月 | 取締役
平成20年６月 | 常務取締役管理本部長
平成23年６月 | 専務取締役管理本部長（現任）
| （注）３ | 135
取締役 |  | 大坂 尚登 | 昭和48年１月30日生 |
平成６年４月 | 当社入社
昭和11年８月 | 株式会社ビッグ・エス入社
平成16年６月 | 同社取締役
平成17年４月 | 同社専務取締役
平成20年６月 | 同社代表取締役社長
平成21年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 101
取締役 | 営業本部長 | 鈴木 一義 | 昭和36年４月19日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成20年４月 | 営業本部営業企画部長
平成21年７月 | 執行役員
平成23年６月 | 取締役
平成24年４月 | 取締役営業副本部長兼営業企画部長
平成25年６月 | 取締役営業本部長兼営業企画部長
平成28年４月 | 取締役営業本部長（現任）
| （注）３ | 42
取締役 |  | 岸野 一夫 | 昭和30年６月22日生 |
昭和56年８月 | 株式会社キシノスポーツ設立 同社代表取締役
平成６年６月 | 当社社外監査役
平成７年６月 | 株式会社北越ケーズ社外取締役
平成10年４月 | 株式会社テレコムシステムインターナショナル代表取締役
平成13年12月 | 株式会社エムティーアイ取締役
平成14年12月 | 株式会社イーツ取締役会長
平成17年８月 | 株式会社未来塾設立 同社代表取締役塾長（現任）
平成25年10月 | 株式会社ウイル・コーポレーション取締役（現任）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 湯浅 智之 | 昭和51年10月10日生 |
平成12年５月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社 同社取締役
平成17年３月 | 同社マネージャー
平成17年10月 | 株式会社リヴァンプ入社
平成18年４月 | 株式会社ロッテリア出向 同社商品本部執行役員
平成22年４月 | 株式会社リヴァンプ取締役パートナー
平成23年３月 | 同社取締役副社長兼ＣＯＯ
平成28年４月 | 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 |  | 橋本 順四郎 | 昭和21年９月13日生 |
昭和44年４月 | 第百生命保険相互会社(現マニュライフ生命保険株式会社）入社
平成11年12月 | 当社入社
平成13年６月 | 常勤監査役
平成15年７月 | 執行役員秘書室長
平成17年６月 | 常務執行役員秘書室長
平成18年６月 | 取締役秘書室長
平成19年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注）４ | 3
常勤監査役 |  | 石川 二朗 | 昭和22年３月５日生 |
昭和40年３月 | 協和ナショナル製品販売株式会社入社
平成18年４月 | パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社ＣＥ社アカウントマネージャー
平成19年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 7
監査役 |  | 齋藤 豊房 | 昭和24年10月21日生 |
昭和43年３月 | 郡山東芝商品販売株式会社入社
平成10年４月 | 東芝東北ＬＥ株式会社商品戦略部量販部長
平成14年４月 | 東芝ライフエレクトロニクス株式会社東北本部副本部長
平成20年10月 | 株式会社デンコードー常勤監査役（現任）
平成22年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 3
計 | 2,949

（注）１ 取締役の岸野一夫、湯浅智之の両氏は社外取締役であります。

２ 監査役の石川二朗、齋藤豊房の両氏は社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の橋本順四郎、石川二朗の両氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の齋藤豊房氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上席執行役員は、坂下陽一、遠藤義行、野村弘、杉本正彦、長尾則広、高塚貴史、水野恵一、鈴木大、清水潔で構成されております。

執行役員は、中軍勝、橋本武治、北田道晴、岡部誠司、吉原祐二、遠藤照幸、高橋修、小川喜賢、赤澤保夫、髙塚祐二、鈴木賢、生沢勝、水谷太郎、五十嵐靖和で構成されております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、従来からの監査役会制度を引き続き採用しております。現在３名の監査役のうち２名を社外監査役とし、取締役の業務執行について厳正な監視を行い、経営の監督機能の強化に努めております。

当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。

また、取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会であるコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役選任に関する株主総会議案及び執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役及び執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性についての分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行っております。

なお、コーポレート・ガバナンス委員会は独立役員２名及び当社常勤の取締役１名で構成されております。

業務執行体制は、これまで当本社内組織を４本部・３室制（営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、監査室、経営企画室、システム室）として組成し、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、経営企画室の各取締役及び各子会社の社長が出席する責任者ミーティングを適宜開催し、各部門及び各子会社での業務執行状況の連絡及び連携・統制を図って参りましたが、この度、当社は取締役の員数を20名から10名に半減し、取締役会の機動性及び独立性の向上を図ることと致しました。

また、これまで実施して参りました責任者ミーティングを廃止し、経営の効率化及び機動的な意思決定を図ることにより取締役会の機能を強化することを目的として新たに当社本部に常勤の取締役及び子会社代表取締役を構成員とする経営会議を新設することと致しました。

当社の今後のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、機動的な経営を行うため取締役会に加えて取締役間での打ち合わせを随時行える体制が整備されており、監査役による監視のほか取締役相互の職務執行監視を行うことにより適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の企業理念を基に経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、①業務の有効性と効率性の確保、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全を図るために、グループ全体にわたった内部統制システムの整備に取り組んでおり、その一環として当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）における内部統制システムの基本方針を平成27年11月16日開催の取締役会にて一部改訂し、実行致しました。

1.当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは内部統制システムの整備として、コンプライアンス綱領を作成し、またコンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、当社グループ各役員および従業員に意識付けを行っております。また、当社グループ役員および従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、取締役会直轄のグループコンプライアンス委員会を設置し、各社および各部署に対し適宜アナウンスを行っております。

また一方、各社「監査室」において内部監査を徹底し、各部各店舗の業務執行に対するチェック機能の役割を務めております。さらに顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人、コンサルタント等の意見、提案を考慮しながら、当社グループの目指すコンプライアンスの体制を構築して内部体制を確立し、公正性と透明性を高めることとしております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、各担当部門が文書等の保存を行っております。

また、情報の管理については情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程、特定個人情報取扱基本方針及び特定個人情報取扱規程に基づき対応しております。

3.当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクは季節商品に対する気候条件、新規店舗開発に関する投資額、同様の商品を取り扱う企業との競合環境の変化のほか、経済動向、自然災害・事故、個人情報および機密情報の漏洩等があげられます。

リスク情報については、当社グループ各役員および従業員が業務執行する際に当社グループ内外に存在するリスクの把握をし、各会議等へ報告を行い、そのリスクの影響度合いを検討勘案しながら対処しており、開示すべき事象が発生した場合には、取締役会にて速やかに開示の検討を行うこととしております。

4.当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、定例の取締役会を原則として月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に、職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行っております。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとしております。

取締役会の実効性を向上させるため、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、経営企画室の各取締役および各子会社の社長が出席する会議を適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る報告を行っております。

なお、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にしております。

5.当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ各社に先に述べたコンプライアンス綱領を配布するとともに、当社の取締役数名が各社の取締役を兼任することにより、相談・通報体制の範囲をグループ全体としております。併せて当社グループ全社による会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定および伝達を行う場としております。

また、各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、グループコンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進しております。

なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人の配置はありませんが、必要に応じて、監査室が適宜対応することとしております。今後監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととした場合、その人事およびその他の取扱いについては、取締役と監査役が事前に協議の上決定することとしております。

7.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

監査役が、その職務の執行において要すると判断したときは、弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等の専門家に意見を求めることができるものとし、その費用および債務は会社が負担することとしております。

8.当社グループ取締役、監査役および使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループ取締役、監査役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役会の定めるところにより、直ちに監査役会に報告することとしております。また、報告事項が虚偽であった場合を除き、報告者が当該報告を行ったことを理由として不利益な処遇を行ってはならないこととしております。

各監査役は監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他重要な会議に出席するほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループ取締役または従業員にその説明を求めることとしております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成25年6月27日開催の第33回定時株主総会において、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、責任限定契約を社外取締役２名と締結しております。

・特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。

平成12年４月より「監査室」を設置し、監査の独立性の充実・強化を図りました。これにより店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。

監査室は監査室長を含め全12名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得たうえで、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしており、店舗監査については各店長が監査業務につき、担当店以外の監査を実施しております。また、９月及び２月に実施するたな卸監査につきましては、各副店長による他店監査としております。

監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施します。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査します。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。

店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとします。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとします。なお、監査役との連携による立会監査を店舗及び本社部門監査に組み込んでいくこととしております。

財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査役及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。

監査役は、監査室及び会計監査人から監査計画策定に関する報告や監査結果の報告を受けており、その他問題点に関する意見交換を行っております。また、主要な事業所など必要に応じて、実地監査の立会いを行うなど、相互の連携を密にしております。また、監査室が、社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役岸野一夫氏は、株式会社未来塾にて代表取締役として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社の経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。

社外取締役湯浅智之氏は、株式会社リヴァンプにて代表取締役として経営に従事しているほか、これまでも多数の会社の経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督していただくことでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。

社外監査役石川二朗氏は、国内家電関連企業で長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役齋藤豊房氏は、長年当家電流通業界に従事し、家電流通に関する専門的な知識を経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。

なお、社外取締役岸野一夫、湯浅智之の両氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしております。

以上の体制により当社は監査体制の強化・充実を図ることができるものと考えております。また各氏とも当社との間に独立性に支障をきたすような人的・資本的な利害関係はございません。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。

① 当社グループの業務執行者又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

② 当社グループを主要な（※）取引先とする者又はその業務執行者

③ 当社グループの主要な（※）取引先又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額（年間1,000万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

⑤ 当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループから一定額（年間100万円超）を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑧ 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

⑨ 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

⑩ 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑪ 過去３年間において上記②から⑩に該当していた者

⑫ 上記①から⑪に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等

※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高1％以上であることとしております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 退職慰労金 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 445 | 352 | 93 | － | － | 19
監査役 （社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | － | 1
社外役員 | 17 | 17 | － | － | － | 4

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．給与報酬

取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第30回定時株主総会において、年額800百万円以内と決議いただいております。また、平成26年６月26日開催の第34回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第20回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ｂ．年次賞与

第36期における取締役及び監査役に対する年次賞与はありません。

ｃ．株式報酬型ストック・オプション制度

当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止し、当社グループの中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く当社の取締役を対象として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

ｄ．中長期インセンティブ報奨制度

中長期を見通した業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主にとっての企業価値を最大化することを目的として、社外取締役を除く当社の取締役を対象としてストック・オプションによる中長期インセンティブ報奨制度を導入しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の合計額
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | 57 | 33 | 0 | － | （注） | －
上記以外の株式 | 3,264 | 1,500 | 42 | 1,342 | 889 | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本 守（指定有限責任社員 業務執行社員）、神宮 厚彦（同）、成島　徹（同）であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士18名、その他22名であります。

⑦ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

平成27年度につきましては、取締役会を18回、監査役会を５回開催し、業務執行の状況報告及び経営の重要事項について審議、決定を行いました。

当社は、平成18年５月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決定を行っており、平成27年11月16日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について改訂を行っております。

平成27年度につきましても、18回の取締役会を開催し、重要事項の決定および各取締役の業務執行の状況を確認し、また、当社およびグループ各社の各業務執行の責任者が出席する会議を毎月開催し、グループ各社における業務執行の状況に関しても監督をしております。

また、グループコンプライアンス委員会を本事業年度におきまして４回開催し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスに関する状況およびリスク情報の把握に努めました。

金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応については、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、本社監査室統括のもと、統制環境から業務の統制活動までのあるべき姿を文書化しており、チェックシートによる評価を行った上で、その内部統制の有効性を子会社監査室が監査しております。

これらの監査をふまえて、本社監査室が全体の監査を統括することにより、内部統制の充実を図っております。

なお、平成27 年度につきましても、本社監査室をはじめ、子会社監査室が内部統制監査に従事しております。

ＩＲ活動の一環として、四半期決算毎にアナリスト説明会を実施し、個人投資家向け説明会は、茨城県水戸市及び北海道札幌市、新潟県新潟市、岡山県岡山市、香川県高松市にて、また、欧州、アジア、米国を訪問し、海外投資家への説明会も実施いたしました。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当について、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 54 | 7 | 48 | 3
連結子会社 | 17 | 4 | 16 | －
計 | 71 | 11 | 64 | 3

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、第32期から第34期の英文財務諸表監査証明書作成業務に関する支払いを含んでおります。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容として、ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴うコンフォートレター作成に係る業務、および財務調査業務について、対価を支払っております。

(当連結会計年度）

監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容として、財務調査業務について、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。