第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	520,000,000
計	520,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) （2018年９月30日）	提出日現在 発行数(株) （2018年11月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	235,463,121	235,463,121	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数  100株
計	235,463,121	235,463,121	―	―

  （注)     提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

決議年月日	2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  　　　７名 当社従業員   　1,510名 子会社取締役  　　21名 子会社従業員 　2,503名
新株予約権の数	21,568個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式　2,156,800株
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり  1,284円（注）１
新株予約権の行使期間	2020年７月１日から2021年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格    1,446円 資本組入額    723円
新株予約権の行使の条件	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	─

（注）１  当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
	分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後 払込金額	＝	調整前 払込金額	×		１株当たり時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとします。

２  ①  新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合（死亡の場合を除く。）はこの限りではありません。

②  新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要します。

③  この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

②　当社及び当社子会社の取締役並びに上席執行役員に対して、会社法第238条及び第240条の規定に基づき株式報酬型ストック・オプションとして発行した新株予約権

決議年月日	2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役   　　　７名 当社上席執行役員   13名 子会社取締役     　21名
新株予約権の数	1,614個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式　161,400株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり  １円
新株予約権の行使期間	2018年７月18日から2048年７月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格    1,119円（注）２ 資本組入額    560円（注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とします。

ただし、付与株式数は当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとし、この調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は付与株式数を調整することができるものとします。

２  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正評価額1,118円を合算しております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた金額とします。

３  新株予約権の行使の条件

①  各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社または各当社子会社の取締役および上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当該会社の取締役および上席執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、相続により新株予約権を承継した新株予約権者については、この限りではありません。

②  新株予約権者は、当社または各当社子会社の取締役および上席執行役員のそれぞれの地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、保有するすべての新株予約権の全個数を一括して行使するものとし、その一部のみを行使することはできないものとします。

４  組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１  新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧  新株予約権の行使条件

上記「３  新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑨  新株予約権の取得条項

下記イ、ロ又はハの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は再編対象会社の取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

イ  再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ  再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ  再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2018年７月１日～ 2018年９月30日	2,450	235,463	1,101	18,125	1,101	52,922

（注）　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,450千株、資本金が1,101百万円及び資本準備金が1,101百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2018年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	23,520	10.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	15,683	6.7
ケーズデンキ従業員持株会	茨城県水戸市桜川１丁目１番１号	10,525	4.5
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	6,518	2.8
佐藤商事株式会社	名古屋市千種区西山元町２丁目35	6,316	2.7
加藤 修一	茨城県水戸市	6,258	2.7
加藤 幸男	茨城県水戸市	6,004	2.6
加藤 新次郎	東京都千代田区	4,856	2.1
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	4,790	2.0
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR： FIFELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	3,950	1.7
計	－	88,423	37.7

（注)  「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式       943,700	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式   234,282,500	2,342,825	―
単元未満株式	普通株式       236,921	―	―
発行済株式総数	235,463,121	―	―
総株主の議決権	―	2,342,825	―

（注）１  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が35,300株（議決権353個）含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株及び証券保管振替機構名義の株式76株が含まれております。

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の 合計 （株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
（自己保有株式） 株式会社ケーズホールディングス	茨城県水戸市 柳町一丁目13番20号	943,700	－	943,700	0.4
計	－	943,700	－	943,700	0.4

２【役員の状況】

  該当事項はありません。