## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 520,000,000
計 | 520,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 200,000,000 | 200,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 200,000,000 | 200,000,000 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年６月26日 | 2015年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　18名 子会社取締役　22名 | 当社取締役　　18名 子会社取締役　22名
新株予約権の数（個）（注）1 | 97[97] | 24[24]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1 | 普通株式 38,800[38,800] | 普通株式 9,600[9,600]
新株予約権の行使時の払込金額（注）1 | １株当たり　　　１円 | １株当たり　　　１円
新株予約権の行使期間 （注）1 | 2014年７月15日から 2044年７月14日まで | 2015年７月14日から 2045年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1 | 発行価格　　622 資本組入額　311 | 発行価格　　877 資本組入額　439
新株予約権の行使の条件 （注）1 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）1 | （注）4

決議年月日 | 2016年６月24日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　８名 当社上席執行役員　９名 子会社取締役　　　19名 | 当社取締役　　　　８名 当社上席執行役員　11名 子会社取締役　　　16名
新株予約権の数（個）（注）1 | 102[102] | 233[233]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1 | 普通株式 20,400[20,400] | 普通株式 46,600[46,600]
新株予約権の行使時の払込金額（注）1 | １株当たり　　　１円 | １株当たり　　　１円
新株予約権の行使期間（注）1 | 2016年７月12日から 2046年７月11日まで | 2017年７月19日から 2047年７月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1 | 発行価格　　928 資本組入額　464 | 発行価格　　951 資本組入額　476
新株予約権の行使の条件（注）1 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）1 | （注）4

決議年月日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　７名 当社上席執行役員　13名 子会社取締役　　　21名 | 当社取締役　　　　６名 当社上席執行役員　13名 子会社取締役　　　20名
新株予約権の数（個）（注）1 | 730[730] | 431[431]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1 | 普通株式 73,000[73,000] | 普通株式 43,100[43,100]
新株予約権の行使時の払込金額（注）1 | １株当たり　　　１円 | １株当たり　　　１円
新株予約権の行使期間（注）1 | 2018年７月18日から 2048年７月17日まで | 2019年７月17日から 2049年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1 | 発行価格　1,119 資本組入額　560 | 発行価格　　873 資本組入額　437
新株予約権の行使の条件（注）1 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）1 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）1 | （注）4

（注）1． 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2． 新株予約権の割当日の翌日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

3． 新株予約権者は、当社又は各当社子会社の取締役及び上席執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該会社の取締役及び上席執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

4． 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④ 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑨ 以下のイ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

5． 当社は2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。

上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」には、係る転換価額の調整による影響を反映した数値を記載しております。

決議年月日 | 2020年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 　　265名 子会社従業員 　504名
新株予約権の数（個）（注）1 | 5,076[5,076]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）1 | 普通株式 507,600[507,600]
新株予約権の行使時の払込金額（注）1 | １株当たり 1,510円
新株予約権の行使期間 （注）1 | 2022年７月１日から 2023年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）1 | 発行価格　1,750 資本組入額875
新株予約権の行使の条件 （注）1 | （注）3
新株予約権の譲渡に関する事項 （注）1 | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）1 | －

（注）1． 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2． 新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立をしない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「最終価格」という。）の平均値に1.05を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額又は新株予約権発行の日の最終価格（当日に最終価格がない場合は、それに先立つ直近日の最終価格）のいずれか高い方の金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 払込金額 | ＝ | 調整前 払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、払込金額を調整するものとする。

3． ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当なる理由のある場合（自己都合・死亡の場合を除く。）はこの限りでない。

② 新株予約権者は、権利行使時において、当該行使に係る新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。

③ この他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 | 資本金 | 資本準備金
増減数 （株） | 残高 （株） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円） | 増減額 （百万円） | 残高 （百万円）
2018年４月１日 （注）１ | 115,976,884 | 231,953,768 | － | 16,548 | － | 51,345
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）２ | 3,509,353 | 235,463,121 | 1,577 | 18,125 | 1,577 | 52,922
2021年３月31日 （注）３ | △10,463,121 | 225,000,000 | － | 18,125 | － | 52,922
2023年３月31日 （注）４ | △25,000,000 | 200,000,000 | － | 18,125 | － | 52,922

（注）１ 2018年４月１日付をもって１株を２株に株式分割により115,976,884株増加しております。

２ 転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使による増加であります。

３ 2021年３月31日付をもって自己株式の消却を実施し、10,463,121株が減少しております。

４ 2023年３月31日付をもって自己株式の消却を実施し、25,000,000株が減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 43 | 28 | 337 | 248 | 62 | 54,812 | 55,530 | －
所有株式数 （単元） | － | 565,791 | 33,122 | 157,389 | 328,960 | 178 | 912,130 | 1,997,570 | 243,000
所有株式数 の割合（％） | － | 28.3 | 1.6 | 7.9 | 16.5 | 0.0 | 45.7 | 100.0 | －

（注）１ 自己株式16,922,689株は「個人その他」に169,226単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ353単元及び76株含まれております。

３ 株式給付ESOP信託の信託財産として株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式は「金融機関」に1,140単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 25,674 | 14.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 15,751 | 8.6
ケーズデンキ従業員持株会 | 水戸市城南２丁目７番５号 | 11,964 | 6.5
株式会社ケーズマネジメント | 水戸市柳町１丁目13－20 | 5,170 | 2.8
加藤　幸男 | 茨城県水戸市 | 5,004 | 2.7
加藤　新次郎 | 東京都千代田区 | 4,856 | 2.7
佐藤商事株式会社 | 名古屋市千種区西山元町２丁目35 | 4,240 | 2.3
株式会社加藤馨経営研究所 | 水戸市柳町１丁目13－20 | 2,720 | 1.5
野村信託銀行株式会社（投信口） | 千代田区大手町２丁目２－２ | 2,677 | 1.5
株式会社常陽銀行 | 水戸市南町２丁目５番５号 | 2,531 | 1.4
計 | － | 80,590 | 44.0

（注） １　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「株式会社日本カストディ銀行（信託口）」の所有株式は、当該各社の信託業務に係る株式であります。

２　株式付与ESOP信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式114,083株は、自己株式には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 16,922,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 182,834,400 | 1,828,344 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 243,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 200,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,828,344 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が35,300株（議決権353個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株及び証券保管振替機構名義の株式76株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ケーズホールディングス | 茨城県水戸市 城南二丁目７番５号 | 16,922,600 | － | 16,922,600 | 8.5
計 | － | 16,922,600 | － | 16,922,600 | 8.5

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役のほか、当社子会社の取締役及び当社の取締役を兼務しない上席執行役員（以下、「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭債権の総額は、年額２億円以内としております。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株以内としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役のほか、当社子会社の取締役及び当社の取締役を兼務しない上席執行役員

（株式付与ESOP信託）

①制度の概要

本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。

ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社および当社グループ会社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

116,100株（173百万円）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社従業員のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年２月１日決議）での決議状況 （取得期間 2023年２月２日～2023年４月30日） | 10,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 7,832,100 | 9,286
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,167,900 | 713
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.7 | 7.1
当期間における取得自己株式 | 602,100 | 713
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2023年５月10日決議）での決議状況 （取得期間 2023年５月11日～2023年10月31日） | 10,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,343,000 | 1,693
提出日現在の未行使割合（％） | 86.6 | 83.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 392 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 25,000,000 | 30,304 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少） | 329,100 | 400 | － | －
その他 （譲渡制限付株式付与による自己株式の処分） | 51,646 | 62 | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 148 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 16,922,689 | － | 18,867,789 | －

（注）１ 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 2022年６月29日開催の取締役会において決議されました、取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与としての自己株式の処分になります。

４ 株式付与ESOP信託が保有する株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

① 基本方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、店舗の新設や経営革新のための設備投資を行い会社の成長に努め競争力を強化するとともに安定配当を基本とし、業績に裏付けられた成果配分を行うことを利益配分の基本方針としており、連結配当性向40％を目指し、その実現に努めております。

② 当期の配当

経営基盤強化の進捗状況や当期の業績も総合的に勘案し中間配当金を１株当たり22円、また、期末配当金を１株当たり22円とし、年間配当金を44円といたしております。

この結果、当事業年度の連結配当性向につきましては、39.9％となりました。

③ 次期の配当

次期の配当金につきましては中間配当金、期末配当金をそれぞれ、１株当たり22円とし、年間配当金を44円と予想しております。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための店舗の新設・増設に有効投資してまいりたいと存じます。これは、将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年に２回の配当を行うこととしております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2022年11月４日 | 4,200百万円 | 22円00銭
取締役会決議
2023年６月29日 | 4,027百万円 | 22円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は全てのステークホルダーのため当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目的として、組織体制の整備とその運用強化を図り、高いコンプライアンス意識のもと社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、経営効率の向上及び経営監督機能の強化を基本としたコーポレート・ガバナンスを目指しております。

また、当社では以下を企業理念としております。

『人を中心とした事業構築を図りケーズデンキグループに関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」（和、輪）を広げ、大きな社会貢献につなげる。』

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、2019年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

(取締役会)

当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関又は手続により必要な決定を行うものであります。

取締役会の議長は代表取締役社長執行役員 平本 忠が務めております。その他のメンバーは「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」に記載のとおりであります。

(監査等委員会)

当社は監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会の常勤監査等委員は取締役 堀 延也が務めております。その他のメンバーは、萩原 慎二、水嶋 陽子、谷萩 寛子の社外取締役３名の計４名で構成され、監査室及びグループ各社監査役と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。

(経営会議)

当社は、社外取締役を除く取締役、上席執行役員、上級執行役員、子会社代表取締役社長、及び当社本部長職を構成メンバーとする経営会議を原則月１回開催し、各部門及び各子会社の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する審議と決定をしております。

(指名委員会及び報酬委員会)

当社は取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役選任に関する株主総会議案及び執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役及び執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性についての分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を選定した理由は、経営環境の変化に機動的な対応ができる体制を整えるとともに多角的な視点による取締役会の監督機能の強化を図るためであります。

重要な業務執行の決定を取締役会から代表取締役社長執行役員に委任することにより、経営の意思決定の迅速化及び経営の効率化に取り組むことでコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に努めております。

③ 企業統治に関するその他事項

a.業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）

１.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜経営理念及び企業行動指針＞

・当社グループは、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえグループ理念『人を中心とした事業構築を図りケーズデンキグループに関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」（和、輪）を広げ、大きな社会貢献につなげる』のもと事業活動を行う。

＜コーポレート・ガバナンス＞

・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等の社内規程に則して経営戦略等重要事項の決定をするとともに取締役の業務執行を監督する。

・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公平性を確保する。

＜内部監査の充実＞

・当社及び子会社は、代表取締役直轄の監査室を設置し各部門の業務の適正性・有効性についての監査を定期的に実施する。

＜コンプライアンス＞

・当社及び子会社は、健全な事業活動を推進するため「コンプライアンス綱領・体制」及び「グループコンプライアンス規程」を作成し、当社取締役を委員長とするグループコンプライアンス委員会を定期的に開催し、グループ全体で共通認識の徹底を図る。

・当社及び子会社の全社員に対し、グループ理念、コンプライアンスの基本的遵守事項等を掲載した社員手帳を配布し、全社員の意識付けを図りコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する。

・当社は、当社及び子会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談・通報に関して「グループ内部通報規程」を作成し、社内及び社外に通報窓口を設け、法令遵守の徹底及び倫理観の向上を図る。

＜反社会的勢力に対する姿勢＞

・当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。

・反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び子会社は、法令及び取締役会規程、文書管理規程等の社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を適切に保存及び管理する。

・当社及び子会社の情報の管理については、情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程、特定個人情報取扱基本方針及び特定個人情報取扱規程を作成し適切な運用を実行する。

３.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社は、事業の運営・発展に伴うリスクを適切に把握するために、毎月開催する経営会議において、経営課題、事業戦略、月次決算の確認、事業リスク等に関する情報を共有し、課題を発見した場合は、直ちに是正対策を講じるものとする。

・当社及び子会社は、事故・災害に関しての災害危機管理マニュアルを作成し、全店舗に配布を行い災害に対しての行動指針の意識付けを図り、確実に実践するための体制を整える。

４.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、法令又は定款及び取締役会規程等に従い、取締役会が決定すべき事項以外の業務執行事項は、代表取締役社長へ委任し、当社取締役（社外取締役は除く）及びグループ会社社長を主要メンバーする経営会議を設置・開催し迅速な意思決定を図る。

・当社及び子会社は、職務の責任と権限、命令系統を明らかにするため、組織規程、職務権限規程、職務決裁基準規程等を策定し業務の確実かつ効率的な執行体制を整える。

・当社は、経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確にするとともに、これに基づく当社及び子会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。

５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告すべき体制

・子会社の業務の適正性を確保するため、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当社の事前承認を必要とする。

・当社グループは、毎月開催する経営会議において、子会社の年度予算に対する進捗状況等を報告するほか、グループ全体の業務執行に関する協議を行いまた問題点を共有し、それぞれが業務執行にあたる。

・当社の監査室は必要に応じて子会社の監査室と一体となり子会社の業務の適正性・有効性に関する監査を行う。

・監査室は、当社及び子会社に対する監査の結果を、適宜、代表取締役社長及び監査等委員会に報告をするものとする。

６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動等については監査等委員会と協議の上、決定する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。

７.監査等委員以外の取締役及び使用人等、子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため、経営会議の他、その他の重要な会議又は委員会等に出席し、報告を受けることができる。

・監査等委員会は、稟議書やその他業務執行に関する重要な文書の閲覧可能とし、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に説明を求めることができる。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告する。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に対して報告する。

・内部通報窓口の運用の状況を監査等委員会に適時報告する。

・当社及び子会社は、グループ内部通報規程において内部通報者の不利益待遇の禁止を定め、また当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査等委員に直接報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定し適正な対応を図る。

８.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

・当社は、監査等委員会が、その職務の執行において該当請求が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに該当費用又は債務を処理する。

・当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行に利用することを求めた場合は、この費用を負担する。

９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・当社は、監査等委員会とグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、機能的な監査が行われるための体制確保を図る。

・当社の監査等委員会、監査室及び会計監査人は、監査業務の品質及び効率を高めるため、十分な連携を図る。

b.取締役の責任免除等の概要

当社は、2019年６月26日開催の第39回定時株主総会において、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。

d.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

e.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

１.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

h.取締役会、任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

１.取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長執行役員 | 平　本　　　忠 | 94％（17回/18回）
取締役副社長執行役員 | 鈴　木　一　義 | 75％（３回/４回）
取締役常務執行役員 | 大　坂　尚　登 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 水　野　恵　一 | 100％（18回/18回）
取締役常務執行役員 | 吉　原　祐　二 | 100％（18回/18回）
取締役上席執行役員 | 水　谷　太　郎 | 100％（18回/18回）
取締役上席執行役員 | 保 村 美 也 子 | 100％（14回/14回）
取締役 | 徳 田 和 嘉 子 | 100％（18回/18回）
常勤監査等委員取締役 | 堀　　　延　也 | 100％（18回/18回）
監査等委員取締役 | 高 橋 比 沙 子 | 100％（18回/18回）
監査等委員取締役 | 文　堂　弘　之 | 100％（18回/18回）
監査等委員取締役 | 萩　原　慎　二 | 100％（18回/18回）

（注）取締役副社長執行役員 鈴木一義氏は2022年６月29日をもって退任し、取締役上席執行役員 保村美也子氏が同日取締役に就任しております。

取締役会における具体的な審議内容として、当事業年度においては業務上の重要な事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行ったほか、当社グループにおけるマテリアリティの特定やサステナビリティをめぐる課題への対応について審議検討いたしました。

２.任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。今期は指名委員会を２回開催し、当社及びグループ各社の取締役、監査役、執行役員候補者の選定に対する助言・提言を取締役会に行ったほか、最高経営責任者等の後継者計画のモニタリングを行いました。

当事業年度における指名委員会の活動状況は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 徳 田 和 嘉 子 | 100％（２回/２回）
委員 | 高 橋 比 沙 子 | 100％（２回/２回）
委員 | 文　堂　弘　之 | 100％（２回/２回）
委員 | 萩　原　慎　二 | 100％（２回/２回）
委員 | 平　本　　　忠 | 100％（２回/２回）
委員 | 堀　　　延　也 | 100％（２回/２回）

報酬委員会は１回開催し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員の報酬額及び報酬制度に対する助言・提言を行ったほか、取締役会の実効性評価アンケートにて確認された課題に対する今後の取り組みについて検討いたしました。

当事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 徳 田 和 嘉 子 | 100％（１回/１回）
委員 | 高 橋 比 沙 子 | 100％（１回/１回）
委員 | 文　堂　弘　之 | 100％（１回/１回）
委員 | 萩　原　慎　二 | 100％（１回/１回）
委員 | 平　本　　　忠 | 100％（１回/１回）
委員 | 堀　　　延　也 | 100％（１回/１回）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長執行役員 | 平本 忠 | 1958年11月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
1995年４月 | 総合企画部長
1995年６月 | 取締役
2003年６月 | 常務取締役
2006年６月 | 専務取締役企画・開発本部長兼企画部長
2017年４月 | 専務取締役企画・開発本部長
2017年６月 | 代表取締役社長兼企画・開発本部長
2018年４月 | 代表取締役社長
2020年６月 | 代表取締役社長執行役員 （現任）
| （注）５ | 436
取締役専務執行役員 管理本部長 | 吉原 祐二 | 1967年２月８日生 |
1986年11月 | 当社入社
2009年12月 | 営業本部営業推進部長
2011年６月 | 執行役員営業本部営業推進 部長
2016年４月 | 執行役員管理本部総務人事 部長
2018年４月 | 上席執行役員管理本部長
2019年６月 | 取締役管理本部長
2020年６月 | 取締役上席執行役員管理本部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長
2023年６月 | 取締役専務執行役員管理本部長（現任）
| （注）５ | 86
取締役常務執行役員 営業本部長 | 大坂 尚登 | 1973年１月30日生 |
1994年４月 | 当社入社
1999年８月 | 株式会社ビッグ・エス入社
2004年６月 | 同社取締役
2005年４月 | 同社専務取締役
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2009年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 取締役営業本部長
2018年６月 | 常務取締役営業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員営業本部長（現任）
| （注）５ | 245
取締役常務執行役員 企画・開発本部長 兼企画部長 | 水野 恵一 | 1963年３月19日生 |
1981年３月 | ユニー株式会社入社
2004年２月 | 当社入社
2008年４月 | 企画・開発本部開発部部長
2009年７月 | 執行役員企画・開発本部開発部長
2012年６月 | 取締役企画・開発本部開発 部長
2016年６月 | 上席執行役員企画・開発本部開発部長
2017年４月 | 上席執行役員企画・開発本部副本部長兼開発部長兼企画 部長
2018年４月 | 上席執行役員企画・開発本部長兼企画部長
2018年６月 | 取締役企画・開発本部長兼企画部長
2020年６月 | 取締役上席執行役員企画・開発本部長兼企画部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員企画・開発本部長兼企画部長（現任）
| （注）５ | 46

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役上席執行役員 経営企画本部長 兼経営企画室長 | 水谷　太郎 | 1970年12月11日生 |
1999年９月 | 株式会社ユーアイ電器入社
2005年10月 | 当社入社
2013年８月 | 公認会計士登録
2014年10月 | 経営企画室部長
2015年４月 | 執行役員経営企画室部長
2015年11月 | 税理士登録
2019年４月 | 上席執行役員経営企画本部経営企画室長
2020年６月 | 取締役上席執行役員経営企画本部経営企画室長
2020年12月 | 取締役上席執行役員経営企画副本部長兼経営企画室長
2021年４月 | 取締役上席執行役員経営企画本部長兼経営企画室長 （現任）
| （注）５ | 11
取締役上席執行役員 水戸本店長 | 保村　美也子 | 1970年４月９日生 |
1992年９月 | 当社入社
2011年10月 | ひたちなか店長
2017年４月 | 執行役員入間店長
2018年４月 | 上席執行役員稲城若葉台店長
2020年４月 | 上級執行役員水戸本店長
2022年６月 | 取締役上席執行役員水戸本店長（現任）
| （注）５ | 21
取締役 | 徳田　和嘉子 | 1983年８月21日生 |
2008年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2011年２月 | ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社入社
2012年４月 | 株式会社CROSS FM出向 執行役員
2012年９月 | 同社取締役副社長
2013年６月 | 同社代表取締役社長
2018年７月 | 株式会社MAYAホールディングス取締役
2020年４月 | ゆこゆこホールディングス株式会社取締役COO
2020年９月 | 同社代表取締役COO 株式会社ゆこゆこ代表取締役
2021年６月 | ゆこゆこホールディングス株式会社代表取締役社長（現任） 株式会社ゆこゆこ代表取締役社長（現任） 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | 3
取締役 （監査等委員） | 堀　延也 | 1962年７月１日生 |
2004年12月 | 株式会社ケーズモバイルシステム企画部長
2006年６月 | 同社業務部長
2007年４月 | 同社営業統括部長
2008年４月 | 同社経営企画室部長
2009年３月 | 同社監査室部長
2016年４月 | 当社監査室部長
2017年８月 | 監査室長
2021年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | 54

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 萩原　慎二 | 1974年11月24日生 |
2005年10月 | 弁護士登録 瓦葺法律事務所入所
2006年10月 | 法テラス下妻法律事務所入所
2009年10月 | 萩原総合法律事務所設立代表
2011年12月 | 弁護士法人萩原総合法律事務所設立代表社員（現任）
2015年１月 | 東亜警備保障株式会社監査役
2015年７月 | 株式会社萩原総合コンサルティング代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | 0
取締役 （監査等委員） | 水嶋　陽子 | 1971年３月24日生 |
2000年４月 | 常磐大学人間科学部専任講師
2016年４月 | 常磐大学人間科学部教授（現任）
2019年４月 | 常磐大学人間科学部学部長
2022年４月 | 常磐大学大学院人間科学部研究科長兼心理臨床センター長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | －
取締役 （監査等委員） | 谷萩　寛子 | 1964年１月１日生 |
1989年４月 | 水戸ヤクルト販売株式会社入社
1996年８月 | 株式会社トレンディ茨城入社
2016年６月 | 株式会社トレンディ茨城総務人事部長
2016年11月 | 株式会社トレンディ茨城取締役
2022年11月 | 株式会社トレンディ茨城常務取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | －
計 | 906

（注）１ 取締役の徳田和嘉子、萩原慎二、水嶋陽子及び谷萩寛子は、社外取締役であります。

２ 取締役の堀延也、萩原慎二、水嶋陽子及び谷萩寛子は、監査等委員であります。

３ 取締役徳田和嘉子氏の戸籍上の氏名は淺井和嘉子です。

４ 取締役水嶋陽子氏の戸籍上の氏名は上浦陽子です。

５ 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査等委員である取締役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役のほか上席執行役員は、杉本正彦、岡田達也、野村弘、坂下陽一、河瀬正樹、小川喜賢、高橋淳で構成されております。

上級執行役員は大槻ゆかり、瀬谷和史で構成されております。

執行役員は、鯉渕英明、藤枝隆之、益子麻奈未、五十嵐靖和、益子健一、山田喜一、成島悦子、大友亜也子、本橋三千代、勝又浩一、木村和人、宮本沙織、佐藤京子、安藤正人、大橋英二、宮本典幸で構成されております。

８ 執行役員大友亜也子氏の戸籍上の氏名は柳井亜也子です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員）であり、当社と各社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社の社外取締役である徳田和嘉子氏は会社経営者として優れた見識及び経験を有し、社外取締役である萩原慎二氏は弁護士として企業法務等に関する専門知識と豊富な業務経験を有し、社外取締役である水嶋陽子氏は大学教授として社会学の研究活動に従事し、高い専門性と豊富な知識、幅広い見識を有し、社外取締役である谷萩寛子氏は実務家として人事、労務管理に関する専門知識と豊富な業務経験を有しており、適切な構成であるものと考えております。

なお、徳田和嘉子氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、萩原慎二氏は当社の株式を所有しており、その所有株式は「①役員一覧」に記載のとおりであります。このほかに同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。

１　当社グループの業務執行者又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

２　当社グループを主要な（※）取引先とする者又はその業務執行者

３　当社グループの主要な（※）取引先又はその業務執行者

４　当社グループから役員報酬以外に多額（年間1,000万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５　当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者

６　当社グループから一定額（年間100万円超）を超える寄附又は助成を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７　当社グループが借入れを行っている主要な（※）金融機関又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

８　当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９　当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

11　過去３年間において上記２から10に該当していた者

12　上記１から11に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等

※「主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高１％以上であることとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は当社監査等委員会とグループ各社監査役及び当社監査室と相互連携をはかる体制を整えており、グループ各社監査役よりグループ各社の業務執行の状況に関する情報の共有、及び当社監査室がグループ各社の内部監査の方針や手続きを定め、その実効性に関する情報の共有を図ることでグループ全体のガバナンス体制の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成される監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名を選定しております。

監査等委員は、取締役会に出席するほか常勤監査等委員が毎月開催される経営会議及び開発会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

また、当社の全監査等委員とグループ各社の監査役を構成メンバーとする「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、子会社の監査活動の状況など情報共有を図ることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取り組みを行っております。

監査等委員会を原則３ヶ月に一度（必要に応じ随時）開催することとし、常勤監査等委員からの活動報告を受け情報を共有し、内部監査部門及び会計監査人からの監査報告及び説明を受けるほか、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の強化に努めております。

なお、当事業年度における開催状況は以下のとおりです。

役位 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員取締役 | 堀　　　延　也 | 100％（10回/10回）
監査等委員取締役 | 高 橋 比 沙 子 | 100％（10回/10回）
監査等委員取締役 | 文　堂　弘　之 | 100％（10回/10回）
監査等委員取締役 | 萩　原　慎　二 | 90％（９回/10回）

監査等委員会における具体的な活動内容として、会計監査人からの監査報告及び意見交換を行ったほか、各監査等委員からの監査報告や各会議体における議事内容を共有し、相互に意見交換を行い監査報告の内容について審議検討しました。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。

店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役及び常勤監査等委員に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。

監査室は監査室長を含め全14名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得た上で、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしております。

監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施しております。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査しております。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。

店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとしております。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとしております。

財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査等委員及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

37年間

c. 業務を執行した公認会計士

富永 貴雄（指定有限責任社員 業務執行社員）

冨樫 高宏（同）

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者６名、その他17名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は当社の事業規模及び子会社の状況等を踏まえ、現会計監査人が適切かつ効率的な会計監査が実施されていることを確認し、監査報酬の合理性、妥当性を検討し、再任について決定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人との監査報告会等にて独立性及び専門性を確認し、会計監査人の職務執行が適正であると確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 62 | －
連結子会社 | 31 | － | 33 | －
計 | 88 | － | 95 | －

(前連結会計年度)

非監査業務はありません。

(当連結会計年度)

非監査業務はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 12 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 12 | － | －

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主にシニア処遇と報酬制度改革に関する支援業務等の委託であります。

(当連結会計年度)

非監査業務はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は監査計画及び監査日数等を勘案し、妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円）、監査等委員の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議しております。また、2020年６月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式による報酬額を年額200百万円以内（年200,000株以内）と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は取締役（監査等委員であるものを除く）７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）であります。

役員の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であり、当社グループの継続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬体系の確立を目的とし、役職に基づく「基本報酬」、短期インセンティブとして「業績連動報酬」、中期インセンティブとしての「株式報酬制度」を2021年３月期より導入しております。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

１　報酬決定プロセス

各取締役（上席執行役員を含む）の報酬額の決定は、任意の報酬委員会を設置し報酬制度の有効性・実効性を検討するとともに、個別の報酬額の審議を受けた上で取締役会にて決定しております。

報酬委員会は、社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。

２　基本報酬、業績連動報酬、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

ａ．基本報酬

基本報酬の構成は、当社基準に基づき、代表権に係る報酬、取締役報酬、役職に基づく報酬とし、役職に基づく報酬は、役員に求められる行動基準の評価項目を踏まえた自己評価、代表取締役が総合評価を行い、個別の報酬額を報酬委員会にて審議を行っております。

ｂ．業績連動報酬

業績連動報酬は、当社グループの連結業績向上への意欲を喚起することを目的とし、年度ごとの連結経常利益前期比率に応じて賞与を支給することとしております。

業績連動賞与の算定は次のとおりであります。

業績連動賞与額＝月額基本報酬額×賞与支給月数

賞与支給月数については、所属する法人及び役職に関わらず連結経常利益前期比率を以下のテーブルに当てはめて決定しております。

連結経常利益前期比率 | 賞与支給月数
110％以上 | ２ヶ月
100％以上110％未満 | １.５ヶ月
90％以上100％未満 | １ヶ月
90％未満 | ０ヶ月

（注）当社は、当社の取締役を兼務しない上席執行役員、子会社取締役についても、本制度と同様の制度を導入いたしております。

ｃ．株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

当社は、役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上をはかるため中期インセンティブとし譲渡制限付株式報酬を導入し、年額200百万円以内（年200,000株以内）において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定しております。

３　監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、それぞれの業務分担により監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 233 | 207 | － | 25 | 25 | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 4

ａ．当事業年度における基本報酬

取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、年額750百万円以内と決議いただいております。

当事業年度における報酬額の決定は、当社基準に基づき作成された報酬案を任意の報酬委員会が個別の報酬額を審議した後に取締役会にて決議をしております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されており、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ｂ．当事業年度における業績連動報酬

第43期における取締役に対する業績連動報酬は連結経常利益前期比率が82.0％であったことから、業績連動報酬は支給しておりません。

ｃ．当事業年度における株式報酬制度

当社は、2014年６月26日開催の定時株主総会にて役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しました。

また、2020年６月25日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、当該株式報酬制度に代えて、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

なお、付与対象者を社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社の取締役とし、取締役の報酬等の限度額とは別枠で年額200百万円以内と定め、付与しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株価の変動又は配当金の受領により利益を得ることを目的として取得したものを、「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社事業の中長期的発展及び企業価値の拡大に寄与するものを取締役会承認に基づき保有するものとし、保有する場合は毎年見直しを行い保有目的と合致しない銘柄は市場環境を勘案し売却することとしております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 50 | 4 | 50
非上場株式以外の株式 | 2 | 172 | 3 | 200

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 7 | 10 | 57

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。