第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
135,000,000 |
|
計 |
135,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
47,911,023 |
47,911,023 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
47,911,023 |
47,911,023 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
124 |
124 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,400 |
12,400 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年９月23日 至 平成52年９月22日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
② 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
115 |
115 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,500 |
11,500 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年９月22日 至 平成53年９月21日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
③ 平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
1,835 |
1,835 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
183,500 |
183,500 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
2,049 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年６月20日 至 平成31年６月19日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
④ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
121 |
121 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,100 |
12,100 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年９月20日 至 平成54年９月19日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
⑤ 平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
2,000 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000 |
200,000 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
2,246 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年６月１日 至 平成32年５月31日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
⑥ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
94 |
94 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,400 |
9,400 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年９月19日 至 平成55年９月18日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
⑦ 平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
2,230 |
2,230 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
223,000 |
223,000 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
1,998 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年３月29日 至 平成33年３月28日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
⑧ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
121 |
121 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,100 |
12,100 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年９月19日 至 平成56年９月18日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
⑨ 平成26年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第７回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
2,215 |
2,215 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
221,500 |
221,500 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
2,424 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年６月18日 至 平成34年６月17日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
⑩ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
88 |
88 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,800 |
8,800 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年９月17日 至 平成57年９月16日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができる。 ② その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
⑪ 平成27年６月26日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第８回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
||||||
|
新株予約権の数（個） |
1,720 |
1,720 |
||||||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
172,000 |
172,000 |
||||||
|
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
同左 |
|||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ |
1,918 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年３月29日 至 平成35年３月28日 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
|
同左 |
||||||
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他の行使の条件は、当定時株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
||||||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時 価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成18年４月１日～ 平成19年３月31日（注） |
15,970,341 |
47,911,023 |
－ |
15,935 |
－ |
15,907 |
（注） 平成18年４月１日に、平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載され又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
36 |
26 |
156 |
170 |
4 |
10,203 |
10,595 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
81,920 |
3,366 |
174,833 |
131,191 |
4 |
87,267 |
478,581 |
52,923 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
17.12 |
0.70 |
36.53 |
27.41 |
0.00 |
18.23 |
100.00 |
－ |
（注） １．自己株式2,802,252株は「個人その他」の欄に28,022単元、「単元未満株式の状況」の欄に52株含まれて
おります。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,802,252株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単
元及び50株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口９） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当事業年度末現在における上記信託銀行３行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか当社所有の自己株式2,802千株（5.85％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
2,802,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他）（注）１ |
普通株式 |
45,055,900 |
450,559 |
－ |
|
単元未満株式（注）２ |
普通株式 |
52,923 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
47,911,023 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
450,559 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式52株および証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） ゼビオホールディングス株式会社 |
福島県郡山市朝日 三丁目７番35号 |
2,802,200 |
― |
2,802,200 |
5.85 |
|
計 |
－ |
2,802,200 |
― |
2,802,200 |
5.85 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
13,700 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,400株であります。
② 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
12,700 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は11,500株であります。
③ 平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 137 子会社取締役 ３ 子会社従業員 53 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
206,000 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により15名、退職等により11名減少し、170名であり、新株発行予定数は183,500株であります。
④ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
13,300 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,100株であります。
⑤ 平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 178 子会社取締役 ３ 子会社従業員 49 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
213,000 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により６名、退職等により12名減少し、215名であり、新株発行予定数は200,000株であります。
⑥ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
9,400 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は9,400株であります。
⑦ 平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 188 子会社取締役 ３ 子会社従業員 66 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
228,000 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により９名減少し、250名であり、新株発行予定数は223,000株であります。
⑧ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
12,100 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は12,100株であります。
⑨ 平成26年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第７回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 122 子会社取締役 ３ 子会社従業員 69 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
221,500 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により１名減少し、195名であり、新株発行予定数は221,000株であります。
⑩ 平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
8,800 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は 8,800株であります。
⑪ 平成27年６月26日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 ６ 子会社取締役 ３ 子会社従業員 25 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
172,000 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 平成28年５月31日現在におきましては、付与対象者は36名であり、新株発行予定数は172,000株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成28年３月18日)での決議状況 |
500,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79,200 |
144,511,298 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
420,800 |
855,488,702 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
84.2 |
85.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
420,800 |
741,298,992 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
11.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
508 |
1,168,804 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
110 |
223,160 |
― |
― |
|
その他 （新株予約権の権利行使による売渡） |
90,200 |
195,072,800 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,802,252 |
― |
3,223,052 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
（注）２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としており、内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③人材育成への投資などに活用し、長期に亘る経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。
これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月13日 取締役会決議 |
790 |
17.50 |
|
平成28年４月19日 取締役会決議 |
789 |
17.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,211 |
2,216 |
2,578 |
2,379 |
2,702 |
|
最低（円） |
1,411 |
1,438 |
1,686 |
1,537 |
1,676 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,299 |
2,409 |
2,479 |
2,360 |
2,155 |
1,990 |
|
最低（円） |
2,141 |
2,113 |
2,206 |
1,955 |
1,676 |
1,762 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
諸橋 友良 |
昭和39年８月28日生 |
平成６年12月 |
当社入社 |
(注)６ |
1,173 |
|
平成９年12月 |
当社スポーツ事業本部商品三部長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社取締役スポーツ事業部長兼商品部長 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成15年２月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
|
［主要な兼職］ |
||||||
|
|
ゼビオ株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
|
株式会社ヴィクトリア代表取締役会長 |
||||||
|
取締役 |
－ |
北澤 猛 |
昭和25年11月４日生 |
昭和49年４月 |
株式会社トーメン入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成12年４月 |
上海トーメン社社長 |
||||||
|
平成16年４月 |
株式会社トーメン繊維素材部長 |
||||||
|
平成17年１月 |
同社繊維原料部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
豊田通商株式会社生活産業・資材企画部 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社出向執行役員人事改革プロジェクト担当 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員人材開発部門長兼人事担当役員補佐 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
谷代 正毅 |
昭和18年12月11日生 |
昭和42年４月 |
株式会社日本興業銀行入行 |
(注)６ |
－ |
|
平成５年６月 |
同行ロサンゼルス支店長 |
||||||
|
平成８年６月 |
同行常任監査役 |
||||||
|
平成11年６月 |
同行常務執行役員 |
||||||
|
平成14年４月 |
ユーシーカード株式会社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成16年６月 |
富士重工業株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
石綿 学 |
昭和45年11月16日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
(注)６ |
－ |
|
平成９年４月 |
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
太田 道彦 |
昭和27年12月８日生 |
昭和50年４月 |
丸紅株式会社入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成20年４月 |
同社常務執行役員ライフスタイル部門長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社代表取締役常務執行役員社長補佐兼 総務部人事部担当役員兼生活産業グループ管掌役員兼ライフスタイル部門長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社代表取締役専務執行役員社長補佐兼 総務部人事部担当役員兼生活産業グループ管掌役員兼流通担当役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社代表取締役副社長執行役員社長補佐兼ライフスタイル部門紙パルプ部門管掌役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社副社長執行役員アセアン支配人 東アジア総代表、南西アジア支配人 丸紅アセアン会社社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社代表取締役副社長執行役員 総務部人事部担当役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社副会長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
常勤 |
加藤 則宏 |
昭和29年６月15日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)７ |
6 |
|
平成３年９月 |
当社スポーツ事業本部商品三部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役スポーツ事業本部商品三部長 |
||||||
|
平成12年５月 |
当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役総合企画室長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社総合企画室長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社スーパースポーツゼビオ仙台泉中央店総店長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社内部監査室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社人事部門長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
小谷野 幹雄 |
昭和36年６月20日生 |
昭和60年４月 |
大和証券株式会社入社 |
(注)５ |
－ |
|
昭和63年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成８年８月 |
大和証券株式会社退社 |
||||||
|
平成８年９月 |
小谷野公認会計士事務所開業（現） |
||||||
|
平成12年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
佐々木 庸雄 |
昭和21年11月12日生 |
平成11年７月 |
米沢税務署長 |
(注)４ |
－ |
|
平成12年７月 |
仙台国税局 課税第二部消費税課長 |
||||||
|
平成13年７月 |
仙台国税局 課税第二部法人課税課長 |
||||||
|
平成15年７月 |
仙台国税局 課税第二部次長 |
||||||
|
平成16年７月 |
札幌国税不服審判所部長審判官 |
||||||
|
平成17年７月 |
仙台中税務署長 |
||||||
|
平成18年７月 |
退職 |
||||||
|
平成18年８月 |
税理士登録（現） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,179 |
||||||
（注）１．谷代正毅、石綿学、太田道彦の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役小谷野幹雄、佐々木庸雄の両氏は、社外監査役であります。
３．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の一層の活性化のため、また、担当業務の数値責任をより明確にするために執行役員制度を導入しております。
執行役員は６名で、加藤智治、中村考昭、櫻井龍一、石田純哉、村井宏行、大島康夫で構成されております。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
７．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
髙久 敏雄 |
昭和24年４月１日生 |
昭和42年４月 |
仙台国税局入局 |
－ |
|
平成13年７月 |
築館税務署署長 |
|||
|
平成14年７月 |
大田原税務署署長 |
|||
|
平成15年７月 |
仙台国税局総務部会計課長 |
|||
|
平成17年７月 |
仙台国税局総務部次長 |
|||
|
平成19年７月 |
仙台北税務署署長 |
|||
|
平成20年７月 |
同署退官 |
|||
|
平成20年８月 |
税理士登録 |
|||
|
|
髙久敏雄税理士事務所所長（現任） |
|||
|
平成27年９月 |
ゼビオ分割準備会社株式会社（現ゼビオ株式会社）監査役（現任） |
|||
|
|
［主要な兼職］ |
|||
|
|
株式会社猪俣会計センター代表取締役 |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。
このような中で、当社は社長、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。
また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より一名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めて参ります。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当社は平成27年10月1日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、６社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。
①取締役会と執行役員制度
平成28年６月29日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と、責任を担う中核子会社社長を中心に選任しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては1年とし、経営責任をより明確にしております。
②監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
③ガバナンス委員会
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される諮問機関として設置しております。
④コンプライアンス委員会
各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。
⑤アドバイザリーボード
当社グループの中期ビジョン達成に向けての経営課題、コーポレート・ガバナンス、当社グループが解決していきたい社会的課題への取り組みやその方向性について、幅広い見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置しております。
⑥その他機関
さらに、取締役会に付議する重要事項を精査・検討する機関として各種検討会（資産管理検討会、投資検討会、人事・報酬検討会、グループシナジー検討会）、グループ内関係会社の業務・内部統制監査を担う「内部監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
(2）リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行なわれ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。
また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。
(3）当社のコーポレート・ガバナンス体制
(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。
このような中、当社の取締役会は従前から、５名の取締役中３名が社外取締役、また監査役会は３名の監査役中２名が社外監査役で構成されており、又社外取締役を含めた構成で「資産管理」「投資」「人事・報酬」に関する３つの検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっておりました。
今回更に、これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得ることができます。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図ることができ、「グループシナジー検討会」を設置することで、グループシナジーの更なる醸成を促すことができる体制となりました。
以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。
(5）会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 石井 哲也 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 伊藤 治郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
※ 継続監査年数につきましては全員７年以内であるため記載を省略しております。
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 １名
その他 ９名
(6）社外取締役及び社外監査役
社外取締役の谷代正毅氏は銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で、幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、谷代正毅氏はＦＴＩコンサルティングの顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の石綿学氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、石綿学氏は森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士、京都大学法科大学院の非常勤講師及び株式会社ユナイテッドアローズの社外取締役でありますが、当社と同機関との間には特別な関係はありません。
社外取締役の太田道彦氏は総合商社で培ってきた国内外での幅広い知識、経験等から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、太田道彦氏は丸紅株式会社の副会長であり、当社グループは同社グループとの間で商品仕入等の取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上高の２％未満であるため当社の事業運営に関する経営判断に影響を及ぼす恐れがなく、かつ株主の皆様との間に利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、小谷野幹雄氏は小谷野公認会計士事務所の所長、日本システムウェア株式会社の取締役及び積水ハウス・ＳＩ投資法人の監督役員でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外監査役の佐々木庸雄氏は税理士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、佐々木庸雄氏は佐々木庸雄税理士事務所の所長、株式会社マルタマの社外監査役、協同組合仙台清掃公社の社外監事および社会福祉法人三矢会の社外監事でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役については、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。社外取締役の企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。
また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
(7）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役３名、社外監査役２名のうち、太田道彦氏は丸紅株式会社の副会長であり、当社グループは同社グループとの間で商品仕入等の取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上高の２％未満であるため当社の事業運営に関する経営判断に影響を及ぼす恐れがなく、かつ株主の皆様との間に利益相反の生じるおそれはないと判断しております。その他の社外取締役、社外監査役はいずれも、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。
(8）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(9）取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。
(10）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(11）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(12）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(13）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a）銘柄数：15
(b）貸借対照表計上額の合計額：837百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
美津濃㈱ |
580,000 |
363 |
企業間取引の強化 |
|
㈱幸楽苑 |
100,386 |
157 |
株式の安定化 |
|
㈱福島銀行 |
1,716,500 |
152 |
企業間取引の強化 |
|
日本電信電話㈱ |
12,240 |
90 |
株式の安定化 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
52,932 |
89 |
株式の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
148,990 |
31 |
企業間取引の強化 |
|
㈱大東銀行 |
192,000 |
31 |
企業間取引の強化 |
|
青山商事㈱ |
5,703 |
22 |
株式の安定化 |
|
㈱東邦銀行 |
15,000 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
㈱デサント |
4,000 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ゴールドウィン |
3,630 |
2 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命保険㈱ |
1,200 |
2 |
企業間取引の強化 |
|
日本電気㈱ |
3,300 |
1 |
株式の安定化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
美津濃㈱ |
580,000 |
301 |
企業間取引の強化 |
|
㈱幸楽苑 |
100,386 |
155 |
株式の安定化 |
|
㈱福島銀行 |
1,716,500 |
140 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
52,932 |
71 |
株式の安定化 |
|
㈱大東銀行 |
192,000 |
33 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
148,990 |
25 |
企業間取引の強化 |
|
青山商事㈱ |
5,703 |
24 |
株式の安定化 |
|
㈱デサント |
4,000 |
6 |
企業間取引の強化 |
|
㈱東邦銀行 |
15,000 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ゴールドウィン |
726 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命保険㈱ |
1,200 |
1 |
企業間取引の強化 |
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（役員報酬の内容）
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
65 |
34 |
16 |
15 |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8 |
8 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
－ |
5 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（但し、社外取締役を除く。）の報酬については、月例定額報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。
月例定額報酬及び賞与の総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、そのうち月例定額報酬については、各取締役の役位、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、取締役会の決議により決定するとともに、賞与については、業績の状況及び各取締役の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定しております。
株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会で決議された株式報酬型ストックオプション限度額の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して、取締役会の決議により決定しております。
一方、社外取締役については、月例定額報酬のみで構成されております。
監査役の報酬については、月例定額報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。
なお、退職慰労金制度については、取締役及び監査役ともに平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会において廃止しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
40 |
－ |
26 |
－ |
|
連結子会社 |
23 |
－ |
45 |
－ |
|
計 |
63 |
－ |
71 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。