第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所市場第一部 福岡証券取引所 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注） |
105,000 |
18,503,376 |
20,896 |
4,009,175 |
20,896 |
1,072,348 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注） |
85,000 |
18,588,376 |
17,395 |
4,026,570 |
17,395 |
1,089,744 |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注） |
38,000 |
18,626,376 |
6,938 |
4,033,508 |
6,938 |
1,096,682 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注） |
20,000 |
18,646,376 |
4,131 |
4,037,640 |
4,131 |
1,100,813 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日 |
－ |
18,646,376 |
－ |
4,037,640 |
－ |
1,100,813 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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|
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式322,184株は「個人その他」に3,221単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が４単元及び60株含まれております。
３ 「金融機関」に、「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式1,915単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト 信託銀行 株式会社（信託口） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行 株式会社（信託口） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式191,500株（議決権1,915個）及び証券保管振替機構名義の株式400株（議決権４個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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|
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計 |
－ |
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|
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|
（注）「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式191,500株につきましては、上記自己株式に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
② 役員に給付する予定の株式の総数
役員に給付する予定の株式の総数は未定でありますが、有価証券報告書提出日現在で、資産管理サービス信託銀行株式会社が当社株式200,000株を取得しております。
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象に適用しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
105 |
50,939 |
|
当期間における取得自己株式 |
73 |
29,638 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）１、２ |
322,184 |
－ |
322,257 |
－ |
（注）１ 当事業年度における「保有自己株式数」には、「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式191,500株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要施策の一つであるとの認識に立ち、長期にわたる安定した配当を基本とし、内部留保金や業績等も勘案して配当を行なうこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期（2019年３月期）の業績と今後の展望を勘案し、１株当たり7.50円（うち中間配当3.75円）の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、ショッピングセンター内への出店や「既存店」のリニューアル、霊園・墓所の確保等、事業の拡大や基盤強化のために効果的に投資してまいります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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|
|
||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの方々の立場に配慮し、共に発展できる関係を構築していきつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「経営理念体系」を策定して企業倫理を明確にし、事業活動の最前線まで浸透を図るとともに、迅速な経営判断のもと機動的な業務執行を行なうための経営管理機構を構築し、経営の健全性を担保するための経営監督機能を整備することで、経営の効率化と透明性の確保に努めてまいります。
また、株主の権利が確保されるよう適切な環境・体制の整備を行なうとともに、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外にも、株主の判断に資する情報や、株主の利益に重要な影響を与える可能性のある情報について、積極的な開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関・内部統制の関係
ロ 取締役、取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 江崎 徹が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 砂田 浩孝、取締役 中谷 泰文、取締役 榎本 哲治、社外取締役 茶木 正安及び社外取締役 森山 弘和であり、取締役会は取締役６名で構成されております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。
取締役会は、業務執行の意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行の監督を行なっております。
取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
ハ 監査役、監査役会
当社は、取締役の職務執行の監査を目的として、常勤監査役 廣瀬 稔、監査役 和田 衞及び監査役 池田 眞敏の監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）による監査役会を設置しております。
監査役会は、原則毎月１回開催しております。
ニ 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 江崎 徹が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 砂田 浩孝、取締役 中谷 泰文、取締役 榎本 哲治、上席執行役員 山澤 真樹、執行役員 新貝 三四郎、執行役員 齊藤 徳雄、執行役員 八田 育朗、執行役員 一杉 誠及び執行役員 田村 岳二であり、経営会議は常勤の取締役及び執行役員の合計10名で構成されており、各監査役が必要に応じて出席し、意見を述べております。
経営会議は、取締役会が承認した経営方針及び経営計画の業務執行を統括・牽引し、関連する事項の審議、決定を行なうために経営会議を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時経営会議を開催しております。
ホ 執行役員
当社は、業務執行の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化並びに意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名であり、取締役会及び経営会議で決定した経営の基本方針や計画等に沿って業務を執行しております。
ヘ 独立社外取締役会（任意機関）
当社の独立社外取締役会は、社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは、社外取締役 森山 弘和であり、独立社外取締役会は２名で構成されており、各監査役が必要に応じて出席し、独立社外取締役との情報交換・意見交換などの連携を行なっております。
各独立社外取締役は、それぞれの知見を活かしつつ、独立社外取締役会における監査役との情報交換・意見交換の内容等も踏まえ、取締役会への助言を行なっております。
独立社外取締役会は、定期的に開催しております。
ト 指名諮問委員会（任意機関）
当社の指名諮問委員会は、委員長である社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 江崎 徹及び社外取締役 森山 弘和であり、指名諮問委員会は３名で構成されております。
当社は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として指名諮問委員会を適宜開催しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役及び執行役員の選解任、最高経営責任者の後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
チ 報酬諮問委員会（任意機関）
当社の報酬諮問委員会は、委員長である社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 江崎 徹及び社外取締役 森山 弘和であり、報酬諮問委員会は３名で構成されております。
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として報酬諮問委員会を適宜開催しております。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役及び執行役員の個人別報酬等の決定に関する方針、個人別報酬の内容等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
当社は、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した取締役会及び監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、次に掲げる「業務の適正を確保するための体制」を整備し、運用・改善に努めております。
a 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業グループ」という）のコンプライアンス体制に係るマニュアルの整備、充実に努め、取締役及び使用人が法令・定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、その充実を図るため、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に会合を開き、コンプライアンス問題に対する対応を行なう。なお、委員会の参加者は、コンプライアンス委員長が当企業グループの取締役及び使用人から指名をもって決定する。
総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行なう手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c 当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署、委員会にて規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配付等を行なうものとし、当企業グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行なうものとする。
d 当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社の社内の規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制をとるものとする。
子会社については自律的経営を基礎としつつ、当社は、関係会社管理規程に基づき、経営成績、財務状況、その他の重要な情報について定期的に報告を受けるものとし、一定の事項について子会社の取締役会決議前に当社関係部署に承認を求め、または報告することを義務づけ、一定の基準に該当するものは当社取締役会に付議するものとする。
e 当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社のコンプライアンス担当取締役を当企業グループの内部統制の整備に関する責任者とする。
経営企画部を子会社管理の統括部門とし、関係会社管理規程の整備・見直しを通して、当企業グループの内部統制の充実に努める。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を配置できるものとする。
監査役の職務を補助する使用人の配置にあたっては必要な知識・能力を備えた専任または兼任の適切な員数を確保するものとし、人事異動その他の事項については、事前に監査役会と協議するものとする。
監査役の職務を補助する使用人の業務に関して監査役から指示を受けた時は、専らその指揮命令に従う体制を整備する。また、その業務の遂行にあたり、社内の各会議体への出席等（監査役の代理出席を含む）、執行部署の協力体制を確保する。
g 当企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。なお、当該報告をしたことを理由として、報告をした者が不利な取扱いを受けないものとする。
h その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。
監査役は、その職務の執行にあたり、必要に応じて社内の各会議体へ出席できるものとする。
監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求について、当社は速やかに当該費用を支払うものとする。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、総務部を反社会的勢力排除に向けた統括部門とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集を行なうため、福岡県企業防衛協議会及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するほか、警察関係機関との情報交換や各種研修の参加等により連携を強化し、社内啓蒙活動に努める。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役会の決議の省略
当社は、取締役会の機動的運営を図るため、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。
ホ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
b 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行なえるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものも含む)及び監査役(監査役であったものも含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第１項の行為に関する責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ヘ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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専務取締役 上席執行役員 商品グループ長 兼 店舗開発部 兼 営業企画グループ担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 上席執行役員 営業支援グループ長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 寺社聖石グループ長 兼 営業グループ 兼 提携推進部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
渕上 岩義 |
1958年１月16日生 |
|
6 |
８ 当社は執行役員制度を導入しております。
各執行役員の氏名及び担当は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
担当 |
|
※ 上席執行役員 |
砂 田 浩 孝 |
商品グループ長 兼 店舗開発部 兼 営業企画グループ担当 |
|
※ 上席執行役員 |
中 谷 泰 文 |
営業支援グループ長 |
|
※ 上席執行役員 |
榎 本 哲 治 |
寺社聖石グループ長 兼 営業グループ 兼 提携推進部担当 |
|
上席執行役員 |
山 澤 真 樹 |
営業企画グループ長 |
|
執行役員 |
新 貝 三四郎 |
提携推進部長 |
|
執行役員 |
齊 藤 徳 雄 |
事業開発部担当 兼 株式会社田ノ実代表取締役社長 |
|
執行役員 |
八 田 育 朗 |
営業支援グループ 人事部長 |
|
執行役員 |
一 杉 誠 |
営業グループ長 |
|
執行役員 |
田 村 岳 二 |
営業グループ 東日本第２営業部長 |
（注）※印の執行役員は、取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
茶木 正安は、金融面での高い見識を有しており、また国内外のファイナンスにも精通していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社ファルコン・コンサルティングの上席顧問、株式会社ＣＢホールディングスの社外取締役及び東都水産株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
森山 弘和は、経営コンサルティングを通して企業経営における豊かな知識と高い見識を有しており、また企業経営者として豊富な経験を有することから、社外取締役として選任しております。また、同氏は盟和産業株式会社の社外監査役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
廣瀬 稔は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
和田 衞は、弁護士としての専門知識や幅広い経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、茶木 正安、森山 弘和、和田 衞及び池田 眞敏の４氏を、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
イ 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
各社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験や高度な見識等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性及び適法性を確保する機能・役割を担っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場からの監督及び監査、また助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監督を行なっております。また、独立社外取締役会において監査役と情報交換・意見交換を行なっております。
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監査を行なっております。また、常勤監査役、会計監査人及び内部統制部門から監査の実施状況、内部統制システムの構築・運用状況等の報告を受け、互いに情報を共有し、意見交換を行なっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査のための体制として、監査役３名からなる監査役会を設置するほか、監査役付スタッフ１名を配置しております。監査業務は、監査役会の定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従って実施されており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人からの職務の執行状況等についての報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを行なっております。監査室とも相互連携を図っており、監査室から内部監査の方針、重点監査項目等の監査計画の概要説明を受け、監査結果の報告を受領するとともに、必要に応じて同行監査を実施するなど監査室の情報を有効に活用しております。会計監査人とは四半期毎の定例意見交換会を実施する他、日常的に堅密な連携を行ない、各々監査過程で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行なっております。また、会計監査人の独立性に関する方針や職務の遂行が適切に行なわれることを確保するための体制について報告を受け、必要に応じて説明を求め会計監査人の監査の相当性を確かめております。なお、監査役 廣瀬 稔及び監査役 池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
監査室は、社長直属の２名で構成されております。監査室は、内部監査規程及び内部統制規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上を目的に、内部統制システムの構築・運用状況の評価を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行ない、その後、関連部署、内部統制部門及び代表取締役社長等に監査結果の報告を行なって業務改善の推進支援等を依頼しております。
③ 会計監査の状況
イ 業務を執行した会計監査人
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名 称 |
期 間 |
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有限責任監査法人トーマツ |
2018年４月１日～2019年３月31日 |
ロ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 野 澤 啓
指定有限責任社員 業務執行社員 池 田 徹
ハ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、公認会計士試験全科目合格者 ３名、その他 ２名
ニ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会が監査法人の選定を実施しており、その選定方針及び手続は次の通りです。
（1） 監査役会及び経営執行部門は、監査法人から、監査法人の概要（監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由の有無及び独立性等）、監査の実施体制（リスク対応と監査計画策定方針、監査重点領域、監査チーム編成、監査スケジュール及び監査時間等）及び監査報酬等についての書面の提示を受け、面談による説明及び質問を実施します。
（2） 監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」（2015年12月18日 監査役会決議）に基づき策定した「会計監査人の評価及び選定に係るチェックリスト」に準拠して選定を実施します。
（3） 監査役会は、経営執行部門から、監査法人に対する同部門の独自の評価結果及び選任に関する意見についての書面の提示を受け、必要に応じて説明及び質問を実施します。
（4） 監査役会は上記（1）（2）（3）の選定方針及び手続を通し総合的に監査法人を評価し、監査役会の決議を以って監査法人を選定します。
監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人としてした理由は、同監査法人は長年に亘る実績を有し当社の事業内容等をよく理解しており、独立性をはじめ専門性及び監査活動のその他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行なわれることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
監査法人の解任又は不再任の決定の方針つきましては、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」（2015年４月17日 監査役会決議）に従い、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会が監査法人の評価を、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき策定した「会計監査人の評価及び選定に係るチェックリスト」（監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等について13項目）に準拠して実施しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、前事業年度に係る追加報酬2,145千円が含まれております。
ロ その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。
（当事業年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。
ハ 監査報酬の決定方針
前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行なっております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。
(1) 社内取締役の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員報酬制度に基づき決定することを基本方針としております。なお、報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
(2) 社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
(3) 監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤取締役の報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
また、その決定方法は、以下のとおりであります。
(1) 代表取締役社長が役員報酬制度に基づき取締役と監査役の各人の報酬案を立案いたします。
(2) 取締役会からの諮問に基づき、報酬諮問委員会が、代表取締役社長が立案した取締役と監査役各人の報酬案の正当性と妥当性について役員報酬制度をもとに協議・検証し、必要に応じて代表取締役社長に報酬案の修正を指示するなどの過程を経たうえで報酬案を決議いたします。
(3) 取締役の報酬については、報酬諮問委員会が、取締役各人の報酬案の決定過程の正当性と内容の妥当性を示したうえで報酬案の決議を取締役会に答申し、取締役会がこれを決議することにより決定いたします。
(4) 監査役の報酬については、報酬諮問委員会が、監査役各人の報酬案の決定過程の正当性と内容の妥当性を示したうえで報酬案を監査役会に提案し、監査役会で当該報酬案について協議したうえで監査役全員の同意を得ることにより決定いたします。
イ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2013年６月20日（第47期定時株主総会）で、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額400,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査役については1994年６月29日（第28期定時株主総会）で、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額35,000千円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。当社は、当該報酬範囲と別枠として、2017年６月20日（第51期定時株主総会）で決議いただきました株式報酬制度に基づき、社内取締役に対し、各事業年度において、役位により定めたポイントを付与し、在任期間を通じて累積したポイントに応じた当社株式を退任時に給付することとしております。なお、社外取締役と監査役につきましては、株式報酬制度を導入しておりません。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等の決定方針と決定方法及び役員報酬等を報酬諮問委員会の答申に基づき決定する権限の全てであります。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
報酬諮問委員会における手続は、取締役会からの諮問に基づき、委員長が報酬諮問委員会を招集し、前記の決定方法の過程を経たうえで、代表取締役社長が立案した取締役と監査役各人の報酬案について、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決議いたします。報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役の茶木 正安（委員長）、独立社外取締役の森山 弘和及び代表取締役社長の江崎 徹であります。
なお、当社の役員の報酬等（第54期分）の額の決定過程における取締役会、監査役会及び報酬諮問委員会の活動は、報酬諮問委員会を２回開催し報酬案を決議したうえで、取締役の報酬については当該報酬案の決議を取締役会に答申し、取締役会がこれを決議しており、監査役の報酬については当該報酬案を監査役会に提案し、監査役会がこれについて協議したうえで監査役全員の同意を得ることにより決定しております。
二 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の役員報酬は、社内取締役に対して業績連動報酬を設定しており、会社業績が基準値（第47期水準）の場合の業績連動報酬を、役位別の報酬総額の20％とすることを基本方針としております。また、業績連動報酬の算定に用いる指標として、当期純利益を採用しております。この指標を採用している理由は、当期純利益が、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、期間の企業価値向上に直結しているため、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ社内取締役の報酬決定の指標としてふさわしいものと考えたからであります。業績連動報酬の決定方法は、第47期の当期純利益（９億38百万円）を基準に社内取締役の役位別の業績連動報酬額を設定し、当期純利益が基準値を上回れば業績連動報酬額が増加し、下回れば減少する仕組みとしております。第47期の当期純利益を基準としているのは、当社が第47期（2013年３月29日）に東京証券取引所市場第一部に指定されたことから、その後の社内取締役の業績連動報酬の算定基準とするのが妥当と判断したものであります。
なお、業績連動報酬の算定指標の基準値（当期純利益９億38百万円）に対する当事業年度の実績は１億34百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬費用 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、純投資目的は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であり、貸借対照表の流動資産に「有価証券」として計上するものとし、純投資目的以外の投資株式は、投資その他の資産に「投資有価証券」として計上するものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、金融取引の安定化を目的とした経営戦略の一環として必要と認める企業の株式のみ保有いたします。その保有にあたっては、定期的に経済合理性を検証し、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却する方針であります。なお、検証については財務担当取締役の職責において行ない、その結果については取締役会で報告することとしております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）金融取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）金融取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）金融取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）金融取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１ ㈱ふくおかフィナンシャルグループの株式数の減少は、株式併合（併合比率５対１）によるものであります。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、事業年度末を基準として、企業間の取引状況や保有株式の評価などにより、保有の経済合理性を検証することとしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。