## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 328,206,900
計 | 328,206,900

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 86,950,105 | 84,050,105 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元 株式数 100株
計 | 86,950,105 | 84,050,105 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成23年５月18日 （注）１ | △3,202,599 | 34,251,605 | － | 33,998 | － | 34,278
平成24年５月17日 （注）１ | △1,601,570 | 32,650,035 | － | 33,998 | － | 34,278
平成25年４月１日 （注）２ | 65,300,070 | 97,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
平成25年５月16日 （注）１ | △5,000,000 | 92,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
平成26年５月15日 （注）１ | △3,000,000 | 89,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
平成27年５月15日 （注）１ | △3,000,000 | 86,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．平成28年５月10日開催の取締役会決議に基づき、平成28年５月31日付で自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が2,900,000株減少しております。なお、これによる資本金および資本準備金の減少はありません。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 43 | 22 | 348 | 223 | 44 | 35,460 | 36,140 | －
所有株式数（単元） | － | 174,599 | 4,973 | 238,631 | 259,327 | 106 | 191,270 | 868,906 | 59,505
所有株式数の割合（％） | － | 20.09 | 0.57 | 27.46 | 29.85 | 0.01 | 22.02 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,905,496株は、「株式の状況」の「個人その他」に29,054単元、「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元および60株含まれております。

３．単元未満株式のみを所有する株主は873人であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％）
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　シルチェスター　インターナショナル　インベスターズ　インターナショナル　バリュー　エクイティー　トラスト （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,471 | 7.44
株式会社スミノホールディングス | 東京都世田谷区成城５丁目10－10 | 6,268 | 7.20
公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団 | 東京都千代田区麹町３丁目５－１ 全共連ビル麹町館 | 3,990 | 4.58
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　ユーエス　タックス　エグゼンプテド　ペンション　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,786 | 4.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 3,578 | 4.11
株式会社Ｋホールディングス | 兵庫県芦屋市山手町２－６－404 | 2,800 | 3.22
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　アカウント　ノン　トリーテイー （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,277 | 2.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,233 | 2.56
株式会社リブフィールド | 東京都渋谷区広尾４丁目１－18－807 | 2,000 | 2.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079252） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,800 | 2.07
計 | － | 35,205 | 40.48

（注）１．当社は自己株式2,905千株（所有割合3.34％）を所有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されているため、上記の大株主から除いております。

２．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、平成26年11月19日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成26年11月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 15,351 | 17.07
計 |  | 15,351 | 17.07

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 2,905,400 | － | －
（相互保有株式） 普通株式 | 92,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 83,893,000 | 838,930 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 59,505 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 86,950,105 | － | －
総株主の議決権 | － | 838,930 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社オートバックスセブン | 東京都江東区豊洲 五丁目６番52号 | 2,905,400 | － | 2,905,400 | 3.34
株式会社ピューマ | 富山県射水市戸破 1637番地 | 28,500 | 63,700 | 92,200 | 0.10
計 | － | 2,933,900 | 63,700 | 2,997,600 | 3.44

（注）他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称および住所は次のとおりであります。

名称 | 住所
オートバックス・ファンド | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式
の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年５月８日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月13日～平成28年２月29日） | 2,500,000 | 5,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,500,000 | 5,247,060,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 252,939,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 4.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 4.6

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 926 | 1,912,412
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,000,000 | 4,987,500,501 | 2,900,000 | 5,910,369,236
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,905,496 | － | 5,496 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、持続的な利益成長による企業価値の向上に努めております。当社の利益配分の考え方は、事業継続に必要な手元資金を確保しつつ、連結株主資本配当率（DOE）３％以上を維持し、経営環境、財務の安定性および収益の状況を総合的に勘案した利益還元を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当につきましては、１株当たり30円を実施いたしました。その結果、年間配当につきましては60円となりました。なお、連結株主資本配当率（DOE）は3.8％となります。

内部留保につきましては、国内の店舗網の拡充と統廃合、グループ内のインフラ整備、新規事業の展開、各種資本政策に充当していくことで、収益性および財務体質の一層の強化と総合的な株主価値の向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議 | 2,521 | 30
平成28年６月21日 定時株主総会決議 | 2,521 | 30

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 4,080 | 4,580 □1,515 | 1,754 | 2,016 | 2,386
最低（円） | 2,865 | 3,025 □1,411 | 1,375 | 1,512 | 1,691

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,137 | 2,284 | 2,245 | 2,202 | 2,085 | 1,971
最低（円） | 1,955 | 2,153 | 2,101 | 1,888 | 1,691 | 1,896

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 | 社長執行役員 | 小林　喜夫巳 | 昭和31年 ２月11日生 | 昭和53年３月 大豊産業株式会社入社（現 株式会社オートバックスセブン） 平成７年４月 タイヤ商品部長 平成14年６月 オペレーティング・オフィサー　海外事業部担当 平成17年４月 オフィサー　北関東エリア事業部長 平成19年４月 オフィサー　カー用品事業担当 平成20年６月 執行役員　関西エリア事業部長 平成22年４月 上席執行役員　営業統括兼エリア戦略　担当 平成22年６月 取締役　上席執行役員　営業統括兼エリア戦略担当 平成24年４月 取締役　常務執行役員　営業統括兼エリア戦略担当 平成26年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン副本部長兼チェン企画統括兼店舗子会社戦略担当 平成27年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 平成28年４月 代表取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 平成28年６月 代表取締役　社長執行役員　オートバックスチェン本部長（現任） | (注)３ | 6
取締役 | 専務執行役員 | 松村　晃行 | 昭和36年 11月25日生 | 昭和59年３月 当社入社 平成10年４月 中国運営部　運営部長 平成14年６月 オペレーティング・オフィサー　南日本事業部担当 平成21年４月 上席執行役員　関東エリア事業部長 平成21年６月 取締役　上席執行役員　関東エリア事業部長 平成22年４月 取締役　上席執行役員　店舗販売企画統括 平成24年４月 取締役　常務執行役員　店舗販売企画統括兼ＩＦＲＳ担当 平成26年４月 取締役　専務執行役員　商品統括兼商品企画・Ｅコマース担当 平成27年４月 取締役　専務執行役員　海外・新規事業統括 平成28年４月 取締役　専務執行役員　東日本営業統括部長（現任） | (注)３ | 8

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 専務執行役員 | 平田　功 | 昭和35年 １月21日生 | 昭和57年３月 当社入社 平成10年４月 情報システム部長 平成20年１月 執行役員　ＩＴ戦略推進担当 平成23年４月 執行役員　人事・総務担当 平成24年４月 上席執行役員　経営企画担当 平成25年４月 上席執行役員　経営企画・ＩＲ・広報担当兼事業開発担当 平成26年４月 常務執行役員　経営企画・ＩＲ・広報担当 平成28年４月 専務執行役員　経営企画・ＩＲ・広報・ＩＴ戦略担当 平成28年６月 取締役　専務執行役員　経営企画・　　ＩＲ・広報・ＩＴ戦略担当（現任） | (注)３ | 4
取締役 | 専務執行役員 | 小山　直行 | 昭和46年 １月７日生 | 平成７年４月 鹿島建設株式会社入社 平成18年７月 ボストン・コンサルティング・グループ入社 平成24年２月 当社入社 平成24年４月 執行役員　アジア市場調査プロジェクト担当 平成25年４月 執行役員　海外事業企画担当 平成26年４月 執行役員　海外事業担当 平成28年４月 専務執行役員　オートバックスチェン副本部長兼マーケティング担当 平成28年６月 取締役　専務執行役員　オートバックスチェン副本部長兼マーケティング担当（現任） | (注)３ | 2
取締役 | 常務執行役員 | 熊倉　栄一 | 昭和37年 ２月８日生 | 昭和59年３月 当社入社 平成13年４月 カーエレクトロニクス商品部長 平成21年４月 執行役員　カー用品事業担当 平成23年４月 執行役員　関東事業部長 平成27年４月 執行役員　西日本営業統括部長 平成28年４月 常務執行役員　西日本営業統括部長 平成28年６月 取締役　常務執行役員　西日本営業統括部長（現任） | (注)３ | 1
取締役 | 常務執行役員 | 堀井　勇吾 | 昭和47年 ６月24日生 | 平成７年３月 当社入社 平成22年４月 法務部長 平成24年４月 執行役員　内部統制担当 平成25年４月 執行役員　内部統制・法務担当 平成27年４月 執行役員　法務・総務担当 平成28年４月 常務執行役員　海外事業担当 平成28年６月 取締役　常務執行役員　海外事業担当（現任） | (注)３ | 4

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 島崎　憲明 | 昭和21年 ８月19日生 | 昭和44年４月 住友商事株式会社入社 平成10年６月 同社　取締役 平成14年４月 同社　代表取締役　常務取締役 平成15年１月 金融庁　企業会計審議会委員 平成16年４月 住友商事株式会社　代表取締役　専務執行役員 平成17年４月 同社　代表取締役　副社長執行役員 平成20年７月 社団法人日本経済団体連合会　企業会計部会長 平成21年１月 国際財務報告基準財団（ＩＦＲＳ財団）評議員 平成21年７月 住友商事株式会社　特別顧問 平成22年１月 ＢＮＰパリバ証券株式会社　経営諮問委員会　委員（現任） 平成23年６月 公益財団法人財務会計基準機構　理事 平成23年６月 当社取締役（現任） 平成23年６月 日本証券業協会　公益理事　自主規制会議議長 平成25年９月 ＩＦＲＳ財団　アジア・オセアニア　オフィス　アドバイザー（現任） 平成25年９月 日本公認会計士協会　顧問（現任） 平成26年３月 ＳＢＩホールディングス株式会社　経営諮問委員会　委員（現任） 平成26年６月 一般社団法人　ＸＢＲＬ　Ｊａｐａｎ　会長（現任） 平成27年６月 株式会社ＵＫＣホールディングス　社外取締役（現任） 平成27年６月 株式会社ロジネットジャパン　顧問　（現任） | (注)３ | 5
取締役 |  | 小田村　初男 | 昭和24年 11月９日生 | 昭和47年４月 警察庁入庁 昭和57年４月 在タイ日本国大使館一等書記官 平成４年８月 佐賀県警察本部長 平成10年４月 長野県警察本部長 平成11年８月 広島県警察本部長 平成13年９月 近畿管区警察局長 平成14年４月 警察庁長官官房国際部長 平成16年１月 皇居警察本部長 平成18年１月 警察庁退官 平成18年２月 警察職員生活協同組合　参与 平成18年６月 財団法人都市防犯研究センター　専務理事 平成20年12月 財団法人交通事故総合分析センター　（現 公益財団法人交通事故総合分析センター）理事長 平成26年６月 当社取締役（現任） 平成26年11月 株式会社タイトー　顧問（現任） | (注)３ | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 高山　与志子 | 昭和31年 ８月９日生 | 昭和55年４月 アメリカ銀行　東京支店入社 昭和62年６月 メリルリンチ証券会社　ニューヨーク本社入社 平成２年12月 同社　東京支店　ヴァイスプレジデント 平成10年12月 トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ　東京支店　アジア・パシフィック地域ディレクター 平成13年６月 ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社　マネージング・ディレクター 平成15年３月 同社　マネージング・ディレクター　取締役（現任） 平成22年10月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事　　（現任） 平成22年10月 地方公務員共済組合連合会　資金運用基本問題研究会　委員（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） 平成27年９月 金融庁・株式会社東京証券取引所　　　スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議　委員（現任） 平成27年10月 ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社　代表取締役（現任） | (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 住野　耕三 | 昭和32年 10月1日生 | 昭和59年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 昭和60年６月 当社入社 平成７年２月 商品開発部長 平成12年６月 取締役　総務部長兼人事部、総務部管掌 平成14年６月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　人事、総務、法務、情報システム担当 平成15年10月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　新規事業開発担当 平成17年４月 取締役　オフィサー　海外事業戦略推進担当 平成19年４月 オフィサー　経理担当兼情報システム担当 平成19年５月 株式会社オートバックスシステムソリューション　代表取締役社長 平成20年６月 執行役員　商品戦略企画担当兼カー用品事業担当 平成21年４月 上席執行役員　商品統括 平成22年４月 上席執行役員　内部統制担当 平成23年４月 パルスター株式会社　代表取締役社長 平成26年６月 取締役　常務執行役員　商品開発担当 平成27年４月 取締役　常務執行役員　商品統括兼車検・サービス担当兼商品開発担当 平成27年10月 取締役　常務執行役員　商品統括兼カー用品担当兼商品開発担当 平成28年４月 取締役　常務執行役員 平成28年６月 当社常勤監査役（現任） | (注)５ | 41

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 池永　朝昭 | 昭和29年 10月４日生 | 昭和56年４月 第二東京弁護士会弁護士登録 平成10年６月 チェース・マンハッタン銀行本店法務部入行 平成10年８月 同行　東京支店法務部長 平成13年７月 Ｊ．Ｐ．モルガン証券会社　東京支店法務部長兼任 平成14年６月 ドイツ銀行東京支店およびドイツ証券東京支店　ディレクター＆ジェネラルカウンセル兼法務部長 平成18年１月 ドイツ証券株式会社　執行役員　ジェネラルカウンセル兼法務部長兼任 平成18年10月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所　パートナー弁護士（現任） 平成20年６月 当社監査役（現任） 平成22年９月 ムーディーズ・ジャパン株式会社　独立監督委員（現任） 平成22年９月 ムーディーズＳＦジャパン株式会社　独立監督委員（現任） | (注)５ | 4
監査役 |  | 清原　敏樹 | 昭和24年 ８月３日生 | 昭和47年４月 三井物産株式会社入社 昭和59年２月 豪州三井物産株式会社　Manager of Textile Division 平成５年６月 三井物産株式会社関西支社　繊維資材部インテリア寝装室長 平成９年10月 同社　繊維総括部企画業務室長 平成11年10月 同社　繊維本部繊維素材リビング部長 平成16年４月 同社　ライフスタイル事業本部マーチャンダイジング部長 平成17年６月 三井物産テキスタイル株式会社　代表取締役社長 平成22年７月 三井物産テクノプロダクツ株式会社　顧問（平成20年11月に三井物産テキスタイル株式会社から社名変更） 平成23年６月 当社常勤監査役 平成27年６月 当社監査役（現任） | (注)４ | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 坂倉　裕司 | 昭和26年 ５月３日生 | 昭和49年４月 日商岩井株式会社入社 平成10年４月 同社　市場金融部長 平成11年６月 日商岩井証券株式会社　代表取締役社長 平成16年３月 フィデス証券株式会社　代表取締役社長 平成17年４月 イー・トレード証券株式会社　執行役員法人営業部長 平成17年９月 ＧＣＡ株式会社　チーフ・ファイナンシャル・オフィサー 平成18年５月 同社　取締役　チーフ・ファイナンシャル・オフィサー 平成19年７月 ＧＣＡサヴィアン株式会社　チーフ・デベロップメント・オフィサー 平成23年５月 リレーションズＪＡＰＡＮ株式会社　代表取締役（現任） 平成23年６月 当社監査役（現任） 平成26年３月 株式会社フルキャストホールディングス　社外監査役 | (注)４ | 1
|  |  |  | 計 |  | 83

（注）１．取締役島崎憲明、小田村初男および高山与志子は、社外取締役であります。

２．監査役　池永朝昭、清原敏樹および坂倉裕司は、社外監査役であります。

３．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから１年間。

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

５．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから４年間。

６．当社では、平成14年６月27日より取締役会の活性化とスリム化、経営の意思決定の迅速化および取締役会における議論の活発化を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、現在の執行役員は次の14名により構成されております。

役職 | 氏名 | 担当
※　社長執行役員 | 小林　喜夫巳 | オートバックスチェン本部長
※　専務執行役員 | 松村　晃行 | 東日本営業統括部長
※ 専務執行役員 | 平田　功 | 経営企画・ＩＲ・広報・ＩＴ戦略担当
※ 専務執行役員 | 小山　直行 | オートバックスチェン副本部長　兼　マーケティング担当
※ 常務執行役員 | 熊倉　栄一 | 西日本営業統括部長
※ 常務執行役員 | 堀井　勇吾 | 海外事業担当
常務執行役員 | 上西園　英司 | 店舗子会社改革担当　兼　店舗子会社改革部長
常務執行役員 | 佐々木　勝 | カー用品担当
執行役員 | 藤原　伸一 | チェン企画担当
執行役員 | 加藤　哲也 | 車検・サービス担当
執行役員 | 倉林　真也 | 車買取・販売担当
執行役員 | 佐久間　進 | 事業開発担当
執行役員 | 北條　和重 | 人事・総務・法務担当
執行役員 | 平賀　則孝 | 経理・財務担当　兼　経理・財務部長

※は取締役兼務者であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

会社は、株主から預託された資本をもとに公正な企業活動を通じて中長期的に企業価値の増大を求めるものであり、顧客、株主、社員、取引先、地域社会、監督官庁等のあらゆるステークホルダーに対する責任を考慮し、公器として企業活動を通じて社会に貢献することを期待されております。

会社経営者は、このような社会の仕組みの中で優れた企業活動を行うことを求められており、会社を永続的に発展させ、説明責任を果たすことにより経営の透明性を高め、社会的責任を果たさなくてはなりません。

当社は、上記の考えに基づき、あらゆるステークホルダーから支持と信頼を獲得し続けるため、企業の社会的責任を果たしつつ、お客様に喜ばれる商品・サービスの提供に永続的に取り組むことにより、「オートバックス」ブランドの維持・向上に努めることが最も重要であるとの認識のもと、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化、改善に努めています。

(2）コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査の二重の経営のチェック機能を有する監査役会設置会社の形態を採用しております。

また、以下により、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

①執行役員制度の導入：執行と監督の分離、経営責任の明確化

②３割を超える社外取締役：監督機能の強化

③取締役会の諮問機関としての委員会の設置：透明性、客観性および適正性の確保

④独立性を有する社外取締役および社外監査役の選定：一般株主の利益保護

⑤「経営会議」、執行役員で構成する各種会議体の設置：適切、迅速な意思決定と合意形成

提出日現在（平成28年６月22日）、取締役総数９名のうち社外取締役が３名を占めている当社は、金融審議会金融分科会よりコーポレート・ガバナンスのモデルとして提示されている３類型のうち「社外取締役を中心とした取締役会」に該当しますが、社外取締役全員と代表取締役により構成されるガバナンス委員会を設置しており、監査役会設置会社をベースとしつつ委員会設置会社の機能をも併せ持つ、いわゆるハイブリッド型のコーポレート・ガバナンス体制であります。

また、社外役員６名（社外取締役３名、社外監査役３名）全員を独立役員とすることにより、社外取締役および社外監査役の独立性の向上を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。

コーポレート・ガバナンス体制

（注）ガバナンス委員会は、取締役会に対して、以下の事項に関する答申および提言を行う。

１．役員および役付執行役員（社長、副社長、専務、常務、上席）候補者の選定

２．取締役および執行役員の報酬体系

３．ガバナンスに関わるその他の事項

(3）当該体制を採用している理由

車に関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役により適正な企業経営の監督を行うとともに、監査役による職務執行に対する監査機能を活用するためであり、また、あわせて前述の体制強化により、経営の透明性、客観性および適正性を確保するため、当該体制を採用しています。

(4）会社の機関の内容等

①経営、業務執行体制

（取締役会、その他経営会議体）

a．取締役会

「取締役会」は、代表取締役が議長を務め、取締役総数９名（うち執行役員兼務６名、うち社外取締役（独立役員）３名）で構成し、原則として月１回開催しております。取締役会は、法令または定款で定められた事項および会社の事業活動に関する重要事項について意思決定し、また必要に応じて報告を受けております。

監督機能の強化を図るため、社外取締役は、在任取締役総数の３割を超えるように努めるとともに、一般株主の利益保護のため独立性を重視して選任し、中長期的な企業価値の増大を図るための最善の意思決定を行うよう努めております。また、監査役は、議案の審議等に際し、職務執行の適法性等の確認など必要な発言を適宜行っております。

さらに、取締役会における議論、意思決定を適切、迅速に行うための経営会議体として、「経営会議」の他、執行役員で構成する各種の会議体を設置しております。

b．経営会議

「経営会議」は、社長執行役員が議長を務め、役付執行役員により構成し、原則として月１回開催しております。当社における経営会議は、執行側による案件の審議の場として位置付けており、取締役会決議事項に内在するリスクおよびその対策等を事前に審議し、その過程および結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案を行っております。

経営会議には、オブザーバーとして社外取締役および監査役が出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

c．その他の各種会議体

当社は、全社に係る方針や経営課題の討議および業績や中期経営計画の進捗確認、ならびに個別事業に係る戦略の進捗確認、分析、対策立案等を行うため、事業別または横断的に、執行役員が中心となり開催する会議体を設置しております。なお、会議体により参加者を選定し、原則として月１回から２回、開催しております。

（取締役会の諮問機関等）

a．ガバナンス委員会

「ガバナンス委員会」は、社外取締役を委員長とし、社外取締役全員と代表取締役により構成しております。

開催は原則として月１回とし、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、コーポ

レート・ガバナンスの改善に努めるほか、経営の透明性、客観性を高めております。

イ．役員および役付執行役員（社長、副社長、専務、常務、上席）候補者の選任

ロ．取締役および執行役員の報酬体系

ハ．ガバナンスに関わるその他の事項

b．リスクマネジメント委員会

「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長執行役員を委員長とし取締役兼務執行役員および内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。

原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。

②監査体制

a．内部監査

内部監査組織である「内部監査部」は、スタッフ数９名の体制にて、内部統制システムの評価を行うととも

に、当社および子会社の業務について、法令、規程およびマニュアル等に基づき適正に運用されているかを、継続的に監査しております。

評価および監査結果は、代表取締役、監査役および執行役員等に適宜報告するとともに、不備がある場合は、該当部門に不備の是正、改善を指示しております。

b．監査役監査

「監査役会」は、監査役総数４名（うち社外監査役（独立役員）３名）で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役会および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、各監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要会議に出席し、監査に関する重要な事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、取締役および執行役員の職務執行の監査を行っております。

監査役の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見を有する監査役および独立性を有する社外監査役を選任するとともに、監査役の職務を補助する従業員を２名配置し、監査役監査の実効性を高める体制を整備しております。

なお、財務・会計に関する知見を有する者とは、住野耕三および社外監査役の坂倉裕司の２名であり、その内容は以下のとおりであります。

住野耕三：当社において、取締役として経営に参画し、執行役員として経理・財務分野を担当いたしました。

坂倉裕司：総合商社において長年にわたる国際金融や資本市場を中心とした財務業務の経験を有しておりま

す。

c．会計監査

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

平成27年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の２名であり、その補助者は、公認会計士６名、その他11名です。

なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はございません。

所属する監査法人名 | 役職 | 氏名 | 継続監査年数
有限責任監査法人 トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 日下靖規 | ５年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 宇治川雄士 | １年

d．内部監査、監査役監査および会計監査の連携状況等

監査役会、内部監査組織である内部監査部および内部統制組織である総務部、ならびに監査役会および有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

e．内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係

監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査役および内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

③取締役および監査役の取締役会および監査役会への出席状況

平成27年度の１年間（平成27年４月１日～平成28年３月31日）における、取締役会および監査役会の開催回数ならびに社外取締役および社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会
定例 （12回） | 臨時 （５回） | 出席率 | 定例 （12回） | 臨時 （４回） | 出席率
取締役 | 島崎　憲明 | 12回 | ５回 | 100.0％ | － | － | －
小田村　初男 | 12回 | ５回 | 100.0％ | － | － | －
高山　与志子 | 10回 | ３回 | 100.0％ | － | － | －
監査役 | 池永　朝昭 | 12回 | ５回 | 100.0％ | 12回 | ４回 | 100.0％
清原　敏樹 | 12回 | ５回 | 100.0％ | 12回 | ４回 | 100.0％
坂倉　裕司 | 12回 | ５回 | 100.0％ | 12回 | ４回 | 100.0％

（注） 社外取締役の高山与志子氏は、平成27年６月24日就任のため、６月23日以前開催のものは除いております。

同氏の出席すべき定例取締役会は10回、臨時取締役会は３回となります。

なお、社内取締役および社内監査役の取締役会出席率は100％です。また、社内監査役の監査役会出席率は100％です。

２．内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、子会社統制およびリスク管理体制の整備を含む内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。

当社の最新の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

http://www.autobacs.co.jp/ja/csr/naibu_tousei_sys.html

また、平成27年度における整備・運用状況の概要は以下の通りです。

(1）取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当事業年度において、経営戦略、財務、コーポレート・ガバナンス等に関する幅広い経験と見識を有する社外役員が就任し各分野の強化に貢献いたしました。

② 当事業年度において、ガバナンス委員会を10回開催し、取締役・執行役員の報酬制度等について検討いたしました。また、社外取締役全員が、取締役候補者・執行役員候補者のインタビューを実施するなどの活動を行いました。さらに、社外取締役およびガバナンス委員会のオブザーバーである社外監査役は、独立社外役員連絡会を１回開催し、意見交換を行いました。

③「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」を定め、役員、従業員に対して定期的にアンケートを行うことで周知・徹底するように努めました。

④ グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。

⑤ 内部監査部は、業務の適正性および有効性、財務報告の信頼性について監査を行いました。

⑥「危機管理規程」（重大事案報告ルール）に基づき、総務（内部統制管理機能）担当執行役員は、取締役会で重大事案に関してその発生の状況等について報告するするとともに、監査役会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告案件で特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会、経営会議、その他の重要な会議における意思決定に係る情報について、IT技術を利用し、閲覧権限を個別に設定するなどのセキュリティを確保したうえで検索が可能な状態を維持しております。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスクマネジメント委員会は年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングしました。また、総務部（内部統制管理機能）、法務部、内部監査部、お客様相談部が統合リスクマネジメント事務局協議会を月次で開催し、リスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐しました。

②大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」および「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ迅速な対応を執る体制を確保しております。また、定期的に危機対応本部設置の訓練を実施しており、当事業年度は２回の訓練を実施いたしました。

③インサイダー取引規制に関する勉強会開催と教育プログラムを当事業年度において1回実施いたしました。

④危機管理のスキルアップのため、当社の経営層を対象に危機管理セミナーを当事業年度において１回実施いたしました。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当事業年度において取締役会を17回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期経営計画、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。

②当事業年度において経営会議を７回開催し、取締役会付議事項について、事業収益性およびリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて判断ができるように事前審議を行いました。

(5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

① 内部監査部は、当グループの業務の適正性および有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。総務部（内部統制管理機能、子会社管理機能）においては、総務部員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部、総務部は月次で当社の監査役会に報告いたしました。

② 国内店舗子会社については取締役会非設置会社に移行したことから、子会社監査役が対象子会社の会議等に定期的に出席し、ガバナンスの維持・強化に努めました。

(6）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役を補助する組織として監査役室を設置し、独立性を有する専任の従業員を複数名おき、監査役監査のサ　ポートを行っております。

② 監査役会では監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、副社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項についてアドバイスをいたしました。また、監査役全員が取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。子会社監査については海外子会社を含む８社について実施いたしました。また、社外監査役はすべてのガバナンス委員会にオブザーバーとして出席し、適時意見を述べました。さらに、監査役会は会計監査人と月次で情報交換会を行い、また内部監査部および総務部（内部統制管理機能、子会社管理機能）から月次で当社グループ内部統制の状況について報告を受けました。

③ 監査役は当事業年度において子会社監査役とのミーティングを１回開催し、子会社の監査および内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査役の監査が実効的に行われるように努めました。

なお、内部統制システムの整備および運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査役および内部監査部門は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。

３．社外取締役および社外監査役の状況等

(1）当社と社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名（島崎憲明、小田村初男、高山与志子）、社外監査役は３名（清原敏樹、池永朝昭、坂倉裕司）であります。

社外取締役である高山与志子氏は、特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークの理事を兼職しておりますが、当社は、当該法人が主催するコーポレート・ガバナンス等に関する各種セミナーやイベントに参加することにより当社のコーポレート・ガバナンスの推進・強化を図るため、当該法人の賛助会員として年会費を支払っております。

当期において同法人に支払った年会費は、当社の「社外役員の独立性要件」に定める「取引の対価の支払額または受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の２％未満」の基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係はございません。

当社と社外取締役および社外監査役との間に、その他の人的関係、資本関係、取引関係または利害関係はございません。

(2）社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割等

社外取締役および社外監査役は、監督機能の強化または監査機能の強化のために、当社にとり重要な位置づけであります。

取締役会の審議および決議における社外取締役および社外監査役による発言は、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、社外取締役および社外監査役相互の連携強化も図っております。

(3）社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

前述した社外取締役および社外監査役による各機能の強化のため、平成21年４月に制定し平成22年４月に改定した「ガバナンス方針」において、以下のとおり各々の構成を定め、選定しております。

①社外取締役：取締役数は10名程度とし、うち、社外取締役は３割を超えるように努める。

②社外監査役：監査役数は、業務監査および会計監査の実効性を確保できる人数とし、うち、社外監査役は半数以上とする。

また、より一層、一般株主の利益保護を図るため、社外取締役および社外監査役は独立性を重視して選定し、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準、ならびに当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」を満たす社外役員を、独立役員として証券取引所に届け出ることとしております。

提出日現在（平成28年６月22日）、取締役総数９名うち社外取締役数３名、監査役総数４名うち社外監査役数３名の体制であり、また社外役員全員を独立役員とする体制により、社外取締役による監督機能の強化および社外監査役による監査機能の強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。

＜社外役員の独立性要件＞ 当社の独立役員とは、会社法および会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。 なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。 ①当社および当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。 a.当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。 b.当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。 c.以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）として従事していないこと。 イ．当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高注1 の２％以上となる顧客、取引先注2 ロ．当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ハ．当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 ニ．オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等 ホ．オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等 ② 当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ③第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。 （注１）「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。 （注２）①－b 以外の監査法人、弁護士事務所、およびコンサルタント会社などを含む。
平成22年２月24日制定 平成27年４月１日改定

(4）責任限定契約

当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第29条第２項および第37条第２項に定めた、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める金額としております。

４．役員報酬等

(1）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の取締役報酬は、以下の「役員報酬方針」に基づき、社外取締役を委員長とし社外取締役全員および代表取締役で構成するガバナンス委員会において、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。

なお、業績連動報酬は、あらかじめ役位別に設定した業績連動報酬基準額の0～180％の幅で変動し、目標達成度が100％の場合における総報酬に占める業績連動報酬の割合は、代表取締役社長執行役員で40％を超えるように設計しております。

＜取締役および執行役員報酬の方針＞ ①取締役報酬の方針 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。 ②執行役員報酬の方針 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの業務執行の中核を担い、短期および中長期の業績の向上、より一層の企業価値の維持、増大を図るため、インセンティブとして有効に機能させるとともに、優秀な人材を確保することを、執行役員報酬決定に関する基本方針とします。 ③報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジ　ション、目標達成の難易度および役位ごとの役割等を勘案して設定します。 ④報酬の構成と基本的な考え方 当社の取締役、執行役員に対する報酬は、基本報酬である「固定報酬」と、数値目標に対する達成度や株価の変動など、複数の評価指標によって変動する「業績連動報酬」により構成します。また、「固定報酬」は、「取締役固定報酬」と「執行役員固定報酬」とに分け、「業績連動報酬」は、単年度計画に対する結果に応じて支払う「単年度業績連動報酬」と中期経営計画に対する結果に応じて支払う「中期業績連動報酬」から構成し、総報酬に占める業績連動報酬の割合は、執行役員としての役位が上位のものほど高くなるよう設計します。ただし、業績連動報酬の性質上、業務執行から独立した立場である社外取締役は、業績連動報酬の支給対象とせず、固定報酬のみとします。 ⑤報酬決定のプロセス 当社の取締役・執行役員報酬制度および報酬額は、社外取締役を委員長とし社外取締役を中心とした委員にて構成されるガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保します。

また、当社の監査役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

(2）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 固定報酬 | 業績連動報酬
支給人員 （名） | 支給額 （百万円） | 支給人員 （名） | 支給見込額 （百万円）
取締役 うち社外取締役 | 256 36 | ９ ４ | 256 36 | ５ － | － －
監査役 うち社外監査役 | 58 33 | ４ ３ | 58 33 | － － | － －
合計 | 314 | 13 | 314 | － | －

（注）１．取締役報酬限度額：年額480百万円（平成18年６月28日定時株主総会決議）

２．監査役報酬限度額：年額120百万円（平成18年６月28日定時株主総会決議）

３．上記には、平成27年６月24日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

５．当社定款の規定について

(1）取締役の定数および選任の決議要件等に関する定款の規定

①取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。

②取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第１項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第２項に定めております。

なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。

(2）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定

①中間配当

当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第39条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

②自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第40条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

③取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第29条第１項および37条第１項に定めております。

(3）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。

６．株式の保有状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

24銘柄　4,103百万円

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
㈱ブロードリーフ | 1,200 | 2,817 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱小糸製作所 | 213 | 769 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
住友不動産㈱ | 94 | 406 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱Ｇ－７ホールディングス | 337 | 337 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ワコールホールディングス | 191 | 258 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
小野薬品工業㈱ | 17 | 236 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱住友倉庫 | 313 | 208 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 230 | 171 | 今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
アイエーグループ㈱ | 180 | 143 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ソフト99コーポレーション | 187 | 140 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 114 | 56 | 今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱ダイフク | 34 | 53 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱ | 51 | 18 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
野村ホールディングス㈱ | 25 | 17 | 今後の金融取引に係る業務の円滑化のため
㈱カーメイト | 22 | 15 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 34 | 7 | 今後の金融取引に係る業務の円滑化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額（百万円） | 保有目的
㈱ブロードリーフ | 1,200 | 1,630 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱小糸製作所 | 213 | 1,086 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
住友不動産㈱ | 94 | 309 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱Ｇ－７ホールディングス | 337 | 432 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱住友倉庫 | 313 | 179 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ソフト99コーポレーション | 187 | 142 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
アイエーグループ㈱ | 180 | 129 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱ダイフク | 34 | 64 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱ | 51 | 14 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため
㈱カーメイト | 22 | 13 | 今後の取引関係の構築、維持、強化のため

(3）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 80 | 3 | 80 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | 3 | 80 | 3

（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるオートバックスフランスＳ．Ａ．Ｓ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネット

ワークに属しているデロイト アンド　アソシエに対して、監査報酬６百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるオートバックスフランスＳ．Ａ．Ｓ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネット

ワークに属しているデロイト アンド　アソシエに対して、監査報酬６百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、社内経理研修および

ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）対応のための助言・指導であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）対応のための助言・指導などであります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。