## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 328,206,900
計 | 328,206,900

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,050,105 | 84,050,105 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元 株式数 100株
計 | 84,050,105 | 84,050,105 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年５月15日 （注） | △3,000,000 | 89,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
2015年５月15日 （注） | △3,000,000 | 86,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
2016年５月31日 （注） | △2,900,000 | 84,050,105 | － | 33,998 | － | 34,278

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 27 | 354 | 211 | 47 | 39,829 | 40,507 | －
所有株式数（単元） | － | 195,467 | 21,580 | 208,654 | 201,725 | 138 | 212,351 | 839,915 | 58,605
所有株式数の割合（％） | － | 23.27 | 2.57 | 24.84 | 24.02 | 0.02 | 25.28 | 100.00 | －

（注）１．自己株式3,062,492株は、「株式の状況」の「個人その他」に30,624単元、「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元および60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,731 | 5.84
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　シルチェスター　インターナショナル　インベスターズ　インターナショナル　バリュー　エクイティー　トラスト （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 4,374 | 5.40
株式会社スミノホールディングス | 東京都世田谷区成城５丁目10－10 | 4,243 | 5.23
公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団 | 東京都千代田区麹町３丁目５－１ 全共連ビル麹町館 | 3,990 | 4.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,266 | 4.03
株式会社Ｋホールディングス | 兵庫県芦屋市山手町２－６－404 | 2,750 | 3.39
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　ユーエス　タックス　エグゼンプテド　ペンション　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 2,316 | 2.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079252） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,800 | 2.22
フォアマン協栄株式会社 | 大阪府箕面市桜ケ丘２丁目１－35 | 1,560 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,533 | 1.89
計 | － | 30,564 | 37.74

（注）シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2019年３月28日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年３月26日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 9,968 | 11.86
計 |  | 9,968 | 11.86

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,062,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 104,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,824,200 | 808,242 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 58,605 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 84,050,105 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 808,242 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社オートバックスセブン | 東京都江東区豊洲 五丁目６番52号 | 3,062,400 | － | 3,062,400 | 3.64
株式会社ピューマ | 富山県射水市戸破 1637番地 | 28,500 | 76,400 | 104,900 | 0.12
計 | － | 3,090,900 | 76,400 | 3,167,300 | 3.76

（注）他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称および住所は次のとおりであります。

名称 | 住所
オートバックス・ファンド | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式
の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年１月31日）での決議状況 （取得期間 2019年２月１日～2019年６月20日） | 2,800,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,555,000 | 2,911,869,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,245,000 | 2,088,130,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 44.5 | 41.8
当期間における取得自己株式 | 1,105,200 | 2,088,112,900
提出日現在の未行使割合（％） | 5.0 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 833 | 1,559,472
当期間における取得自己株式 | 104 | 184,081

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,062,492 | － | 4,167,796 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題と認識しており、安定的かつ高水準の利益還元を実施できるように収益の拡大に努めております。利益配分の考え方は、「2017中期経営計画」の期間中におきましては連結配当性向を原則50％～100％とし、業績に応じた適正な利益還元を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当につきましては、１株当たり30円を実施いたしました。その結果、年間配当につきましては60円となりました。

内部留保につきましては、国内の店舗網の拡充と統廃合、グループ内のインフラ整備、新規事業の展開、各種資本政策に充当していくことで、収益性および財務体質の一層の強化と総合的な株主価値の向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月30日 | 2,476 | 30
取締役会決議
2019年６月21日 | 2,429 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オートバックスセブンビジョン」、「オートバックスチェン経営理念」及び「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。

(2)コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。

①３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護

②取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性及び適正性の確保

③常勤監査等委員及び選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化

④執行役員制度の導入：執行と監督機能の分離、経営責任の明確化

⑤監査等委員による執行役員との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化

コーポレート・ガバナンス体制

(3)当該体制を採用している理由

当社は、従来、３割を超える独立社外取締役の選任や取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会の設置などによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、国内オートバックス事業の変革と将来の成長ドライバーとなる事業の育成を目指してまいりました。

当社が今後、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目指すためには、業務執行と監督の分離、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングをさらに強化することが必要となることから、監査等委員会設置会社を選択し、各種施策により、コーポレート・ガバナンス体制の増強を行うことといたしました。

(4)会社の機関の内容等

①取締役会

取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）で構成し、原則として月１回開催しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性及び年度経営計画のほか、法令または定款に定められた事項及び会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。

《取締役会の構成》

議長　　　　　　　　　　　　　　　　　　：小林喜夫巳（代表取締役）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)

監査等委員である取締役　　　　　　　　　：住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)

(※)は独立社外取締役

②監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査及び内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査します。

また、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要会議への出席等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有します。

《監査等委員会の構成》

議長　　　　　　：住野耕三（常勤監査等委員）

常勤監査等委員　：住野耕三、掛貝幸男(※)

監査等委員　　　：三宅峰三郎(※)

(※)は独立社外取締役

③ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役により構成し、原則として月１回開催しております。

ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

ア）取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の選任及び解任

イ）代表取締役の選定及び解任、サクセッション・プラン

ウ）役付執行役員の選任

エ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系

オ）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

《ガバナンス委員会の構成》

委員長：委員の互選により社外取締役より選任（2019年６月28日のガバナンス委員会にて選任予定）

委員　：高山与志子(※１)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)、小林喜夫巳（代表取締役）

(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

④リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし業務執行取締役及び内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。

原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。

《リスクマネジメント委員会の構成》

委員長　　　　：小林喜夫巳（代表取締役社長執行役員）

委員　　　　　：堀井勇吾、熊倉栄一、湊川満也（内部統制機能を担当する執行役員）

オブザーバー　：高山与志子(※１)、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)

（非業務執行取締役）　(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

⑤経営会議

経営会議は、社長執行役員が議長を務め、役付執行役員により構成し、原則として月１回開催しております。経営会議は、執行側による案件の審議・合意形成の場として位置付けており、取締役会決議事項に内在するリスク及びその対策等を事前に審議し、その過程及び結果を取締役会に報告するほか、全社方針・計画の立案等を行います。

経営会議には、オブザーバーとして非業務執行取締役が出席し、議案の審議等に必要な発言を適宜行います。

《経営会議の構成》

議長　　　　　　　　：小林喜夫巳（社長執行役員）

社長執行役員　　　　：小林喜夫巳

常務執行役員　　　　：堀井勇吾、熊倉栄一、佐々木勝、藤原伸一

オブザーバー　　　　：高山与志子（※１）、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)

（非業務執行取締役）　(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

(5)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。

当事業年度における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当事業年度において、ガバナンス委員会を９回開催し、取締役・執行役員の報酬制度、役員候補者及び会社機関設計等について検討いたしました。

b. 社外取締役３名全員と社外監査役３名全員で構成する独立社外役員連絡会を年２回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。

c. 「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。

d. 内部監査部は、業務の適正性及び有効性等について、監査を行いました。

e. 「危機管理規程」及び「オレンジホットライン規程」に基づき、総務担当執行役員は、取締役会で重大事案及びオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査役会その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告及びオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。

②損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングしました。また、総務部、法務部、内部監査部、カスタマーサービス部が連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐しました。

b. 大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」及び「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき危機対応本部を立ち上げ、迅速な対応を執る体制を確保しております。

③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当事業年度において取締役会を16回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期経営計画、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。

b. 当事業年度において役付執行役員のほか、社外取締役及び監査役全員がオブザーバーとして参加する経営会議を12回開催し、取締役会決議事項について、事業収益性及びリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。

④当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

内部監査部は、当社グループの業務の適正性及び有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次で当社の監査役会に報告いたしました。

⑤監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役を補助する組織として監査役室を設置し、独立性を有する専任の従業員を複数名おき、監査役監査のサポートを行っております。

b. 監査役会では監査事項について検討・審議したほか、社長執行役員、各事業部門の担当執行役員や、業務監査の過程で発見された事項について関連部門から状況をヒアリングし、改善すべき事項についてアドバイスをいたしました。また、監査役全員が経営会議、取締役会、リスクマネジメント委員会に出席し、適時、質問し、または意見を述べました。また、社外監査役はすべてのガバナンス委員会にオブザーバーとして出席し、適時意見を述べました。

c. 監査役会は会計監査人と月次で情報交換会を行いました。

d. 監査役は子会社監査については海外子会社を含む９社について実施いたしました。また、当事業年度において子会社監査役を担当する部門とのミーティングを月１回開催し、子会社の監査及び内部統制の状況について情報・意見交換を行い監査役の監査が実効的に行われるように努めました。

内部統制システムの構築及び運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査役及び内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。

なお、当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社移行後の「内部統制システム構築の基本方針」について決議いたしました。その内容は以下のとおりです。

《内部統制システム構築の基本方針》 ①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 a. 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。 b. 業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会の効果的かつ効率的な監査・監督体制を構築する。 c. 取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役等の選解任及び報酬体系ならびにその他ガバナンスに関する事項について諮問することで、意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。 d. 取締役、執行役員及び従業員は、「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。 e. コンプライアンスに係る規程を定め、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下にコンプライアンス担当部門を設け、コンプライアンスに係る全社的な管理を行う。 f. 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。 g. 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる「オレンジホットライン」（グループ内通報制度）を設置する。 h. 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査・監督する。 i. 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性について監査し、定期的に、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に監査結果を報告する。 j. 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。 ②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 a. 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理及び機密情報管理等に係る社内規程に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理する。 b. 取締役または監査等委員会は、取締役の職務執行を監査または監督するために必要な場合は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 a. リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。 b. 代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント年度方針を策定し、当該方針及びリスクマネジメントに係る規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。

c. 統合リスクマネジメント態勢の実効性と妥当性について、内部監査により監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。 d. 重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長執行役員が危機対応本部を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 a. 取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。 b. 取締役会は、執行役員の合意形成の場として経営会議を設置する。経営会議は、取締役会決議事項に係る事前審議等を行い、取締役会に対して、事前審議結果を含む、意思決定に十分な情報を提供する。 c. 取締役会は中長期的な計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。 d. 取締役会は、経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員に業務の執行を委任する。 e. 代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を統括する。 また、業務執行取締役及び執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。 ⑤次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制 a. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ・当社は、当社が定める関係会社管理規程及び同規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。 ・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、取締役会等の重要会議に当社執行役員または従業員が参加することを求める。 b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに係る規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。 ・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。 c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。 ・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。 d. 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社は子会社に、その役員及び従業員が「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。 ・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させるとともに、必要に応じて監査役を派遣する。 ・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。 ・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したオレンジホットラインを利用する体制を構築させる。 e. その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 ・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。 ・当社の監査等委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。 ⑥監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項 当社では、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。 ⑦前項の従業員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとする。人事考課は監査等委員会の長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議する。 ⑧監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。

⑨次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制 a. 当社の取締役及び従業員等が監査等委員会に報告するための体制 ・取締役及び執行役員は、子会社に関する事項も含め、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議やその他の機会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。 ・取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合、または監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。 ・取締役及び執行役員は、法令等の違反行為等、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。 b. 子会社の取締役、監査役及び従業員等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制 ・子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。 ・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに子会社内においてしかるべき報告を行うとともに、当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはオレンジホットラインに通報する。 ・当社内部監査部門及び内部統制部門は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。 ・オレンジホットラインの担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に取締役会及び監査等委員会に対して報告する。 ⑩監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。 ⑪監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 a. 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 b. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 ⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 a. 監査等委員会の監査機能の向上のため、社外監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。 b. 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門等は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。 c. 代表取締役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、監査等委員会と定期的に会合を開催する。 d. 監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る体制を整備する。

(6)責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき当社定款第30条第２項に定めた、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①及び②の合計金額となります。

①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

(7)当社定款の規定について

①取締役の定数及び選任の決議要件等に関する定款の規定

a. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。

b. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第２項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第３項に定めております。

なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。

②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定

a. 中間配当

当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第35条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第36条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第30条第１項及び附則第１条に定めております。

③株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 6 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 オートバックスチェン本部長 | 小林　喜夫巳 | 1956年２月11日生 | 1978年３月 大豊産業株式会社入社（現 株式会社オートバックスセブン） 1995年４月 タイヤ商品部長 2002年６月 オペレーティング・オフィサー　海外事業部担当 2005年４月 オフィサー　北関東エリア事業部長 2007年４月 オフィサー　カー用品事業担当 2008年６月 執行役員　関西エリア事業部長 2010年４月 上席執行役員　営業統括 兼 エリア戦略　担当 2010年６月 取締役　上席執行役員　営業統括 兼 エリア戦略担当 2012年４月 取締役　常務執行役員　営業統括 兼 エリア戦略担当 2014年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン副本部長 兼 チェン企画統括 兼 店舗子会社戦略担当 2015年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 2016年４月 代表取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 2016年６月 代表取締役　社長執行役員　オートバックスチェン本部長（現任） | (注)３ | 14
取締役 常務執行役員 社長室・事業企画担当　兼　オートバックス事業企画担当 | 堀井　勇吾 | 1972年６月24日生 | 1995年３月 当社入社 2010年４月 法務部長 2012年４月 執行役員　内部統制担当 2013年４月 執行役員　内部統制・法務担当 2015年４月 執行役員　法務・総務担当 2016年４月 常務執行役員　海外事業担当 2016年６月 取締役　常務執行役員　海外事業担当 2017年４月 取締役　常務執行役員　社長室担当 兼 海外事業企画担当 2018年４月 取締役　常務執行役員　社長室・事業企画担当 兼 オートバックス事業企画担当（現任） 2019年６月 ＡＢＴマーケティング株式会社　代表取締役社長（現任） | (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 西日本営業本部担当 | 熊倉　栄一 | 1962年２月８日生 | 1984年３月 当社入社 2001年４月 カーエレクトロニクス商品部長 2009年４月 執行役員　カー用品事業担当 2011年４月 執行役員　関東事業部長 2015年４月 執行役員　西日本営業統括部長 2016年４月 常務執行役員　西日本営業統括部長 2016年６月 取締役　常務執行役員　西日本営業統括部長 2018年４月 取締役　常務執行役員　西日本営業本部担当（現任） | (注)３ | 2
取締役 | 高山　与志子 | 1956年８月９日生 | 1980年４月 アメリカ銀行　東京支店入社 1987年６月 メリルリンチ証券会社　ニューヨーク本社入社 1990年12月 同社　東京支店　ヴァイスプレジデント 1998年12月 トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ　東京支店　アジア・パシフィック地域ディレクター 2001年６月 ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社　マネージング・ディレクター 2003年３月 同社　マネージング・ディレクター　取締役（現任） 2010年６月 International Corporate Governance Network　理事 2010年10月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事（現任） 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2015年９月 金融庁・株式会社東京証券取引所　　　　スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議　委員（現任） 2015年10月 ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社　代表取締役（現任） | (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 住野　耕三 | 1957年10月１日生 | 1984年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1985年６月 当社入社 1995年２月 商品開発部長 2000年６月 取締役　総務部長 兼 人事部、総務部管掌 2002年６月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　人事、総務、法務、情報システム担当 2003年10月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　新規事業開発担当 2005年４月 取締役　オフィサー　海外事業戦略推進担当 2007年４月 オフィサー　経理担当 兼 情報システム担当 2007年５月 株式会社オートバックスシステムソリューション　代表取締役社長 2008年６月 執行役員　商品戦略企画担当 兼 カー用品事業担当 2009年４月 上席執行役員　商品統括 2010年４月 上席執行役員　内部統制担当 2011年４月 パルスター株式会社　代表取締役社長 2014年６月 取締役　常務執行役員　商品開発担当 2015年４月 取締役　常務執行役員　商品統括 兼 車検・サービス担当 兼 商品開発担当 2015年10月 取締役　常務執行役員　商品統括 兼 カー用品担当 兼 商品開発担当 2016年４月 取締役　常務執行役員 2016年６月 当社常勤監査役 2019年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 44
取締役 （監査等委員） | 掛貝　幸男 | 1954年６月27日生 | 1979年４月 小松インターナショナル製造株式会社入社（現 株式会社小松製作所） 1987年12月 アサヒビール株式会社入社 2007年４月 同社　理事　財務部　副部長 2008年９月 同社　理事　監査部長 2010年３月 同社　執行役員　監査部長 2011年３月 同社　常勤監査役 2011年７月 アサヒグループホールディングス株式会社常勤監査役 2015年３月 カルピス株式会社　常勤監査役 2016年１月 アサヒ飲料株式会社　常勤監査役 2018年６月 当社社外常勤監査役 2019年６月 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 三宅　峰三郎 | 1952年７月22日生 | 1976年４月 キユーピー株式会社入社 1996年９月 同社　横浜支店長 2002年７月 同社　家庭用営業本部長 2003年２月 同社　取締役 2010年２月 同社　常務取締役 2011年２月 同社　代表取締役社長 株式会社中島董商店　取締役 2017年２月 キユーピー株式会社　相談役 株式会社中島董商店　取締役会長（現任） 2017年４月 公益財団法人キユーピーみらいたまご財団理事長（現任） 2017年12月 富士製薬工業株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月 亀田製菓株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月 当社社外取締役 2019年６月 内閣府 休眠預金等活用審議会 専門委員（現任） 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0
計 | 69

（注）１．取締役高山与志子、掛貝幸男および三宅峰三郎は、社外取締役であります。

２．2019年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

５．当社では、2002年６月27日より取締役会の活性化とスリム化、経営の意思決定の迅速化および取締役会における議論の活発化を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、現在の執行役員は次の14名により構成されております。

役職 | 氏名 | 担当
※　社長執行役員 | 小林　喜夫巳 | オートバックスチェン本部長
※　常務執行役員 | 堀井　勇吾 | 社長室・事業企画担当 兼 オートバックス事業企画担当
※ 常務執行役員 | 熊倉　栄一 | 西日本営業本部担当
常務執行役員 | 佐々木　勝 | 商品担当
常務執行役員 | 藤原　伸一 | 東日本営業本部担当
執行役員 | 倉林　真也 | 車検・サービス担当 兼 C＠RS担当
執行役員 | 北條　和重 | チェン管理・流通・店舗開発担当
執行役員 | 平賀　則孝 | 経理・財務・法務・IR・広報担当
執行役員 | 小曽根　憲 | マーケティング担当
執行役員 | 山添　龍太郎 | A PIT AUTOBACS SHINONOME担当
執行役員 | 北村　敏雄 | 海外事業担当
執行役員 | 北川　幸弘 | BtoB事業担当
執行役員 | 則末　修男 | IT戦略担当 兼 ネット事業担当
執行役員 | 湊川　満也 | 経営企画・人事・総務担当

※は取締役兼務者であります。

②社外取締役の状況等

ａ.当社と社外取締役との関係

当社の社外取締役は高山与志子、掛貝幸男及び三宅峰三郎の３名（掛貝幸男及び三宅峰三郎は監査等委員である取締役。）であります。

高山与志子、掛貝幸男及び三宅峰三郎は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、各々、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役３名のすべてを株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

ｂ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割等

社外取締役は、監督機能及び監査機能の強化のために、当社にとり重要な位置づけであります。

取締役会の審議及び決議における社外取締役による発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役相互の連携強化も図っております。

ｃ.社外取締役の選任状況に関する考え方

前述した社外取締役による各機能の強化、一般株主の利益保護のため、「コーポレート・ガバナンス　ポリシー」(2019年６月21日改定)において、取締役会における独立社外取締役の割合を取締役総数の３分の１以上の選任に努める旨を定めております。

なお、独立社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社取締役会が定めた「社外取締役の独立性要件」を満たすこととし、要件を満たすすべての社外取締役を同証券取引所に届け出ることとしております。

《社外取締役の独立性要件》 当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。 なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。 ①当社及び当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。 a. 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。 b. 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。 c. 以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）として従事していないこと。 ・当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高注1の２％以上となる顧客、取引先注2 ・当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ・当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 ・オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等 ・オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等 ②当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ③第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。 （注１）「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。 （注２）①－b 以外の監査法人、弁護士事務所、及びコンサルタント会社などを含む。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

提出日現在（2019年６月24日）、取締役総数７名うち社外取締役３名の体制であり、また、社外取締役全員を独立社外取締役とする体制により、監督機能及び監査機能の強化を図っております。

監査等委員会、内部監査部及び内部統制管理機能である人事・総務部、並びに監査等委員会及び有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

また、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会及び内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

「監査等委員会」は、監査等委員３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、監査の基準、方針及び計画等を定め、選定監査等委員及び内部統制システムを通じて監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、監査等委員会は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営に関する重要な事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行っております。

監査等委員会の機能強化を図るため、常勤監査等委員を置くほか、財務・会計に関する知見を有する監査等委員及び独立性を有する監査等委員を選定するとともに、監査等委員会の職務を補助する従業員を複数名配置し、監査等委員会監査の実効性を高める体制を整備しております。

なお、財務・会計に関する知見を有する者とは、住野耕三及び社外取締役の掛貝幸男の２名であり、その内容は以下のとおりであります。

住野耕三：当社において、取締役として経営に参画し、執行役員として経理・財務分野を担当いたしました。

掛貝幸男：事業会社において、長年にわたる財務及び会計業務の経験を有しております。

②内部監査の状況

内部監査は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、実施しております。「内部監査部」は、スタッフ数９名の体制にて、内部統制システムの評価を行うとともに、当社及び子会社の業務が、法令、規程及びマニュアル等に基づき適正に運用されていることを、継続的に監査しております。

評価及び監査結果は、代表取締役及び監査等委員会等に適宜報告するとともに、不備がある場合は、該当部門に不備の是正、改善を指示しております。

なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて規定されております。

また、前述しましたとおり、内部監査部、監査等委員会及び内部統制管理機能である人事・総務部、並びに監査等委員会及び有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会及び内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 業務を執行した公認会計士

井出　正弘

宇治川　雄士

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。（日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。）

e. 監査役及び監査役会よる監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、専門性及び信頼性その他の職務の遂行に関する状況、監査方針、監査役等とのコミュニケーションならびに関連部署からの業務履行状況に係る報告などを総合的に勘案しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | － | 78 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 78 | － | 78 | －

b. その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるオートバックスフランスＳ．Ａ．Ｓ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト アンド アソシエに対して監査報酬を支払っており、当連結会計年度に係る監査報酬契約額は６百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるオートバックスフランスＳ．Ａ．Ｓ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト アンド アソシエに対して監査報酬を支払っており、当連結会計年度に係る監査報酬契約額は６百万円であります。

c. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査実績の分析・評価、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

[監査等委員会設置会社移行前]

当社の取締役報酬は、以下の「取締役報酬の方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系及び水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。

《取締役報酬の方針》 ａ.報酬の方針 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とします。 ｂ.報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度及び役割等を勘案して設定します。 ｃ.報酬の構成と基本的な考え方 当社の取締役、執行役員に対する報酬は、基本報酬である固定報酬と、数値目標を中心とする複数の評価指標の計画達成率によって変動する業績連動報酬により構成しております。 業績連動報酬は、あらかじめ報酬テーブル別に設定した業績連動報酬基準額の0～180％の幅で変動し、目標達成度が100％の場合における総報酬に占める業績連動報酬の割合は、代表取締役社長執行役員で40％を超えるように設計します。 ただし、業績連動報酬の性質上、業務執行から独立した立場である社外取締役は、業績連動報酬の支給対象とせず、固定報酬のみとします。 なお、短期的だけでなく、中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機付ける、中長期インセンティブの導入を検討しております。 ｄ.報酬決定のプロセス 当社の取締役・執行役員報酬制度及び報酬額は、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保します。

また、当社の監査役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 169 | 169 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 25 | 25 | － | 1
社外役員 | 82 | 82 | － | 8

（注）１．取締役報酬限度額：年額480百万円（2006年６月28日定時株主総会決議）

２．監査役報酬限度額：年額120百万円（2006年６月28日定時株主総会決議）

３．上記には、2018年６月21日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名および社外監査役１名を含んでおります。

４．上記のほか、第71期の業績連動報酬として、社内取締役に対し124百万円を支払っております。

③最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の業績連動報酬は、管掌の範囲や責任を考慮し、全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、執行担当分野に応じた評価指標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準とした個人課題を設定し、ガバナンス委員会の諮問を経て取締役会にて決議した報酬制度に基づき、業績連動報酬額を算出しております。なお、当事業年度の業績連動報酬に係る全役員共通の指標である連結経常利益(連結調整前)の目標及び実績は、108.4億円に対し94.8億円です。

④報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動内容

当事業年度は、ガバナンス委員会において、当事業年度の取締役・執行役員の報酬制度、監査等委員会設置会社移行後の取締役・執行役員制度及び株式報酬制度の導入につき、４回審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会において決議を行いました。

[監査等委員会設置会社移行後]

当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社移行後の「取締役の報酬の方針」について決議いたしました。その内容は以下のとおりです。

《取締役の報酬に関する方針》 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とする。 ａ.報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度及び役割等を勘案して設定する。 ｂ.報酬の構成と基本的な考え方 業務執行取締役及び執行役員に対する報酬は、固定報酬である「基本報酬」、単年度の業績等の達成度に応じて決定する「年次インセンティブ」、中長期的なインセンティブを目的とした「中長期インセンティブ」により構成する。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、役割に応じて設定した固定報酬のみを支給する。 イ. 基本報酬 管掌の範囲や責任、連結グループ経営への影響度のほか、前年度の功績を勘案し報酬テーブルより決定する。 ロ. 年次インセンティブ 全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、担当分野に応じた評価指標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準とした個人課題を設定し、目標に対する達成度に応じて、基準額の０～180％の幅で変動する。 ハ. 中長期インセンティブ 中長期的な業績と企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、報酬テーブルごとに設定した額に応じた譲渡制限付株式を事前交付する。 ｃ.報酬決定のプロセス イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系は、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保する。 ロ. 当社の監査等委員である取締役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定する。

また、当社の役員報酬は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会において、以下のとおり承認されております。

イ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

報酬額：年額480百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）

員数　：７名以内

ロ. 監査等委員である取締役

報酬額：年額120百万円以内

員数　：５名以内

ハ. 取締役（非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬

報酬額：年額100百万円以内

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、特定投資株式のうち、事業活動において業務提携、取引関係維持・強化等の観点から、企業価値向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、それ以外の保有目的の株式を純投資目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。

保有の適否においては、毎年の取締役会にてコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 782
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,451

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 129
非上場株式以外の株式 | 2 | 657

c.特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小糸製作所 | 213 | 213 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
1,335 | 1,571
住友不動産㈱ | - | 94 | 当社保有方針に基づき保有適否を判断した結果、2019年３月に全株売却いたしました。 | 有
- | 369

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱Ｇ－７ホールディングス | 337 | 337 | フランチャイズチェン加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
786 | 831
㈱住友倉庫 | - | 313 | 当社保有方針に基づき保有適否を判断した結果、2019年３月に全株売却いたしました。 | 有
- | 225
アイエーグループ㈱ | 36 | 36 | フランチャイズチェン加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
124 | 131
㈱ソフト99コーポレーション | 187 | 187 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
174 | 233
ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱ | 51 | 51 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
13 | 18
㈱カーメイト | 22 | 22 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
17 | 26

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。