## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 328,206,900
計 | 328,206,900

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,050,105 | 84,050,105 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元 株式数 100株
計 | 84,050,105 | 84,050,105 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2015年５月15日 （注） | △3,000,000 | 86,950,105 | － | 33,998 | － | 34,278
2016年５月31日 （注） | △2,900,000 | 84,050,105 | － | 33,998 | － | 34,278

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 40 | 26 | 375 | 197 | 61 | 46,787 | 47,486 | －
所有株式数（単元） | － | 195,118 | 10,402 | 207,924 | 163,889 | 171 | 262,392 | 839,896 | 60,505
所有株式数の割合（％） | － | 23.23 | 1.24 | 24.76 | 19.51 | 0.02 | 31.24 | 100.00 | －

（注）１．自己株式4,163,050株は、「株式の状況」の「個人その他」に41,630単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元および60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 5,295 | 6.62
株式会社スミノホールディングス | 東京都世田谷区成城５丁目10－10 | 4,243 | 5.31
公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団 | 東京都千代田区麹町３丁目５－１ 全共連ビル麹町館 | 3,990 | 4.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,456 | 4.32
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　シルチェスター　インターナショナル　インベスターズ　インターナショナル　バリュー　エクイティー　トラスト （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 3,263 | 4.08
株式会社Ｋホールディングス | 兵庫県芦屋市山手町２－６－404 | 2,750 | 3.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079252） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,800 | 2.25
ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）　リ　ユーエス　タックス　エグゼンプテド　ペンション　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,708 | 2.13
フォアマン協栄株式会社 | 大阪府豊中市新千里東町１丁目１－２－3406 | 1,560 | 1.95
株式会社リブフィールド | 東京都渋谷区広尾４丁目１番18－807 | 1,500 | 1.87
計 | － | 29,567 | 37.01

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

３．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2019年11月１日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2019年10月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 8,240 | 9.80
計 |  | 8,240 | 9.80

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,163,000
（相互保有株式） | －
普通株式 | 109,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 79,717,100 | 797,171 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 60,505 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 84,050,105 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 797,171 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社オートバックスセブン | 東京都江東区豊洲 五丁目６番52号 | 4,163,000 | － | 4,163,000 | 4.95
株式会社ピューマ | 富山県射水市戸破 1637番地 | 28,500 | 81,000 | 109,500 | 0.13
計 | － | 4,191,500 | 81,000 | 4,272,500 | 5.08

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称および住所は次のとおりであります。

名称 | 住所
オートバックス・ファンド | 東京都江東区豊洲五丁目６番52号

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式
の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年１月31日）での決議状況 （取得期間2019年２月１日～2019年６月20日） | 2,800,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,555,000 | 2,911,869,900
当事業年度における取得自己株式 | 1,105,200 | 2,088,112,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 139,800 | 17,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 5.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 5.0 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 358 | 638,798
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 5,000 | 9,269,896 | － | －
保有自己株式数 | 4,163,050 | － | 4,163,050 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策と認識しており、安定的かつ高水準の利益還元を実施できるように収益の拡大に努めております。利益配分の考え方は、「５カ年ローリングプラン2019」の期間中におきましては５年間累計の総還元性向を100％として、安定的かつ機動的な株主還元を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当につきましては、１株当たり30円を実施いたしました。その結果、年間配当につきましては60円となりました。

内部留保につきましては、国内の店舗網の拡充と統廃合、グループ内のインフラ整備、新規事業の展開、各種資本政策に充当していくことで、収益性および財務体質の一層の強化と総合的な株主価値の向上に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月30日 | 2,396 | 30
取締役会決議
2020年６月23日 | 2,396 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンス（企業統治）体制とその体制を採用している理由等

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オートバックスセブンビジョン」、「オートバックスチェン経営理念」及び「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」等に基づき、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、社会の公器として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

この基本的な考え方のもと、業務執行と監督の分離や、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングに取り組むなど、公正かつ透明性ある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めます。

(2)コーポレート・ガバナンス体制

業務執行と監督を分離し、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングを両輪とする、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現し、さらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、監査等委員会設置会社の特徴を活かしつつ、以下によりコーポレート・ガバナンス体制のさらなる増強を行っております。

①３分の１以上の独立社外取締役の選任：監督機能の強化、一般株主の利益保護

②取締役会の諮問機関である委員会の設置：透明性、客観性及び適正性の確保

③常勤監査等委員及び選定監査等委員の選定：監査等委員会活動の実効性確保、監査機能の強化

④執行役員制度の導入：執行と監督機能の分離、経営責任の明確化

⑤監査等委員による執行役員との定期的なミーティングの開催：モニタリングの強化

コーポレート・ガバナンス体制

(3)当該体制を採用している理由

クルマに関するフランチャイズビジネスに精通した社内取締役と、独立性を有する多様な経歴を持つ社外取締役による適正な企業経営の監督を行うとともに、業務執行と監督の分離、迅速かつ果断な意思決定と適切なモニタリングにより、経営の透明性、適正性を確保するため、当該体制を採用しております。

(4)会社の機関の内容等

①取締役会

取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）、うち独立社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）で構成し、原則として月１回開催しております。

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、中長期的な方向性及び年度経営計画のほか、法令または定款に定められた事項及び会社の事業活動に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行います。

《取締役会の構成》

議長　　　　　　　　　　　　　　　　　　：小林喜夫巳（代表取締役）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)

監査等委員である取締役　　　　　　　　　：住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)

(※)は独立社外取締役

②監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査及び内部統制システムによる監視・検証を通じて、取締役の職務執行を監査いたします。

また、監査等委員は、重要会議へ出席するとともに、常勤監査等委員は、監査環境の整備を行うほか、重要書類の閲覧等により社内情報を収集し、重要事項については他の監査等委員にも共有いたします。

《監査等委員会の構成》

議長　　　　　　：住野耕三（常勤監査等委員）

常勤監査等委員　：住野耕三、掛貝幸男(※)

監査等委員　　　：三宅峰三郎(※)

(※)は独立社外取締役

③ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長とし社外取締役全員と代表取締役により構成し、原則として月１回開催しております。

ガバナンス委員会は、取締役会に対して以下の事項に関する答申または提言を行うことで、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

ア）取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の選任及び解任

イ）代表取締役の選定及び解任、サクセッション・プラン

ウ）役付執行役員の選任

エ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系

オ）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

《ガバナンス委員会の構成》

委員長：委員の互選により社外取締役より選任（2020年６月30日のガバナンス委員会にて選任予定）

委員　：高山与志子(※１)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)、小林喜夫巳（代表取締役）

(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

④リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし業務執行取締役及び内部統制機能を担当する執行役員により構成されます。

原則として年に１回開催し、リスクマネジメント年度方針を策定し、リスクマネジメントの円滑、適正な推進に努めております。

《リスクマネジメント委員会の構成》

委員長　　　　：小林喜夫巳（代表取締役社長執行役員）

委員　　　　　：堀井勇吾、熊倉栄一、平賀則孝（内部統制機能を担当する執行役員）

オブザーバー　：高山与志子(※１)、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)

（非業務執行取締役）　(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

⑤経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役及び役付執行役員により構成し、原則として月１回開催しております。経営会議は二部構成としており、第一部においては、取締役会決議事項に内在するリスク及びその対策等を事前に審議し、その過程及び結果を取締役会に提示しております。第二部においては、各事業における執行状況の確認や対策の検討など、業務執行の推進に向けた討議を行っております。

《経営会議の構成》

第一部

議長　　　　　　　　　　　　　　　　　　：小林喜夫巳（代表取締役）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：小林喜夫巳、堀井勇吾、熊倉栄一、高山与志子(※)

監査等委員である取締役　　　　　　　　　：住野耕三、掛貝幸男(※)、三宅峰三郎(※)

(※)は独立社外取締役

第二部

議長　　　　　　　　：小林喜夫巳（社長執行役員）

社長執行役員　　　　：小林喜夫巳

専務執行役員　　　　：堀井勇吾、熊倉栄一、藤原伸一

常務執行役員　　　　：佐々木勝、吉山弘樹、倉林真也

オブザーバー　　　　：高山与志子（※１）、住野耕三(※２)、掛貝幸男(※１、２)、三宅峰三郎(※１、２)

（非業務執行取締役）　(※１)は独立社外取締役、（※２）は監査等委員である取締役

(5)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等

当社は、取締役会が定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制担当部門を中心に、体制の整備とその適切な運用に努めております。

当社の最新の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。

https://www.autobacs.co.jp/ja/sustainability/governance/naibu_tousei_sys.html

また、2019年度における整備・運用状況の概要は以下のとおりです。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当事業年度において、ガバナンス委員会を11回開催し、取締役・執行役員の報酬制度、役員候補者及び会社機関設計等について検討いたしました。

b. 社外取締役で構成する独立社外役員連絡会を年１回開催し、代表取締役に対して提言を行いました。

c. 「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、グループ内通報制度である「オレンジホットライン」窓口を運用し、当社グループ内だけでなく加盟法人を含めたチェン全体を範囲とし、社外の通報窓口を通じて内部通報を受け付けました。

d. 内部監査部は、業務の適正性及び有効性等について、監査を行いました。

e. 「危機管理規程」及び「オレンジホットライン規程」に基づき、総務担当執行役員は、取締役会で重大事案及びオレンジホットライン通報案件に関して、その発生の状況等について報告するとともに、監査等委員会

（※）その他関係部署とも情報共有を行いました。なお、重大事案報告及びオレンジホットライン通報案件のうち特にチェン全体で取り組みが必要な事項については、適宜注意を喚起し、チェン全体に対して対応を呼びかけました。

（※）2019年６月21日開催の定時株主総会前は監査役会

②損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 代表取締役社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会は、年次で設定されたリスク課題について、その実行状況をモニタリングいたしました。また、人事総務部、法務部、内部監査部、カスタマーサービス部が連携することでリスクマネジメント委員会によるリスクのモニタリングと年次課題の実行状況の把握を補佐いたしました。

b. 大規模な災害等の重大な危機が発生した場合は「危機管理規程」及び「BCP（事業継続計画）マニュアル」に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長執行役員が危機対応本部を立ち上げ、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応を執る体制を確保しております。

③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当事業年度において取締役会を15回開催し、重要な事項について審議、決定いたしました。また、各分野を担当する取締役から中期的な経営方針、年度経営計画に基づき業務執行について報告を受けました。

b. 当事業年度において経営会議を11回開催し、取締役会決議事項について、事業収益性及びリスク等について検討を行い、取締役会が十分な情報に基づいて適切な判断をするための事前審議を行いました。

④当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

内部監査部は、当社グループの業務の適正性及び有効性について監査を行い、また、財務報告の信頼性にかかる内部統制の評価を行いました。当社の内部監査部を中心に当社の従業員が子会社の監査役に就任し、子会社の業務執行の適正性、経理財務状況についての監査を行いました。また、係る各活動について、内部監査部は月次または必要に応じて随時、当社の監査等委員会（※）および内部統制管理部門に報告いたしました。

（※）2019年６月21日開催の定時株主総会前は監査役会

内部統制システムの構築及び運用状況については、適宜、取締役会に報告され、また監査等委員会及び内部監査部は、業務監査や内部統制の評価を通じて、内部統制システムの有効性を継続的に監査するとともに、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。

(6)責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役４名は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める下記①及び②の合計金額となります。

①その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

②当社の新株予約権（会社法第２条第21号）を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として、会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額。

(7)当社定款の規定について

①取締役の定数及び選任の決議要件等に関する定款の規定

a. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、当社定款第20条に定めております。

b. 取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、当社定款第21条第２項に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を、同条第３項に定めております。

なお、取締役の解任に関する決議について、会社法と異なる定款の定めはございません。

②株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項に関する定款の規定

a. 中間配当

当社は、株主総会決議による剰余金の配当のほか、取締役会の決議により会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を、当社定款第35条第２項に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことができる旨を、当社定款第36条に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第30条第１項及び附則第１条に定めております。

③株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を、当社定款第17条第２項に定めております。

(8) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、1974年にオートバックス第１号店を出店して以来、一貫してオートバックス本部、直営店および当社とフランチャイズ契約を締結する国内外の加盟店で構成するオートバックスフランチャイズチェンを充実、発展させることにより、お客様の豊かなカーライフに貢献することを目指してまいりました。
現在においても、当社グループは当時の理念を継承し、「常にお客様に最適なカーライフを提案し、豊かで健全な車社会を創造する」ことを経営理念として掲げ、「2050未来共創」をビジョンとし、社会・クルマ・人のくらしと向き合い、明るく元気な未来をつくるとともに、「クルマのことならオートバックス」とお客様から支持・信頼を獲得することに一丸となって取り組んでおります。
今後につきましても、オートバックスフランチャイズチェンを基幹事業と位置付けつつ、最適なポートフォリオの構築による事業のさらなる発展を目指す一方、継続的なコーポレート・ガバナンスおよびIRの強化に努め、当社グループの経営の透明性を一層向上することが株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益の極大化に資するものと考えております。
したがいまして、当社の財務および事業方針の決定を支配する者としては、オートバックスフランチャイズチェンにおける加盟店・取引先や新たな事業領域における提携先、それら従業員等との相互信頼関係の重要性を理解し、中長期の企業価値、株主共同利益を向上させる意思と能力を有する者でなければならないと確信しています。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 6 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 オートバックスチェン本部長 | 小林　喜夫巳 | 1956年２月11日生 | 1978年３月 大豊産業株式会社入社（現 株式会社オートバックスセブン） 1995年４月 タイヤ商品部長 2002年６月 オペレーティング・オフィサー　海外事業部担当 2005年４月 オフィサー　北関東エリア事業部長 2007年４月 オフィサー　カー用品事業担当 2008年６月 執行役員　関西エリア事業部長 2010年４月 上席執行役員　営業統括 兼 エリア戦略　担当 2010年６月 取締役　上席執行役員　営業統括 兼 エリア戦略担当 2012年４月 取締役　常務執行役員　営業統括 兼 エリア戦略担当 2014年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン副本部長 兼 チェン企画統括 兼 店舗子会社戦略担当 2015年４月 取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 2016年４月 代表取締役　副社長執行役員　オートバックスチェン本部長 2016年６月 代表取締役　社長執行役員　オートバックスチェン本部長（現任） | (注)２ | 19
取締役 専務執行役員 オートバックス事業企画・営業統括　兼　社長室・事業企画担当 | 堀井　勇吾 | 1972年６月24日生 | 1995年３月 当社入社 2010年４月 法務部長 2012年４月 執行役員　内部統制担当 2013年４月 執行役員　内部統制・法務担当 2015年４月 執行役員　法務・総務担当 2016年４月 常務執行役員　海外事業担当 2016年６月 取締役　常務執行役員　海外事業担当 2017年４月 取締役　常務執行役員　社長室担当 兼 海外事業企画担当 2018年４月 取締役　常務執行役員　社長室・事業企画担当 兼 オートバックス事業企画担当 2019年６月 ＡＢＴマーケティング株式会社　代表取締役社長（現任） 2020年４月 取締役　専務執行役員　オートバックス事業企画・営業統括 兼 社長室・事業企画担当（現任） | (注)２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 商品・サービス統括 兼 カー用品担当 | 熊倉　栄一 | 1962年２月８日生 | 1984年３月 当社入社 2001年４月 カーエレクトロニクス商品部長 2009年４月 執行役員　カー用品事業担当 2011年４月 執行役員　関東事業部長 2015年４月 執行役員　西日本営業統括部長 2016年４月 常務執行役員　西日本営業統括部長 2016年６月 取締役　常務執行役員　西日本営業統括部長 2018年４月 取締役　常務執行役員　西日本営業本部担当 2020年４月 取締役　専務執行役員　商品・サービス統括 兼 カー用品担当（現任） | (注)２ | 3
取締役 | 高山　与志子 | 1956年８月９日生 | 1980年４月 アメリカ銀行　東京支店入社 1987年６月 メリルリンチ証券会社　ニューヨーク本社入社 1990年12月 同社　東京支店　ヴァイスプレジデント 1998年12月 トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ　東京支店　アジア・パシフィック地域ディレクター 2001年６月 ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社　マネージング・ディレクター 2003年３月 同社　マネージング・ディレクター　取締役（現任） 2010年６月 International Corporate Governance Network　理事 2010年10月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事（現任） 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2015年９月 金融庁・株式会社東京証券取引所　　　　スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議　委員（現任） 2015年10月 ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社　代表取締役（現任） | (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 住野　耕三 | 1957年10月１日生 | 1984年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1985年６月 当社入社 1995年２月 商品開発部長 2000年６月 取締役　総務部長 兼 人事部、総務部管掌 2002年６月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　人事、総務、法務、情報システム担当 2003年10月 取締役　エグゼクティブ・オフィサー　新規事業開発担当 2005年４月 取締役　オフィサー　海外事業戦略推進担当 2007年４月 オフィサー　経理担当 兼 情報システム担当 2007年５月 株式会社オートバックスシステムソリューション　代表取締役社長 2008年６月 執行役員　商品戦略企画担当 兼 カー用品事業担当 2009年４月 上席執行役員　商品統括 2010年４月 上席執行役員　内部統制担当 2011年４月 パルスター株式会社　代表取締役社長 2014年６月 取締役　常務執行役員　商品開発担当 2015年４月 取締役　常務執行役員　商品統括 兼 車検・サービス担当 兼 商品開発担当 2015年10月 取締役　常務執行役員　商品統括 兼 カー用品担当 兼 商品開発担当 2016年４月 取締役　常務執行役員 2016年６月 当社常勤監査役 2019年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | 45
取締役 （監査等委員） | 掛貝　幸男 | 1954年６月27日生 | 1979年４月 小松インターナショナル製造株式会社入社（現 株式会社小松製作所） 1987年12月 アサヒビール株式会社入社 2007年４月 同社　理事　財務部　副部長 2008年９月 同社　理事　監査部長 2010年３月 同社　執行役員　監査部長 2011年３月 同社　常勤監査役 2011年７月 アサヒグループホールディングス株式会社常勤監査役 2015年３月 カルピス株式会社　常勤監査役 2016年１月 アサヒ飲料株式会社　常勤監査役 2018年６月 当社社外常勤監査役 2019年６月 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 三宅　峰三郎 | 1952年７月22日生 | 1976年４月 キユーピー株式会社入社 1996年９月 同社　横浜支店長 2002年７月 同社　家庭用営業本部長 2003年２月 同社　取締役 2010年２月 同社　常務取締役 2011年２月 同社　代表取締役社長 株式会社中島董商店　取締役 2017年２月 キユーピー株式会社　相談役 株式会社中島董商店　取締役会長（現任） 2017年４月 公益財団法人キユーピーみらいたまご財団理事長（現任） 2017年12月 富士製薬工業株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月 亀田製菓株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月 当社社外取締役 2019年６月 内閣府 休眠預金等活用審議会 専門委員主査（現任） 2019年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 1
計 | 86

（注）１．取締役高山与志子、掛貝幸男および三宅峰三郎は、社外取締役であります。

２．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結のときから２年間

４．当社では、2002年６月27日より取締役会の活性化とスリム化、経営の意思決定の迅速化および取締役会における議論の活発化を行うため、執行役員制度を導入しております。なお、現在の執行役員は次の18名により構成されております。

役職 | 氏名 | 担当
※　社長執行役員 | 小林　喜夫巳 | オートバックスチェン本部長
※　専務執行役員 | 堀井　勇吾 | オートバックス事業企画・営業統括　兼　社長室・事業企画担当
※　専務執行役員 | 熊倉　栄一 | 商品・サービス統括　兼　カー用品担当
専務執行役員 | 藤原　伸一 | 北日本事業部長　兼　関東事業部長
常務執行役員 | 佐々木　勝 | 関西事業部長
常務執行役員 | 吉山　弘樹 | ディーラー事業担当
常務執行役員 | 倉林　真也 | 車検・サービス・C@RS担当 兼 A PIT BASE推進プロジェクトマネジャー
執行役員 | 北條　和重 | 流通・品質管理・立地開発担当 兼 オートバックス事業管理担当 兼 立地開発部長
執行役員 | 平賀　則孝 | 人事・総務・法務担当　兼　人事企画部長
執行役員 | 小曽根　憲 | マーケティング担当 兼 ライフスタイル事業担当 兼 ライフスタイル商品担当
執行役員 | 山添　龍太郎 | A PIT AUTOBACS担当 兼 A PIT AUTOBACS SHINONOME推進プロジェクトマネジャー
執行役員 | 北村　敏雄 | 海外事業担当
執行役員 | 北川　幸弘 | BtoB事業担当
執行役員 | 則末　修男 | IT戦略担当 兼 ネットワーク事業担当
執行役員 | 湊川　満也 | 中部事業部長
執行役員 | 西川　征宏 | 南日本事業部長
執行役員 | 池田　知明 | 経理・財務・IR・広報担当
執行役員 | 福原　年広 | オートバックス事業企画担当 兼 オートバックス事業企画部長

※は取締役兼務者であります。

②社外取締役の状況等

ａ.当社と社外取締役との関係

当社の社外取締役は高山与志子、掛貝幸男及び三宅峰三郎の３名（掛貝幸男及び三宅峰三郎は監査等委員である取締役。）であります。

高山与志子、掛貝幸男及び三宅峰三郎は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり、各々、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役３名のすべてを株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

ｂ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割等

社外取締役は、監督機能及び監査機能の強化のために、当社において重要な位置づけであります。

取締役会の審議及び決議における社外取締役による発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。また、筆頭独立社外取締役を設置するとともに、当該取締役を議長とした独立社外役員連絡会を開催し、経営課題等の認識共有や情報交換を行うことで、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役相互の連携強化も図っております。

ｃ.社外取締役の選任状況に関する考え方

前述した社外取締役による各機能の強化、一般株主の利益保護のため、「コーポレート・ガバナンス　ポリシー」(2019年６月21日改定)において、取締役会における独立社外取締役の割合を取締役総数の３分の１以上の選任に努める旨を定めております。

なお、独立社外取締役は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社取締役会が定めた「社外取締役の独立性要件」を満たすこととし、要件を満たすすべての社外取締役を同証券取引所に届け出ることとしております。

《社外取締役の独立性要件》 当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の独立性要件を満たす者をいう。 なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。 ①当社及び当社の関係会社（以下、併せてオートバックスセブングループという）ならびに特定の企業等と、次に挙げる利害関係をもたないこと。 a. 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループから１会計年度あたり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。 b. 当事業年度を含む最近３年間に、オートバックスセブングループの監査を担当した監査法人に所属していないこと。 c. 以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、部長などの重要な業務執行者（以下、総称して業務執行取締役等）として従事していないこと。 ・当事業年度を含む最近３年間のいずれかにおいて、オートバックスセブングループとの業務、取引の対価の支払額または受取額が、１会計年度あたり、当社あるいは相手先の売上高注1の２％以上となる顧客、取引先注2 ・当事業年度を含む最近３年間において、オートバックスセブングループの資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ・当事業年度を含む最近５年間に、当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 ・オートバックスセブングループが現在大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等 ・オートバックスセブングループと現在取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等 ②当事業年度を含む最近５年間の、オートバックスセブングループの業務執行取締役等の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ③第１項に該当する者の配偶者、２親等以内の親族、あるいは生計を一にしている者でないこと。 ④独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。 （注１）「営業収益」など売上高に該当する勘定科目を含む。また、連結会計制度の適用を受けている会社は連結売上高とする。 （注２）①－b 以外の監査法人、弁護士事務所、及びコンサルタント会社などを含む。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

提出日現在（2020年６月30日）、取締役総数７名うち社外取締役３名の体制であり、また、社外取締役全員を独立社外取締役とする体制により、監督機能及び監査機能の強化を図っております。

監査等委員会、内部監査部及び内部統制管理機能である人事・総務部、並びに監査等委員会及び有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果の報告や意見交換を行うことで、連携に努めております。

また、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会及び内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続について

当社における監査等委員会監査は、2019年６月より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である取締役３名、うち独立社外取締役２名により構成し、常勤監査等委員２名(社内監査等委員１名、独立社外監査等委員１名)、非常勤監査等委員１名(独立社外監査等委員)となっております。

株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性を確保するため、選定監査等委員を通じた監査および内部統制システムによる監視・検証を通じて、監査等委員でない取締役の職務執行を監査いたします。

監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針および役割分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席、内部監査部門および内部統制部門、会計監査人との定例会議による連携を図るほか、常勤監査等委員は主要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、各部署・子会社等の業務及び財産状況の調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員はガバナンス委員会等の諮問会議等重要な会議に出席すると共に、定期的に監査等委員会にて、常勤監査等委員より監査の方法および結果の報告を共有しております。

監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が２名おります。取締役（常勤監査等委員）住野耕三氏は、当社において、取締役として2000年６月から2007年６月および2014年６月から2016年６月まで、通算９年にわたり経営に参画し、また、執行役員として2007年４月から2008年３月まで通算１年にわたり経理・財務分野を担当いたしました。社外取締役（常勤監査等委員）掛貝幸男氏は、事業会社において、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、長年にわたる財務および会計業務の経験を有しております。社外取締役（非常勤監査等委員）三宅峰三郎氏は、ガバナンス委員会の委員長を務め、当社のコーポレート・ガバナンスの推進および強化に貢献しております。

監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、独立性を有する専任の従業員を４名おき、監査等委員会の職務のサポートを行っております。また、監査等委員会室員は、重要な子会社の監査役を兼務しております。

b.監査等委員会の監査状況

イ.　当事業年度において、監査等委員会移行後の監査等委員会は、原則毎月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 住野　耕三 | 11回 | 11回（100％）
常勤監査等委員（社外） | 掛貝　幸男 | 11回 | 11回（100％）
非常勤監査等委員（社外） | 三宅　峰三郎 | 11回 | 11回（100％）

なお、当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。2019年４月１日から2019年６月21日までの監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 住野　耕三 | 4回 | 4回（100％）
常勤監査役（社外） | 掛貝　幸男 | 4回 | 4回（100％）
非常勤監査役（社外） | 池永　朝昭 | 4回 | 4回（100％）
非常勤監査役（社外） | 坂倉　裕司 | 4回 | 3回（ 75％）

ロ.監査等委員会の主な検討事項

・企業集団全体の意思決定プロセス及び決定内容の実施状況についての監視

経営判断後の執行状況に対する十分なモニタリング

・会社法・金融商品取引法が定める企業集団における内部統制システムの運用状況の検証

取締役会、経営会議等重要会議における決議・報告の適切性の検証

子会社に対する内部統制システムの運営状況の検証

コーポレートガバナンス・コードの対応状況の検証

リスクマネジメント委員会で設定された重大リスク対応の適切性の検証

・金商法上の監査人の監査報告書における、監査上の主要な検討事項への対応

監査人及び経理部門との協議

ハ.常勤および非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役および取締役へのヒアリング

全監査等委員により年２回程度の頻度で実施

・重要会議への出席

取締役会、経営会議、チェン本部長ミーティング、ＦＣ経営者会議への出席（全監査等委員）

・執行役員へのヒアリング

常勤監査等委員により年一回程度の頻度で実施

・会計監査人との連携

全監査等委員出席による月一回の情報交換会

・内部監査部門および内部統制関連部門との連携

全監査等委員出席による月一回の会合

・重要な決裁書類の閲覧

常勤監査等委員により、執行役員以上の稟議決裁分内容について随時閲覧

・事業所及び子会社への往査

常勤監査等委員を中心に往査

②内部監査の状況

当社における内部監査は代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した、「内部監査部」が担当しており、監査等委員会と連携しつつ、監査を実施しております。「内部監査部」は、従業員数７名の体制にて、当社及び子会社の業務が、法令等遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から適正に運用されているか監査を実施するとともに、金融商品取引法の内部統制システムの評価を行っております。また、内部監査員は、店舗運営等の子会社の監査役を兼務しております。

監査および評価結果は、代表取締役及び監査等委員会等に適宜報告するとともに、不正および不備がある場合は、該当部門に是正、改善を指示しております。

なお、代表取締役に関する有事の場合は、監査等委員会からの指示が優先され、指示・報告系統が変更される旨、社内規程にて定められております。

関連部門等の連携につきましては、監査等委員会及び内部統制管理部門機能である総務部との間で、また、監査等委員会及び有限責任監査法人トーマツとの間で、月次または必要に応じて随時、報告会や意見交換会を開催し、監査結果および内部統制状況の報告や意見交換を行うことで、連携に努めるとともに、監査または内部統制システムの評価の結果、不備が発見された場合には、監査等委員会及び内部監査部は、内部統制部門を含む各部門または子会社に是正指示を出し、その是正状況を継続的に確認しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

29年間

c. 業務を執行した公認会計士

井出　正弘

宇治川　雄士

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として継続選定することが妥当であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障のある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に準じて、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。（日本監査役協会から公表されております「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。）

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会における「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の再任・不再任の判断」の基準に基づき、有限責任監査法人トーマツに対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、毎月実施している報告会等において会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、被監査部門である経理部門や内部統制評価部門である内部監査部へのヒアリング等も実施しております。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

なお、会計監査人の評価に関する基準については、会計監査人の独立性、専門性および信頼性その他の職務の遂行に関する状況を総合的に評価しております。

④監査報酬の状況

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | － | 80 | 3
連結子会社 | － | － | 8 | －
計 | 78 | － | 88 | 3

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の

検討に関する助言・指導に対する報酬であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬（a. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 40
連結子会社 | 6 | － | － | －
計 | 6 | － | － | 40

(非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、海外案件におけるビジネス、財務などのデューデリジェンス業務などに対する報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査実績の分析・評価、会計監査人の職務遂行状況、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役報酬は、以下の「取締役報酬の方針」に基づき、ガバナンス委員会において報酬の体系及び水準等を検討し、取締役会に答申し決定しております。

《取締役の報酬に関する方針》 フランチャイズシステムからなるオートバックスグループの企業価値の維持、増大を図るとともに、業務執行の監督機能を有効に機能させるための優秀な人材を、オートバックスセブンの取締役として確保することを、取締役報酬決定に関する基本方針とする。 ａ.報酬水準 報酬水準は、第三者機関による役員報酬に関する調査データを参考とし、また、業界における当社のポジション、目標達成の難易度及び役割等を勘案して設定する。 ｂ.報酬の構成と基本的な考え方 業務執行取締役及び執行役員に対する報酬は、固定報酬である「基本報酬」、単年度の業績等の達成度に応じて決定する「年次インセンティブ」、中長期的なインセンティブを目的とした「中長期インセンティブ」により構成する。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、役割に応じて設定した固定報酬のみを支給する。 イ. 基本報酬 管掌の範囲や責任、連結グループ経営への影響度のほか、前年度の功績を勘案し報酬テーブルより決定する。 ロ. 年次インセンティブ 全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、担当分野に応じた評価指標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準とした個人課題を設定し、目標に対する達成度に応じて、基準額の０～180％の幅で変動する。 ハ. 中長期インセンティブ 中長期的な業績と企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、報酬テーブルごとに設定した額に応じた譲渡制限付株式を事前交付する。 ｃ.報酬決定のプロセス イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系は、ガバナンス委員会の諮問を経ることで、客観性・透明性を確保する。 ロ. 当社の監査等委員である取締役に対する報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 127 | 120 | － | 7 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | 1
社外役員 | 55 | 55 | － | － | 8

（注）１．当社は、2019年６月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役を含んでおります。

３．譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

４．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき７名以内、年額480万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議いただいております。

５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき５名以内、年額120百万円以内と決議いただいております。

６．監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第59期定時株主総会決議に基づき年額120百万円以内と決議いただいております。

７．取締役（非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2019年６月21日開催の第72期定時株主総会決議に基づき年額100百万円以内と決議いただいております。

③最近事業年度のインセンティブに係る評価指標及び実績

当社のインセンティブのうち、年次インセンティブは、管掌の範囲や責任を考慮し、全役員共通の評価指標である単年度の連結経常利益目標、執行担当分野に応じた評価指標といった財務的な業績数値のほか、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準とした個人課題を設定し、ガバナンス委員会の諮問を経て取締役会にて決議した報酬制度に基づき、年次インセンティブを算出いたしております。なお、当事業年度の年次インセンティブに係る全役員共通の指標である連結経常利益(連結調整前)の目標及び実績は、目標98.8億円に対し実績は96.9億円です。中長期インセンティブは、中長期的な業績と企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、報酬テーブルごとに設定した金額に応じた譲渡制限付株式を事前に交付いたしております。

④報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動内容

当事業年度は、ガバナンス委員会において、当事業年度の取締役・執行役員の報酬制度及び株式報酬制度の導入につき、６回審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会において決議を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、特定投資株式のうち、事業活動において業務提携、取引関係維持・強化等の観点から、企業価値向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、それ以外の保有目的の株式を純投資目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。

保有の適否においては、毎年の取締役会にてコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 204
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,615

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式（注） | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）上記の他に持分法適用会社化により１銘柄が減少しております。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小糸製作所 | 213 | 213 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
778 | 1,335

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱Ｇ－７ホールディングス | 674 | 337 | フランチャイズチェン加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。発行会社による株式分割の結果、株式数が増加しております。 | 有
1,564 | 786
アイエーグループ㈱ | 36 | 36 | フランチャイズチェン加盟法人であり、国内オートバックス事業の拡大を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
102 | 124
㈱ソフト99コーポレーション | 187 | 187 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
140 | 174
ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱ | 51 | 51 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
9 | 13
㈱カーメイト | 22 | 22 | 当社取引先であり、店舗商品の安定供給など国内オートバックス事業の円滑化を図るために保有しております。定量的な保有効果については営業秘密に関わるため記載いたしませんが、当社保有方針に基づき、保有するに足る十分な保有効果があると判断しております。 | 有
19 | 17

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。