## 第４【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 966,489,740 | 966,489,740 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 966,489,740 | 966,489,740 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 （決議年月日　2014年５月27日）
| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
新株予約権の数（個） | 10,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注1） | 192,307,692 | 194,931,773
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注2） | 520.0 | 513.0
新株予約権の行使期間　（注3） | 2014年６月26日～ 2019年６月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）（注4） | 発行価格　　　　　 520.0 資本組入額　　　　　 260 | 発行価格　　　　　 513.0 資本組入額　　　　　 257
新株予約権の行使の条件 | （注5） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注6） | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 100,016 | 100,000

（注）1． 本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、（注2）記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2． （イ）各本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ロ）当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（ハ）2019年６月27日開催の第42回（2019年３月期）定時株主総会において、期末配当を１株につき13円とする剰余金処分案が承認可決され、2019年３月期の年間配当が１株につき13円と決定されたことに伴い、転換価額を520.0円から513.0円に調整している。

3． 但し、（イ）本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（ロ）当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ハ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年６月14日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

4． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

5． （イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）2019年３月28日（但し、同日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年３月27日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)の期間は適用されない。

(ⅰ) ①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB+以下である期間、②JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は③JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

(ⅱ) 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要領に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

(ⅲ) 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注3）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

6． （イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ) その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ) 当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付する場合には、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(ⅰ) 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

(ⅱ) 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、下記①又は②に従う。なお、転換価額は上記（注2）ロと同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ⅵ) その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注5）ロと同様の制限を受ける。

(ⅶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅷ) 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

(ⅸ) その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付す他、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年10月1日 （注） | 869,840,766 | 966,489,740 | － | 71,058 | － | 70,977

（注）株式分割（1：10）による増加　869,840,766株

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 71 | 32 | 897 | 573 | 303 | 220,680 | 222,556 | －
所有株式数（単元） | － | 2,209,445 | 168,461 | 1,409,309 | 3,255,806 | 801 | 2,614,056 | 9,657,878 | 701,940
所有株式数 の割合（％） | － | 22.88 | 1.74 | 14.59 | 33.71 | 0.01 | 27.07 | 100.000 | －

（注）1．自己株式153,169,159株は「個人その他」に1,531,691単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ42単元及び64株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社テックプランニング | 群馬県高崎市栄町1-1 | 65,327.3 | 8.03
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木6-10-1） | 59,769.3 | 7.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 49,580.5 | 6.10
ソフトバンクグループ株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 48,324.4 | 5.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 36,304.1 | 4.46
山田　昇 | 群馬県前橋市 | 28,924.5 | 3.56
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービー （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋1-4-1） | 19,627.6 | 2.41
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 17,544.1 | 2.16
株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194 | 17,410.0 | 2.14
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿6-27-30） | 15,760.3 | 1.94
計 | ― | 358,572.2 | 44.09

（注）1．百株未満は切り捨てて表示しております。

2．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） | 47,700.6千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 34,266.3千株

3．エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーより2019年３月28日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 | エフィッシモ　キャピタル　マネージメント ピーティーイー　エルティーディー
報告義務発生日 | 2019年３月22日
保有株式等の数 | 127,757.1 | 千株
株式等保有割合 | 13.22 | ％

4．野村證券株式会社他３社連名により2019年３月22日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 | 野村證券株式会社他３社
報告義務発生日 | 2019年３月15日
保有株式等の数 | 70,134.7 | 千株
株式等保有割合 | 6.65 | ％

5．株式会社みずほ銀行他３社連名により2018年８月22日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者 | 株式会社みずほ銀行他３社
報告義務発生日 | 2018年８月15日
保有株式等の数 | 45,339.4 | 千株
株式等保有割合 | 4.60 | ％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） （注1） | 普通株式 | 153,169,100 | － | －
完全議決権株式（その他） （注2） | 普通株式 | 812,618,700 | 8,126,187 | －
単元未満株式 （注3） | 普通株式 | 701,940 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 966,489,740 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 8,126,187 | －

（注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株（議決権42個）含まれております。

3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株及び証券保管振替機構名義の株式64株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ヤマダ電機 | 群馬県高崎市栄町１番１号 | 153,169,100 | － | 153,169,100 | 15.84
計 | － | 153,169,100 | － | 153,169,100 | 15.84

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

株式交換により生じた端数株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年９月18日）での決議状況 （取得日　2018年９月18日） | 1,484 | 825,104
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,484 | 825,104
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,311 | 2,921,934
当期間における取得自己株式 | 315 | 165,698

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | 12,972,642 | 7,147,925,742 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）（注1） | 1,132 | 619,872 | 36 | 19,260
保有自己株式数（注2） | 153,169,159 | － | 153,169,438 | －

（注）1．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社の利益配分は、株主に対する配当の安定性と継続性を最重要政策といたします。

当社は、将来における持続的な企業価値向上に向け、資金効率の向上を図りつつも、将来における企業価値の向上や経営基盤の強化による安定した成長、業界内におけるシェアの維持・向上のための内部留保も不可欠であると考え、連結配当性向30％以上を目標とし、財政状況や当期の業績等を勘案して配当金額を決定してまいります。

なお、内部留保金につきましては、少子高齢化、人口減、インターネット社会への対応等、めまぐるしく変化する流通市場環境に対応するため、家電専門店としての事業領域の幅と深さを追求した各種ソリューションビジネスの強化、競争力の維持・向上のための既存店舗とそのネットワークの効率化、人材の確保、財務体質の強化、各ステークホルダーへの還元等に充当し、企業の持続的成長のために有効活用してまいります。

この方針に基づき、2019年３月期の１株当たりの配当金額につきましては、普通配当13円を実施することを決定しました。また、2020年３月期の１株当たり配当金につきましては現時点において未定でございます。

今後も安定した利益成長に基づく持続的な配当を目指してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年６月27日 | 10,573 | 13
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長と代表取締役副会長兼代表執行役員ＣＥＯ（最高経営責任者）、代表取締役社長兼代表執行役員ＣＯＯ（最高執行責任者）を経営責任者とする組織のもと、各事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室、リスク管理委員会に加え、「企業の社会的責任」（ＣＳＲ）を経営理念の中枢にすえ、ＣＳＲ委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。

このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。

なお、当社の各機関の内容は、以下のとおりであります。

（イ）株主総会

株主総会は、代表取締役が議長を務めており、会社の最高意思決定機関として、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なＩＲ活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、外国人株主の構成比が高いため、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが、今後も更に工夫を重ねていく所存です。

（ロ）取締役会

取締役会は、代表取締役が議長を務めており、定時取締役会を毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。構成員につきましては、「（２）　役員の状況　①　役員一覧」に記載しております。

（ハ）監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。監査役監査の状況につきましては、「（３）　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載しております。

（ニ）経営会議

経営会議は、取締役会の開催週を除き、原則毎週開催し、経営課題や各執行役員の業務執行の進捗管理について報告が行われ、対策を迅速に行っております。

（ホ）事業計画進捗管理会議

毎週１回担当取締役及び担当執行役員以上が出席し、各事業部が作成した事業計画の進捗状況を確認する事業計画進捗管理会議を開催しております。週単位の進捗状況を確認した中で、収益・費用の両面から、問題点の洗い出しを行い、問題点の対策及び対策の効果検証の報告を行い、めまぐるしく変化する市場環境に対応する体制をとっております。

（ヘ）内部監査室

当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の内部監査室を設置し、専任７名が内部監査業務等に従事しております。内部監査の状況につきましては、「（３）　監査の状況　②　内部監査の状況」に記載しております。

（ト）その他

弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

コーポレート・ガバナンス模式図

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備しております。

（イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び従業員が法令・定款及び当社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

(ⅱ）ＣＳＲ委員会の設置

企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＣＳＲ経営を実践するため、ＣＳＲ委員会を設置し、ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。

(ⅲ）内部通報制度

取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者は、その役職を問わず、内部通報制度運用規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行う。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。

(ⅳ）内部監査室

内部監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ）情報保存管理責任者

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 計算書類

d. 稟議書

e. 各委員会議事録

f. その他文書管理・取扱規程に定める文書

(ⅱ）文書管理・取扱規程の改定

文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

(ⅲ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。

（ハ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）リスク管理基本規程

リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規定においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。

(ⅱ）災害時の危機管理体制

リスク管理担当取締役は、災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。

（ニ）取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制

取締役会(又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。

（ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ）関係会社支援室を設置し、子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。

(ⅱ）子会社の業務執行は、関係会社基本規約及び各社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。

(ⅲ）子会社の業績・予算管理を適正化するため、関係会社月次検討会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに関係会社会議を毎週実施する。

(ⅳ）内部監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する内部監査について監査を実施することができる。

（ヘ）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

(ⅰ）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。

(ⅱ）毎月関係会社報告会を実施し、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。

（ト）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ）関係会社基本規約に基づき、当社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。

(ⅱ）全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理状況の報告を受ける。

(ⅲ）各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。

(ⅳ）関係会社支援室は子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。

（チ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ）当社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。

(ⅱ）子会社の決裁事項について、関係会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。

（リ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ）毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。

(ⅱ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。

(ⅲ）当社の取締役及び監査役又は使用人に子会社の監査役を兼務させ、子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務執行の適法性を監査する。

（ヌ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ）補助使用人の配置

取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上必要な組織改定並びに人事異動を行う。

(ⅱ）補助使用人の職務

補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。

(ⅲ）補助使用人の独立性

a. 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。

b. 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。

c. 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。

（ル）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ）指揮命令権

監査役は、その職務を補助するために使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができる。

(ⅱ）協力体制

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

（ヲ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ）取締役の報告義務

取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。

(ⅱ）使用人の報告権

使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。

(ⅲ）内部通報

内部通報制度運用規程に基づき、内部通報受付機関は、監査役に対し、内部通報状況を監査役に報告する。

（ワ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(ⅰ）子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当社の関係会社支援室に報告する。

(ⅱ）子会社の取締役から報告を受けた事項について、当社の関係会社支援室が当社の監査役に報告するべき事項は、当社の子会社担当役員と監査役との協議により決定した事項とする。

（カ）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ）監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

(ⅱ）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

（ヨ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ）予算の提示

監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。

(ⅱ）費用等の請求

監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

a. 費用の前払いの請求

b. 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

c. 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

（タ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。

④ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は17名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 山田　　昇 | 1943年２月11日生 |
1983年９月 | 当社代表取締役社長
2008年６月 | 代表取締役会長 兼 代表執行役員ＣＥＯ
2013年６月 | 代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＥＯ
2016年４月 2019年６月 | 代表取締役会長 兼 取締役会議長 代表取締役会長（現任）
| （注4） | 28,924.5
取締役副会長 （代表取締役） 代表執行役員 ＣＥＯ | 一宮　忠男 | 1955年８月13日生 |
1986年７月 | 当社取締役
1987年５月 | 常務取締役
1988年５月 | 専務取締役
1995年４月 | 取締役副社長
2008年６月 | 代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ
2013年６月 | 代表取締役副社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ
2014年５月 | 代表取締役副社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ 兼 営業本部長
2014年12月 | 代表取締役副社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ 兼 商品本部長
2016年４月 | 代表取締役副会長 兼 代表執行役員ＣＥＯ（現任）
| （注4） | 1,031.6
取締役 執行役員副会長 | 桑野　光正 | 1954年12月19日生 |
2005年12月 | 当社執行役員 礎生塾塾長
2006年６月 | 取締役 常務執行役員 総務本部副本部長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 総務本部副本部長
2010年８月 | 取締役 兼 執行役員専務 総務本部長 兼 礎生塾塾長
2012年４月 | 取締役 兼 執行役員専務 総務本部長
2013年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 総務本部長
2014年１月 | 取締役 兼 執行役員常務 総務本部長 兼 人事構成改革室長
2015年３月 | 取締役 兼 執行役員常務 総務本部長
2016年４月 | 代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ
2018年６月 | 取締役 兼 執行役員副会長（現任）
| （注4） | 33.8
取締役社長 （代表取締役） 代表執行役員 ＣＯＯ | 三嶋　恒夫 | 1959年９月10日生 |
2017年１月 | 当社会長付け顧問
2017年６月 | 当社執行役員副社長
2018年６月 | 当社代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ（現任）
| （注4） | 1.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員副社長 Ｎｅｗビジネス開発室長 | 飯塚　裕恭 | 1965年１月18日生 |
1991年４月 | 当社情報処理部長
1993年６月 | 取締役 システム事業本部長
2000年10月 | 常務取締役
2002年７月 | 専務取締役
2004年６月 | 取締役 専務執行役員
2004年12月 | 取締役 専務執行役員 情報システム事業部長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員副社長ＣＩＯ ＩＴ事業本部長 兼 システム事業部長
2013年６月 | 取締役 兼 執行役員専務ＣＩＯ ＩＴ事業本部長 兼 システム事業部長 兼 国内ＮＥＴ販売事業部長
2015年３月 | 取締役 兼 執行役員専務ＣＩＯ ＩＴ事業本部長 兼 システム事業部長
2016年１月 | 取締役 兼 執行役員専務 Ｎｅｗビジネス開発室長
2018年４月 | 取締役 兼 執行役員副社長 Ｎｅｗビジネス開発室長 兼 インターネット事業部長
2018年６月 | 取締役 兼 執行役員副社長 Ｎｅｗビジネス開発室長（現任）
| （注4） | 16.4
取締役 執行役員専務 経営企画室長 兼 ＣＳＲ推進室長 | 岡本　　潤 | 1956年４月28日生 |
2006年４月 | 当社社長室付顧問
2006年６月 | 取締役 専務執行役員
2007年６月 | 取締役 専務執行役員 経営企画室長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長
2012年４月 | 取締役 兼 執行役員副社長 経営企画室長 兼 Ｓ×Ｌ担当室長 兼 ＣＳＲ推進室長
2013年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長 兼 Ｓ×Ｌ担当室長 兼 ＣＳＲ推進室長
2016年４月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長 兼 ＣＳＲ推進室長（現任）
| （注4） | 34.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員常務 ＩＴ事業本部長 兼 インターネット事業部長 | 小林　辰夫 | 1964年７月６日生 |
2007年６月 | 当社常務執行役員 営業総合企画室長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 営業本部営業統括部長
2010年２月 | 取締役 兼 執行役員常務 第一営業本部長
2012年４月 | 取締役 兼 執行役員常務 営業本部 営業推進事業部長 兼 第一営業事業部長
2013年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業本部 営業推進事業部長 兼 第一営業事業部長
2013年12月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業本部 営業推進室長 兼 東日本営業事業部長
2014年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 法人事業本部長
2016年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 法人事業本部長
2017年９月 | 取締役 兼 執行役員専務 営業本部長
2017年10月 | 取締役 兼 執行役員専務 家電事業本部長
2018年４月 | 取締役 兼 執行役員専務 セグメント事業本部長
2018年６月 2019年１月 | 取締役 兼 執行役員常務 システム事業本部長 取締役 兼 執行役員常務 ＩＴ事業本部長 兼 インターネット事業部長（現任）
| （注4） | 12.0
取締役 執行役員常務 法務室長 | 樋口　春彦 | 1960年３月９日生 |
2005年６月 | 当社取締役 常務執行役員 法務相談室長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 法務室長
2013年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 法務室長
2016年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 法務室長 （現任）
| （注4） | 3.5
取締役 執行役員常務 商品本部長 | 上野　善紀 | 1971年12月２日生 |
1990年４月 | 株式会社ベスト電器入社
2010年３月 | 同社新中期経営計画推進室 次長
2010年６月 | 同社販促部 次長
2014年４月 | 当社入社 営業本部 営業戦略室長
2016年４月 | 営業戦略本部長
2016年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業戦略本部長 兼 住設コラボ販売戦略室長
2017年10月 | 取締役 兼 上席執行役員 家電事業本部 営業商品戦略室長
2018年４月 | 取締役 兼 執行役員常務 商品本部長（現任）
| （注4） | 1.5
取締役 上席執行役員 開発本部長 兼 店舗施工 管理部長 | 福田　貴之 | 1974年８月30日生 |
2003年６月 | 当社法務相談室長
2009年４月 | 開発本部 店舗管理部 部長代理
2011年２月 | 開発本部 店舗管理部 店舗管理課 部長
2012年４月 | 理事 開発本部 店舗施工管理部長
2013年５月 | 理事補 開発本部 店舗施工管理部長
2016年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 開発本部 店舗施工管理部長
2018年４月 | 取締役 兼 上席執行役員 開発本部長 兼 店舗施工管理部長（現任）
| （注4） | 1.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 秘書室長 兼 人事総務本部長 | 小暮　めぐ美 | 1976年10月18日生 |
2011年５月 | 当社秘書室 次長
2012年５月 | 部長 秘書室長
2016年４月 | 理事補 秘書室長
2017年５月 | 理事 秘書室長
2018年４月 | 執行役員 秘書室長 兼 人材開発室長
2018年６月 2019年４月 | 取締役 兼 上席執行役員 秘書室長 兼 人材開発室長 取締役 兼 上席執行役員 秘書室長 兼 人事総務本部長（現任）
| （注4） | 2.2
取締役 上席執行役員 管財本部長 | 福井　　章 | 1965年６月６日生 |
2017年６月 | 当社執行役員 法人事業本部 副本部長
2017年９月 | 執行役員常務 法人事業本部長
2018年４月 | 執行役員常務 セグメント事業本部 法人事業部長
2018年６月 2018年８月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業本部 法人事業部長 取締役 兼 上席執行役員 管財本部長（現任）
| （注4） | 0.2
取締役 | 得平　　司 | 1954年５月３日生 |
1974年４月 | 株式会社販売能率増進本部 入社
1984年４月 | 同社指導部長
1987年２月 | 有限会社フィック 代表取締役社長 （現任）
2007年７月 | 株式会社クロス 代表取締役社長（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| （注4） | 10.6
取締役 | 福山　裕幸 | 1942年12月15日生 |
1965年４月 | 株式会社日立製作所 入社
1990年５月 | 日立エアコンディショニングプロダクツ マレーシア社 社長
1999年４月 | 株式会社日立製作所 理事 家電グループ 家電営業本部長
2000年４月 | 株式会社日立ＧＥライティング 取締役社長
2002年11月 | 株式会社日立製作所 理事 品質保証本部長
2007年４月 | 同社執行役常務 品質保証・生産技術担当
2008年３月 | 同社退任
2008年４月 | 福山裕幸技術士事務所 代表（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注4） | 3.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 五十嵐　誠 | 1964年８月４日生 |
1999年６月 | 当社取締役 経理部長
2001年４月 | 常務取締役 商品管理事業本部副本部長
2003年５月 | 専務取締役 管財本部長
2004年６月 | 取締役 専務執行役員 管財本部長
2007年６月 | 取締役 専務執行役員 管財本部長 兼 関係会社管理室長
2008年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 海外事業戦略室長
2010年３月 | 取締役 兼 執行役員専務 海外事業戦略室長 兼 ＬＡＢＩ開発室長
2012年４月 | 取締役 兼 執行役員専務ＣＦＯ 管財本部長
2013年６月 | 取締役 兼 執行役員常務ＣＦＯ 管財本部長
2014年６月 | 常勤監査役（現任）
| （注5） | 46.8
監査役 | 高橋　正光 | 1955年２月９日生 |
1985年３月 | 税理士登録
1985年７月 | 高橋正光税理士事務所 代表
1987年３月 | 中小企業診断士登録
1990年12月 | 有限会社高橋税務経営事務所 代表取締役（現任）
2007年６月 | 当社監査役（現任）
2009年１月 | ひかり税理士法人 代表社員（現任）
| （注6） | －
監査役 | 飯村　　北 | 1953年４月14日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 枡田・江尻法律事務所 入所
1988年10月 | 米国 Ｒｏｇｅｒｓ ＆ Ｗｅｌｌｓ 法律事務所（現Ｃｌｉｆｆｏｒｄ Ｃｈａｎｃｅ法律事務所）出向
1991年７月 | 枡田・江尻法律事務所 復帰
1992年１月 | 同所パートナー弁護士
2007年７月 | 合併により 西村あさひ法律事務所 入所 同所パートナー弁護士
2014年６月 | マルハニチロ株式会社 社外取締役 （現任）
2016年６月 2017年２月 2019年１月 | 当社監査役（現任） 株式会社不二越 社外監査役（現任） 弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員（現任）
| （注3） | －
計 | 30,124.5

（注）1．取締役得平司及び福山裕幸は、社外取締役であります。

2．監査役高橋正光及び飯村北は、社外監査役であります。

3．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

4．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

5．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

6．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

7．当社は執行役員制度を導入しており、担当職務は執行役員に嘱託しております。2019年６月27日現在における執行役員は、取締役兼任11名を含む21名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役を兼務しており、当社は株式会社クロスと業務委託等の取引関係がありますが、株式会社クロスとの取引規模は当社連結売上高の0.00003％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。また、当社と有限会社フィックとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役福山裕幸氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、モノづくりを中心とした環境対応、地域貢献等、ＣＳＲの観点からも、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は福山裕幸技術士事務所の代表を兼務しております。当社と兼職先との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。社外監査役高橋正光氏は、ひかり税理士法人の代表社員及び有限会社高橋税務経営事務所の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、高橋正光氏には、主に税理士の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、また、当社の経理システム並びに内部監査についてご意見やご指摘をいただけるものと判断し選任しております。社外監査役飯村北氏は、弁護士法人西村あさひ法律事務所の社員を兼務しており、当社は同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.003％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。なお、同氏はマルハニチロ株式会社の社外取締役及び株式会社不二越の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、同氏には、弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただけるものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する有益な意見や指摘及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、監査の実施にあたり、内部監査室及び会計監査人と連携することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができることとなっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。取締役会はもとより、その他、各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。また、監査の実施にあたり、内部監査室及び監査法人と都度、情報交換をする等、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者は、取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、又は、説明を求めることができることとなっております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の内部監査室を設置し、専任７名が日常の監査業務、たな卸し業務の立会等、内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度、情報交換を行い、積極的に連携し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から監査を行っております。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

2．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：小野　純司、御厨　健太郎、福島　力

3．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、その他11名

4．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査役会は、有限責任　あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

5．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

6．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ｉからⅲの規定に経過措置を適用しております。

1．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | - | 78 | 21
連結子会社 | 55 | 19 | 62 | 3
計 | 133 | 19 | 140 | 24

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務等があります。

2．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

3．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

4．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

社内取締役の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。

なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

（株主総会決議内容）

・取締役の報酬額（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）

年　額：７億５千万円以内（取締役17名以内）

決議日：2008年６月27日

・監査役の報酬額

年　額：６千８百万円以内（監査役４名以内）

決議日：2006年６月29日

・株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等

年　額：４億５千万円以内（取締役17名以内）

決議日：2016年６月29日

・譲渡制限付株式の付与のための報酬（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）

年　額：４億５千万円以内（取締役17名以内）

決議日：2019年６月27日

（報酬等の決定権限を有する者等）

・取締役の報酬額（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）

決定権限を有する者：取締役会

活動内容等　　　　：支給実績及び業績等を基準に決議

・監査役の報酬額

決定権限を有する者：監査役会

活動内容等　　　　：支給実績等を基準に決議

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く） | 946 | 606 | － | 340 | 15
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 21 | － | － | 1
社外役員 | 20 | 20 | － | － | 4

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
山田　　昇 | 取締役 | 提出会社 | 203 | － | 201 | 404
一宮　忠男 | 取締役 | 提出会社 | 142 | － | 74 | 217

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

また、保有する株式は、必要最小限に留め、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断した上で議決権を行使しております。

2．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 1,116
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,030

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 企業間取引の強化
非上場株式以外の株式 | 2 | 97 | 企業間取引の強化及び株式累積投資による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）ウエストホールディングス | 601,200 | 601,200 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 無
666 | 392
（株）東和銀行 | 274,800 | 274,800 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 有
195 | 384
（株）タカラレーベン不動産投資法人 | 1,000 | － | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 無
92 | －
（株）みずほフィナンシャルグループ | 183,610 | 183,610 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 無
31 | 35
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,120 | 39,120 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 無
21 | 27
（株）群馬銀行 | 39,450 | 37,300 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ （株式数が増加した理由） 株式累積投資による増加 | 有
16 | 22
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 1,611 | 1,611 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）２ | 無
6 | 7

（注）１.　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２.　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,850 | 2 | 3,082

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | － | (注)
非上場株式以外の株式 | 77 | － | △123

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は、記載しておりません。