株式会社ヒノキヤグループ
普通株式
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年９月８日開催の公開買付者取締役会において、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象にした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の筆頭株主である株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ（近藤治恵氏（対象者の代表取締役会長である黒須新治郎氏の次女及び代表取締役社長である近藤昭氏の配偶者）が代表取締役を務め、近藤昭氏、近藤治恵氏及び近藤昭氏の長男である近藤瑛斗氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社。所有する対象者株式の数（以下「所有株式数」といいます。）：2,284,428株、所有割合（注）：18.09％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。））、第２位株主の株式会社ＧＳＫ（加藤まゆみ氏（対象者の代表取締役会長である黒須新治郎氏の長女及び代表取締役社長である近藤昭氏の義姉。）が代表取締役を務め、加藤まゆみ氏並びにその長男である加藤将貴氏及び次男である加藤隼人氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社。所有株式数：2,090,572株、所有割合：16.55％）、第８位株主の近藤昭氏（所有株式数：291,800株、所有割合：2.31％）、第９位株主の近藤治恵氏（所有株式数：240,000株、所有割合：1.90％）、加藤まゆみ氏（所有株式数：118,000株、所有割合：0.93％）（以下「応募予定創業家株主」と総称します。）、第３位株主の永大産業株式会社（所有株式数：600,000株、所有割合：4.75％）及び第12位株主の北恵株式会社（所有株式数：150,000株、所有割合：1.19％）（以下、応募予定創業家株主と合わせて「応募予定株主」と総称します。）との間で、2020年９月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て（対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、近藤昭氏が所有する譲渡制限付株式2,100株を除きます。）（所有株式数の合計：5,772,700株、所有割合の合計：45.71％）（以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2020年８月12日付で提出した第33期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（13,575,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（945,139株）を除いた株式数（12,629,861株）に占める割合をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を連結子会社化することを主たる目的とするものであること及び本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を6,327,600株（買付け等を行った後における所有割合：50.10％）としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（6,327,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を連結子会社化することを目的とするものである一方で、本公開買付けを確実に成立させるため、応募予定株式と同数の5,772,700株（買付け等を行った後における所有割合：45.71％）を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合、公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策及び取得数につきましては、対象者との間で協議することを予定しております。
一方、対象者が2020年９月８日に公表した「株式会社ヤマダ電機による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年９月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が公開買付者と応募予定株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者取締役会による本公開買付けにかかる意見表明にあたり、公開買付者が本公開買付けの実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、また、仮に本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の総議決権の過半数を取得するに至らなかった場合は、公開買付者は対象者との協議に基づき対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定であることを考慮しているとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、1973年４月に個人電気店「ヤマダ電化サービス」として創業し、法人としては1983年９月に設立した株式会社ヤマダ電機を前身とし、1978年６月に設立した日本電線工業株式会社（1987年３月に株式会社ヤマダ電機に商号を変更）が同社の権利義務の一切を吸収合併により承継することにより成立した会社であり、1989年３月に東京店頭市場に株式公開し、2000年９月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、連結子会社35社、非連結子会社23社、持分法適用関連会社２社及び持分法非適用関連会社３社、並びにその他フランチャイズ契約加盟店からなる企業グループを構成しており（以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。）、テレビや冷蔵庫、洗濯機等の家電、パソコンや携帯電話といった情報家電等の販売及び新築住宅やリフォーム、インテリア、家具等の住まいに関する商品販売を主な事業としております。公開買付者グループは、1973年の創業以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、フランチャイズチェーン展開、総合家電店舗の開店、ロープライス戦略開始、物流センターの開設、2000年の大規模小売店舗における小売業の事業活動の調整に関する法律（昭和48年10月１日法律第109号。その後の改正を含みます。）廃止を契機としたナショナルチェーン化といったイノベーションを絶えず発揮しながら、社会とともに成長し続ける企業グループを目指しております。各ステークホルダーへの「感謝と信頼」を基盤としたＣＳＲ経営（注１）を行っており、持続可能な社会づくりとして、低炭素社会に向けた省エネルギー及び環境性能の高い家電製品の販売拡大やＣＯ２排出量の削減、循環型社会に向けた中古家電の買取、製品のリユース・リサイクル・再資源化までを公開買付者グループ内でワンストップ化（注２）すること等に力を注いでまいりました。また、これまでメーカー系列店が主体の時代に混売店（複数のメーカー品を扱う店舗のことをいいます。）への転換、ＰＯＳシステムの導入や、冷蔵庫や洗濯機など白物家電と呼ばれる耐久消費財の取扱いが主体の時代におけるパソコン等のデジタル商品の取扱い、各メーカーの納品と検品作業を公開買付者の物流拠点に集約し配送業務の効率化を図ることでメーカー物流主体の市場構造を一変させた自社物流システムの導入等、革新的な発想で業界の常識を覆し、中期的な視点で常に３年後等の社会を想定した一歩先を見据えた積極的な経営を行っていると考えております。加えて、全国へのチェーン展開時の資金調達としての店頭公開やスイスフラン建て転換社債の発行、日本初のリキャップＣＢ（注３）の発行、定期的な自己株式の取得等、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により売上高及び店舗数の拡大を続けてまいりました。現在では、全都道府県に店舗を展開し、家電製品販売を中心とした既存ビジネスに加え、その事業領域の幅と深さを追求し、ポイント会員や「Ｎｅｗ Ｔｈｅ 安心」会員等の各種会員ビジネスや家電を中心とした住宅、リフォーム、家具・インテリア、金融等、住空間に関する「暮らしまるごと」提案、循環型社会に向けた環境ビジネス、巨大物流センターからの出荷及び配送ではなく、店舗を活用（店舗兼ＥＣ（電子商取引）配送）することによるローコスト及びスピード配送並びに店頭受け取りを可能にしたリアルとバーチャルの融合によるＥＣ（電子商取引）事業等の新たなビジネスモデルを構築しております。このように、公開買付者グループは、例えば、少子高齢化、人口減少、ネット社会の浸透等、社会ニーズの変化への対応として、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適住空間までをトータルコーディネート提案する「家電住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、事業価値の向上に取り組んでおります。
（注１） 利益を追求するだけではなく、法令及び企業倫理を遵守し、社会の一員として、従業員・取引先・消費者・地域社会への貢献、地球環境への配慮等の社会的責任を果たす経営をいいます。
（注２） ひとつの場所で様々なサービスを提供することで利用者の利便性を向上させることをいいます。
（注３） 転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）の発行で資金を調達すると同時に自社株買いを行うことで、負債を増やしつつ資本を減らし、資本再構成（リキャピタライゼーション）を行う資本政策のことをいいます。
公開買付者グループは、2020年度の経営スローガンに「継続的改革、革新で利益創出」を掲げ、前期2019年度に引き続き、「暮らしまるごと」提案の強化として、「家電セグメント」「関係会社家電セグメント」「住宅セグメント」「金融セグメント」「環境資源開発セグメント」「サービスセグメント」の取り組みを積極的に推進しております。特に、2018年10月１日に、住宅・建築関連事業を行う連結子会社４社の技術、ノウハウを融合して公開買付者グループの経営資源を集約し、『「スマートハウス」住宅で暮らしまるごと、あなたの未来を豊かに変えていく』をコンセプトとし、住宅事業のさらなる拡大を図るとともに、経営基盤を一層強化することを目的に、完全子会社である株式会社ヤマダ・エスバイエルホームを存続会社とし、同じく完全子会社である株式会社ヤマダ・ウッドハウス並びに株式会社ヤマダ・エスバイエルホームの完全子会社であるハウジングワークス株式会社及びエス・バイ・エル住工株式会社の３社を消滅会社として合併するとともに、株式会社ヤマダホームズへ商号変更して以降、株式会社ヤマダホームズを中心として「住宅セグメント」を強化してまいりました。さらに2020年５月14日には、株式会社ナックの住宅事業の中核会社であって、オリコン顧客満足度ランキングにおいて、評価項目「金額の納得感」を３年連続（2016年～2018年）で第１位を受賞する等、注文住宅メーカーとして実績を有する株式会社レオハウスを完全子会社化するなど、住宅事業の規模拡大に継続的に取り組んでおり、スケールメリット等を活かしたコスト削減を実現するとともに、長期優良住宅の推進に力を入れてまいりました。また、2020年３月16日に公表しております「会社分割による持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立の決議、吸収分割契約書承認の決議及び定款一部変更（商号変更）の決議に関するお知らせ」に記載のとおり、上記のような改革をさらに推進し、企業価値の向上と、持続可能な社会づくりに貢献するために、公開買付者は、2020年10月１日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当該会社分割の効力が生じることを条件に同日付で商号を「株式会社ヤマダホールディングス」に変更する予定です。公開買付者グループは、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、今まで以上にグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの強化を図り、さらなる企業の持続的成長と発展を目指しております。
一方、対象者は、株式会社東日本ニューハウスとして1988年10月に設立され、「最高品質と最低価格で社会に貢献」という経営理念のもと、事業を拡大させてきたとのことです。対象者は、2007年11月に株式会社名古屋証券取引所市場第二部に上場し、2017年３月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2018年３月に東京証券取引所第一部市場上場銘柄に指定されました。またその過程で対象者の商号を、2003年１月に株式会社桧家住宅へ、2011年７月に株式会社桧家ホールディングスへ、2018年４月に株式会社ヒノキヤグループへ変更しているとのことです。対象者は、本書提出日現在、対象者、株式会社日本アクアをはじめとする連結子会社11社、非連結子会社４社、持分法非適用関連会社２社より構成され（以下「対象者グループ」といいます。）、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、介護保育事業を主要事業として営むとともに、住宅に関わる包括的な事業活動を展開しているとのことです。また、対象者グループは、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、中期経営計画として「ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ 2022」を2018年４月４日に公表し、2018年12月期から2022年12月期までの５ヶ年計画を策定し、革新的な商品・サービスの提供と新たな事業領域への拡大を図り、持続的成長とさらなる企業価値の向上を目指しているとのことです。具体的には、家全体は快適でありながら省エネルギーという相反する価値を提供するという点で対象者が革新的な冷暖システムであると考えている「Ｚ空調」を搭載した３ブランド（桧家住宅、パパまるハウス、レスコハウス）のエリア拡大戦略を推進し、また住宅事業等の既存事業とのシナジー効果が見込まれる他社とのＭ＆Ａや提携により事業領域の拡大を企図しているとのことです。
しかしながら、対象者グループが属する国内住宅業界においては、2017年６月13日開催の国土交通省の第６回建設産業政策会議によると中長期的な人口減少や超高齢化社会の進行、それに伴う労働力不足が予想されているとのことです。また、政府の住宅政策が、従前の新規建設を前提にする制度設計から、既存の公的賃貸住宅・民間賃貸住宅ストックをリフォームして最大限有効に活用するべきという「ストック重視」へ転換されたことや、多様化するライフスタイルを反映した消費者の住宅取得意識の変化等により、新設住宅着工戸数は減少傾向が続き、企業間の競争はさらに激しくなるものと思われるとのことです。
このような市場環境の変化と多様化する顧客のニーズに対応し、より安定した成長を目指すため、対象者グループは「住宅事業」、「不動産投資事業」、「断熱材事業」等の育成、強化に取り組んでいるとのことです。中でも、住宅事業においては、エリア拡大と業務効率化の推進による収益性向上を図るとともに、高品質・適正価格というコアの競争優位性を高め、価格帯に応じた３ブランド戦略（桧家住宅、パパまるハウス、レスコハウス）で顧客ニーズの取り込みを図っているとのことです。また、不動産投資事業においては、富裕層向け収益物件の販売に加え、インバウンド向けホテル事業も手掛けているとのことです。さらに、今後市場が拡大する東南アジアにおいて、将来の海外展開本格化の布石としてベトナムを中心に現地でＰＣ（プレキャストコンクリート）パネル製造（注４）を開始しているとのことです。
（注４） 建物の基本となる部材をあらかじめ工場で製造した後、現場へ持ち込み組立てる工業化工法のことをいいます。
対象者グループはこれまで住宅事業を中心に周辺事業を多角化し、シナジーの見込める他社をグループ化することで、事業領域の拡大と成長を遂げてきたとのことです。しかし、昨今の住宅業界の市場環境は人口減少による新設住宅着工戸数の減少が不可避であり、全体として市場が縮小していく見込みとなっているとのことです。対象者が、そのような市場環境の中で、さらに成長するためには対象者グループ単独での成長戦略のみでなく、他社との資本提携を含めた抜本的な成長戦略が必要になると検討していたとのことです。その中で公開買付者が2020年３月24日に発表した「株式会社レオハウスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結に関するお知らせ」を契機として、対象者は、公開買付者が少子高齢化、人口減少、ネット社会の浸透等、社会ニーズの変化への対応として、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適住空間までをトータルコーディネート提案する「家電住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、事業価値の向上に取り組んでいることを確認し、2020年４月上旬に公開買付者との資本提携の検討に着手したとのことです。検討の過程で、新型コロナウイルス感染症が拡大し、事業への影響や日本国内の景気悪化を懸念したとのことですが、2020年５月と６月に前年同月を下回った注文住宅の受注実績が７月には前年同月を上回り、住宅展示場への来場者数も回復が見られたことから需要の減少は限定的と判断したとのことです。加えて、対象者は、公開買付者グループが住宅事業を積極的に強化していく方針であるとのことを、公開買付者が2018年８月28日に発表した「連結子会社間の合併及び商号変更に関するお知らせ」から上記の「株式会社レオハウスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結に関するお知らせ」までのプレスリリース等により確認したとのことです。その後検討を重ねた結果、対象者は、公開買付者との資本提携により、事業や財務の強固な基盤を持ち、家電販売事業を中核としながら対象者グループ同様の住宅事業を営み、またその周辺領域にも強みを持つ公開買付者グループに加わり、公開買付者グループの経営資源も活用することが、対象者グループの事業、特に住宅事業のさらなる成長に繋がると2020年４月下旬に判断したとのことです。なお、対象者は、当該判断にあたり、資本関係構築の方法としては、応募予定創業家株主がその所有する対象者株式の売却意向を示していたこと、対象者に具体的な資金需要がなかったことから、第三者割当ではなく、公開買付者による応募予定創業家株主からの対象者株式の譲り受けを念頭に置いていたとのことです。
その判断の下、2020年５月中旬、対象者は、公開買付者へ対象者との資本提携及び業務上の協力や連携の可能性を打診いたしました。当該打診を受けた公開買付者は、対象者との間で新型コロナウイルスによる事業への影響を含め、長期的な経営環境の見通しを踏まえた住宅業界に関する意見交換を行ってまいりました。このような資本提携の可能性について議論を行う中で、公開買付者は、2020年６月中旬、対象者グループが注文住宅のみならず、不動産、断熱材、賃貸住宅、介護、保険といった新たな事業領域に積極的に参入し、グループとして拡大・発展し続け、多様化するお客様のニーズに対応できる「ワンストップソリューションカンパニー」を目指しており、その創造的な経営方針が、従来の家電量販店の枠に捉われない「創造と挑戦」という公開買付者の理念と一致していること、また、両社の資本提携を契機として下記(ⅰ)乃至(ⅴ)のような両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができるとの判断から、対象者と資本提携をすることで公開買付者グループの企業価値向上も見込めると判断いたしました。なお、公開買付者は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について対象者との議論を重ねる中で、外出自粛の影響で対象者において売り上げの落ち込みは見られたものの、テレワークの普及及び感染症対策徹底の観点から一戸建て住宅の需要が将来的に高まると予想されること、足元の受注状況は前年同月と比較して堅調であるとのこと等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を踏まえても、対象者の業況や取り巻く環境に重大な変化は生じないこと等を確認いたしました。公開買付者は、2020年６月下旬に対象者との資本提携に関して、対象者を公開買付者グループの１社とする方が、人材やノウハウ等の経営資源の相互補完・有効利用をより緊密に行うことができるため、両社のシナジー効果を最大限発揮することができる一方で、対象者の現在の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者の企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することが適切と考えたことから、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと考えました。
また、対象者においても、意見交換を重ねる過程で、あらゆる住宅に関する商品、サービスを取り扱うことで利便性を高め、お客様に安心してお任せいただける「ワンストップソリューションカンパニー」を掲げる対象者にとって、公開買付者の掲げる家電とともに住宅や家具といった住環境に関わる商材をまとめて提案する「暮らしまるごと」のコンセプトは、消費者の「住」に関するハード、ソフトの課題の解決提案を図る点で相通じ、双方の住宅事業における戦略や方向性の一致を確認したとのことです。公開買付者は、企業建築家による優れたデザインと設計力に定評のある高級注文住宅ブランド「小堀の住まい」を有する株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム、確かな技術力で安心安全な住まいを提供してきた株式会社ヤマダ・ウッドハウス、ハウジングワークス株式会社及びエス・バイ・エル住工株式会社が合併して誕生した株式会社ヤマダホームズを住宅事業の中核に、2020年５月14日に株式会社レオハウスを公開買付者グループに加え、公開買付者グループ全体でも「住宅セグメント」の強化を進めております。対象者は、対象者グループが公開買付者グループに加わることで、両社の住宅事業においてシナジー効果が見込めると判断したとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者が全都道府県に店舗展開し、かつそれら店舗の「家電住まいる館」への転換を進めていることから、これら店舗網を対象者グループの販売拠点として活用し、対象者グループの住宅や新時代冷暖システム「Ｚ空調」を提案できれば、公開買付者にとっては商品ラインナップ増加による販売機会の増加、対象者にとっては顧客認知の向上と拡販に繋がると考えたとのことです。対象者はこれまで住宅展示場への出展により関東地方に甲信越地方と静岡県を加えたいわゆる関東圏を中心に事業エリアを拡大してまいりましたが、例えば、公開買付者の店舗網を活用し対象者グループの販売拠点とできれば、住宅展示場を訪れる前の潜在顧客に対し対象者商品の認知を得ることができ、特に未進出エリア、例えば中四国等の西日本への出展をこれまでと比べて有利に進めることができると考えたとのことです。その他、公開買付者と対象者が住宅事業の資材や部材の共同仕入を行うことでスケールメリットを享受し、コストダウンを図ることや、外部協力会社ネットワークの共有による安定的な施工体制の確保や施工コスト削減及び業務の効率化やＩｏＴ住宅の開発など様々なシナジー効果が見込まれると考えたとのことです。
公開買付者及び対象者は、両社の資本提携により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため、例えば以下のような施策を講じることができると判断いたしましたが、本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めてまいります。
（ⅰ）公開買付者グループの株式会社ヤマダホームズ、株式会社ヤマダレオハウスと対象者グループとの人的交流や不足機能の相互補完（菌やカビ・ウイルス等を水や炭酸ガスに分解・除去する「可視光型光触媒」のフローリング材や新時代冷暖システム「Ｚ空調」、高気密・高断熱「Ｗバリア工法」等）、重複機能の削減（各都道府県における展示場統廃合による経営効率化）による効率化
（ⅱ）公開買付者グループならではの、公開買付者の店舗内へのモデルルームの設置や店舗駐車場へのモデルハウスの設置といった従来の住宅メーカーの枠に捉われない柔軟な発想による顧客獲得手法と対象者グループの商品を組み合わせることによる新たな顧客層の獲得、ＩｏＴ住宅の開発、住宅事業等でのスケールメリットを活かした住宅資材・部材や住設機器の共同仕入、外部協力会社ネットワークの共有等によるコスト削減及び業務の効率化
（ⅲ）家電、家具・インテリア、水回りを中心とした住設機器、住宅金融支援機構の証券化スキームを利用した長期固定金利の住宅ローンであるヤマダフラット35、災害保険等を組み合わせた顧客への複合的な提案の実施、また対象者が過去に販売した住宅のオーナー様への生活をより豊かに快適に過ごすための「暮らしまるごと」提案等
（ⅳ）公開買付者が全国展開を進めている「家電住まいる館」での快適住空間のトータルコーディネート提案の中に対象者グループの商品を加えることによる、販売機会の獲得と顧客からの認知度向上（対象者グループの未進出エリアへの出展、例えば中四国等の西日本）
（ⅴ）より拡大した事業領域での社会的貢献活動、例えば建築廃材等のリサイクルによるＣＯ２削減等
以上の判断を踏まえ、2020年７月上旬、公開買付者及び対象者は、公開買付者が応募予定創業家株主からその所有する対象者株式を公開買付けにより取得し、公開買付者と対象者の資本関係を構築することが、今後の公開買付者グループ及び対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、また、さらなる両社の連携強化のためには対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループの１社になることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開買付けに関し、具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年７月下旬から2020年８月下旬にかけて実施するとともに、両社のシナジー効果について検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の結果、2020年８月下旬、上記のとおり、対象者グループの経営方針と公開買付者の理念が一致していることに加え、公開買付者が推進している「暮らしまるごと」提案を強化するために、注文住宅（木造・ＰＣ造）、戸建・土地分譲、不動産仲介、断熱材、新時代冷暖システム、リフォームといった、対象者グループの保有する住宅関連の多様な商品、サービスを活用したソリューション提供ノウハウは魅力的であると考えるに至りました。特に、公開買付者にとって、対象者の持つ、省エネルギー効果が高いという特徴のある新時代冷暖システム「Ｚ空調」や高気密・高断熱「Ｗバリア工法」といった公開買付者にはない商品ラインナップ、介護、保育等のノウハウを吸収することは、公開買付者の「暮らしまるごと」提案の事業領域の幅と深さの追求につながると考えております。また、公開買付者は、公開買付者グループの保有する全国店舗ネットワークや約6,000万件の各種会員のビッグデータの分析結果、Ｍ＆Ａ及びＭ＆Ａ後の事業運営に係るマネジメント力、住宅事業におけるノウハウ及び安定的な資金力を活用することで、対象者グループ全体としての成長と収益基盤の強化につなげられると考えました。このように、両社は事業領域で補完関係が期待できることから、公開買付者は、2020年８月下旬に公開買付者が対象者を連結子会社化し、両社がパートナーとなることが、両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであると改めて確認するに至りました。
また、公開買付者は、2020年８月下旬に応募予定創業家株主との間で、本公開買付けの諸条件についての協議を始めました。その後、公開買付者は、2020年８月25日に応募予定創業家株主に対して、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行い、同日に応募予定創業家株主との間で同額での合意がなされました。また、同日に応募予定創業家株主以外の応募予定株主に対しても、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行い、2020年９月１日に永大産業株式会社との間で、2020年９月３日に北恵株式会社との間で、それぞれ同額での合意がなされました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年９月８日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本公開買付価格を2,000円とすることについて決議いたしました。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、公開買付者との連携関係を構築するために資本提携及び業務上の協力や連携を行うこと（特に、2020年７月上旬以降においては、対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループの１社になること）について、2020年５月中旬から2020年９月８日に至るまで複数回にわたり、公開買付者との間で、協議を重ねてきたとのことです。
近年の住宅業界の動向として、新設住宅着工戸数の減少が続き、長期的にも人口減少により住宅需要が減少することが見込まれているとのことです。政府の住宅政策が、従前の新規建設を前提にする制度設計から、既存の公的賃貸住宅・民間賃貸住宅ストックをリフォームして最大限有効に活用するべきという「ストック重視」への転換も相まって、企業間の競争はさらに激しくなると推測しているとのことです。住宅事業は雇用状況、地価や金利の動向、住宅に関する政策や税制等に起因する個人の消費動向の影響を強く受けることを踏まえると、対象者の事業環境は厳しいものと判断しているとのことです。このような事業環境の変化に対応するため、対象者グループは中期経営計画「ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ 2022」において高品質・適正価格＆３ブランド戦略で幅広いニーズへの対応を打ち出し、多角化した事業の育成・強化に取り組んでいるとのことですが、住宅業界は、大規模な多角化や企業提携など、他社を巻き込んでの経営資源の再配分が進んでいるとのことです。このような事業環境の変化の中で、対象者グループの現有資源だけではさらなる売上高の成長や収益性の維持向上は難しいと判断し、環境適応の確実性を高めるため、既存事業とのシナジー効果が見込まれる公開買付者との資本提携を検討してきたとのことです。そしてこれらの検討の結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることは、あらゆる住宅に関する商品、サービスを取り扱うことで利便性を高め、お客様に安心してお任せ頂ける企業グループとなるために最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
この度、対象者が公開買付者と資本関係を含む連携関係を構築することで、公開買付者の既存拠点を通じた対象者グループ商品の認知度向上及びＩｏＴ住宅などの新たな商品開発が可能になるものと考えているとのことです。特に住宅事業について、公開買付者が「暮らしまるごと」のコンセプトの下で全国展開を進めている「家電住まいる館」を通じた認知度向上が実現できれば、対象者が進めている３ブランド（桧家住宅、パパまるハウス、レスコハウス）のエリア拡大戦略推進、Ｚ空調システムや断熱材の拡販を加速させる効果が期待されるとのことです。
なお対象者は、協議・検討の過程で、対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した山田コンサルティンググループ株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定し、法的助言を受けているとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、公開買付者が本公開買付けの実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、また、仮に本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の総議決権の過半数を取得するに至らなかった場合は、公開買付者は対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり（その具体的な方策及び取得数につきましては、対象者との間で協議することを予定しております。）、その結果として公開買付者と対象者との間で安定的な関係を構築することにより、事業エリアの拡大や新商品開発の実現が可能となり、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するとの判断に至ったことから、2020年９月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者と応募予定株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、上記の状況から、対象者は本公開買付けにあたり、第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得していないとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの目的達成のため、対象者の上場会社としての自主性を尊重しつつも、対象者への経営に関与するとともに、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載したとおり、両社の資本提携により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることを予定しておりますが、その具体的な内容・実施時期並びに経営体制等は現時点で未定であり、本公開買付け終了後に対象者と協議の上で決定する予定です。公開買付者は、2020年５月中旬に、対象者との資本提携及び業務上の協力や連携の可能性について対象者から打診を受けた当時は、対象者に対する役員派遣の余地も含めて検討しておりました。しかし、公開買付者は、資本提携の可能性について対象者と議論を行う中で、また、2020年７月下旬以降に対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施する過程において、対象者経営陣の資質の高さを再認識し、2020年８月中旬、対象者の役員体制を尊重する方が両社グループのより一層の企業価値向上の観点から適切であると判断するに至りました。したがって、公開買付者は、現時点において、対象者に役員を派遣する予定はありません。また、公開買付者が、本公開買付け後、対象者に対し、組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲り受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他対象者の経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を将来的に行うか否かについては未定ですが、公開買付者は現時点においてそのような行為を予定しておりません。公開買付者及び対象者としては、公開買付者において本公開買付け後の対象者の経営方針が現時点で未定であっても、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」(ⅰ)乃至(ⅴ)のような施策の実施を通じて両社グループのより一層の企業価値向上を図ることは十分に可能であると考えており、むしろ、人口の減少により縮小見込みである住宅業界の市場環境において両社グループの一層の企業価値の向上を図るためには、本公開買付けの実施を迅速に進めることが必要不可欠であり、公開買付者における経営方針の確定を待って本公開買付けを実施するのでは機を逸してしまうと考えております。
(3）本公開買付けに関する重要な合意
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年９月８日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結し、各応募予定株主が、所有する対象者株式の全て（対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、近藤昭氏が所有する譲渡制限付株式2,100株を除きます。）（所有株式数の合計：5,772,700株、所有割合の合計：45.71％）について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、各応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において（ただし、当該事項が重大性又は重要性による限定を受けているときは、全ての点において）真実かつ正確であること（注１）、③公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること（注２）、④対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で未公表のものが存在しないこと及び⑤天災地変その他各応募予定株主の責めに帰さない事由により本公開買付けに応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが規定されております。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、各応募予定株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
（注１） 各本応募契約において、いずれも、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で未公表のものを認識しないことについて表明及び保証を行っております。
（注２） 各本応募契約において、いずれも、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）における義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)本公開買付け開始及び本公開買付けへの応募の各前提条件が充足されるように応募予定株主と相互に協力する義務、(c)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(e)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っております。
また、応募予定創業家株主のうち、①株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹは、応募する2,284,428株のうち、(ⅰ)350,000株を株式会社三井住友銀行に、(ⅱ)110,000株を株式会社みずほ銀行に、(ⅲ)1,000,000株を野村信託銀行株式会社に、(ⅳ)550,000株を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に、②株式会社ＧＳＫは、応募する2,090,572株のうち、(ⅰ)150,000株を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に、(ⅱ)100,000株を株式会社三井住友銀行に、（ⅲ）110,000株を株式会社みずほ銀行に、③近藤昭氏は、応募する289,700株のうち、154,000株を株式会社三菱ＵＦＪ銀行に、それぞれ担保として提供しておりますが、本応募契約において、株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ、株式会社ＧＳＫ及び近藤昭氏は、当該各担保権を解除したうえで、本公開買付けに応募することとされております。また、公開買付者は、株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹ、株式会社ＧＳＫ及び近藤昭氏より、上記各担保権を公開買付期間中に解除の上、本公開買付けに応募するとの報告を受けております。株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹは、本書提出日現在、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされ、本公開買付けが成立した場合、主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本書提出日現在において対象者株式を有しておりませんが、公開買付者は、対象者の筆頭株主や代表取締役社長の近藤昭氏をはじめとする応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは公開買付者が応募予定株主からの対象者株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者及び対象者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数を取得し、その目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの成立から１年以内を目処に、対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策につきましては、市場動向に照らし、市場内取得、対象者の公開買付者に対する第三者割当増資等を含め、対象者との間で協議することを予定しております。取得数は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる株式数として、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計が対象者の議決権数の約50.10％になるような株式数を想定しておりますが、具体的な取得数につきましても、対象者との間で協議することを予定しております。
(6）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は6,327,600株（所有割合：50.10％）を上限として本公開買付けを実施いたします。したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
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買付け等の期間 |
2020年９月９日（水曜日）から2020年10月22日（木曜日）まで（30営業日） |
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公告日 |
2020年９月９日（水曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
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株券 |
１株につき金2,000円 |
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新株予約権証券 |
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新株予約権付社債券 |
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株券等信託受益証券 （ ） |
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株券等預託証券 （ ） |
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算定の基礎 |
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
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野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年９月８日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
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野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 |
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市場株価平均法：1,588円から1,756円 |
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類似会社比較法：2,052円から2,916円 |
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ＤＣＦ法 ：1,864円から3,769円 |
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市場株価平均法では、2020年９月７日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値1,749円、直近５営業日の終値単純平均値1,756円（小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,752円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,664円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,588円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,588円から1,756円までと算定しております。 |
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類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,052円から2,916円までと算定しております。 |
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ＤＣＦ法では、対象者から提供され公開買付者が確認した事業計画（2020年12月期から2023年12月期まで）、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,864円から3,769円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期においては、2019年12月期に固定資産の減損損失を計上したこと等による反動から、親会社株主に帰属する当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、事業計画には織り込んでおりません。 |
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公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書記載の算定内容・結果を参考にしつつ、2020年７月下旬から2020年８月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年９月８日の取締役会決議において、本公開買付価格を野村證券から取得した株式価値算定書記載の対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲内でもある１株当たり2,000円と決定いたしました。 |
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なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年９月７日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,749円に対して14.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,752円に対して14.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,664円に対して20.19％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,588円に対して25.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年９月８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,785円に対して12.04％のプレミアムを加えた価格となります。 |
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算定の経緯 |
（本公開買付価格の決定に至る経緯） |
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上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり2020年７月上旬、公開買付者及び対象者は、公開買付者が応募予定創業家株主からその所有する対象者株式を公開買付けにより取得し、公開買付者と対象者の資本関係を構築することが、今後の公開買付者グループ及び対象者グループのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、また、さらなる両社の連携強化のためには対象者が本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となり、公開買付者グループの１社になることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開買付けに関し、具体的な検討・協議を開始いたしました。 |
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その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年７月下旬から2020年８月下旬にかけて実施するとともに、両社のシナジー効果について検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の結果、2020年８月下旬、上記のとおり、対象者グループの経営方針と公開買付者の理念が一致していることに加え、公開買付者が推進している「暮らしまるごと」提案を強化するために、注文住宅（木造・ＰＣ造）、戸建・土地分譲、不動産仲介、断熱材、新時代冷暖システム、リフォームといった、対象者グループの保有する住宅関連の多様な商品、サービスを活用したソリューション提供ノウハウは魅力的であると考えるに至りました。特に、公開買付者にとって、対象者の持つ、省エネルギー効果が高いという特徴のある新時代冷暖システム「Ｚ空調」や高気密・高断熱「Ｗバリア工法」といった公開買付者にはない商品ラインナップ、介護、保育等のノウハウを吸収することは、公開買付者の「暮らしまるごと」提案の事業領域の幅と深さの追求につながると考えております。また、公開買付者は、公開買付者グループの保有する全国店舗ネットワークや約6,000万件の各種会員のビッグデータの分析結果、Ｍ＆Ａ及びＭ＆Ａ後の事業運営に係るマネジメント力、住宅事業におけるノウハウ及び安定的な資金力を活用することで、対象者グループ全体としての成長と収益基盤の強化につなげられると考えました。このように、両社は事業領域で補完関係が期待できることから、公開買付者は、2020年８月下旬に公開買付者が対象者を連結子会社化し、両社がパートナーとなることが、両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであると改めて確認するに至りました。 |
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また、公開買付者は、2020年８月下旬に応募予定創業家株主との間で、本公開買付けの諸条件についての協議を始めました。その後、公開買付者は、2020年８月25日に応募予定創業家株主に対して、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行い、同日に応募予定創業家株主との間で同額での合意がなされました。また、同日に応募予定創業家株主以外の応募予定株主に対しても、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を行い、2020年９月１日に永大産業株式会社との間で、2020年９月３日に北恵株式会社との間で、それぞれ同額での合意がなされました。 |
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これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年９月８日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本公開買付価格を2,000円とすることについて決議いたしました。 |
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（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） |
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公開買付者は、本書提出日現在において対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者は、対象者の筆頭株主や代表取締役社長の近藤昭氏をはじめとする応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは公開買付者が応募予定株主からの対象者株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 |
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公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は野村證券から対象者株式の本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 |
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② 対象者における独立した法律事務所からの助言 |
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対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。 |
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③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見 |
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対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 |
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その結果、対象者は、2020年９月８日開催の取締役会において、取締役９名のうち、代表取締役会長である黒須新治郎氏及び代表取締役社長である近藤昭氏の２名を除いた取締役７名の全員一致により、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明すること、及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者と応募予定株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。 |
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また、上記取締役会には、監査役（４名）が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の取締役のうち代表取締役会長である黒須新治郎氏は公開買付者との間で本応募契約を締結する対象者の代表取締役社長である近藤昭氏、同じく公開買付者との間で本応募契約を締結する株式会社ＧＳＫの代表取締役であり、かつ、自ら公開買付者との間で本応募契約を締結する加藤まゆみ氏、及び同じく公開買付者との間で本応募契約を締結する株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹの代表取締役であり、かつ、自ら公開買付者との間で本応募契約を締結する近藤治恵氏の親族であるため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに関して、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。 |
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また、代表取締役社長である近藤昭氏は、自ら公開買付者との間で本応募契約を締結し、かつ、公開買付者との間で本応募契約を締結する株式会社ＥＩＧＨＴ＆ＣＯＭＰＡＮＹの取締役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本公開買付けに関して、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、公開買付者と対象者との間で本公開買付けに関し具体的な検討・協議を開始した2020年７月上旬以降においては、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。ただし、公開買付者と対象者との間で本公開買付けに関し具体的な検討・協議を開始した2020年７月上旬以前においては、近藤昭氏は、対象者の代表取締役社長として、対象者と公開買付者との間の資本提携及び業務上の協力や連携の可能性について、公開買付者との間で一定の協議を行っているとのことです。 |
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④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 |
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公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日（2020年９月９日から2020年10月22日）としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に関する適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。さらに、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
（注） 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年９月７日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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6,327,600（株） |
5,772,700（株） |
6,327,600（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,772,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,327,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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区分 |
議決権の数 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
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ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
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ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
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公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
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ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
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特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
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ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
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対象者の総株主等の議決権の数（ |
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買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
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買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
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（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（13,575,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（945,139株）を控除した株式数（12,629,861株）に係る議決権の数（126,298個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(j)」として計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
普通株式
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年９月４日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年９月29日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2020年９月30日付で受領したため、2020年９月29日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から25日間に短縮する旨の2020年９月29日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年９月30日付で受理したため、2020年９月29日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付 2020年９月29日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第526号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2020年９月29日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第527号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
（ⅰ）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。）
（ⅱ）本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。（注２）
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
（ⅲ）株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
（ⅳ）本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
（ⅴ）外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
（ⅵ）日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
（ⅶ）応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
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マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
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個人番号カード |
不要 |
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通知カード |
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し |
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
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マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書 |
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。）
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。）
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買付代金（円）(a) |
12,655,200,000 |
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金銭以外の対価の種類 |
― |
|
金銭以外の対価の総額 |
― |
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買付手数料(b) |
100,000,000 |
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その他(c) |
5,000,000 |
|
合計(a)＋(b)＋(c) |
12,760,200,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（6,327,600株）に本公開買付価格（2,000円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
|
種類 |
金額（千円） |
|
普通預金 |
14,276,941 |
|
計(a) |
14,276,941 |
|
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
― |
― |
― |
― |
|
２ |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
|||
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
||
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
― |
― |
― |
― |
|
２ |
― |
― |
― |
― |
|
計(b) |
― |
|||
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
― |
― |
|
― |
― |
― |
― |
|
計(c) |
― |
||
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内容 |
金額（千円） |
|
― |
― |
|
計(d) |
― |
14,276,941千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（野村證券株式会社の本店所在地は、2020年10月１日付で、東京都中央区日本橋一丁目13番１号となります。）
2020年10月29日（木曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,772,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（6,327,600株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
|
年 月 日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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― |
― |
― |
― |
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― |
― |
― |
― |
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― |
― |
― |
― |
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― |
― |
― |
― |
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計 |
－ |
― |
― |
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年 月 日現在 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
所有株式数 （千株） |
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― |
― |
― |
― |
― |
― |
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― |
― |
― |
― |
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― |
― |
― |
― |
― |
― |
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計 |
― |
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①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第43期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第44期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤマダ電機 本店
（群馬県高崎市栄町１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） なお、株式会社ヤマダ電機は、2020年10月１日に、その商号を「株式会社ヤマダホールディングス」に変更いたします。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、応募予定株主との間で2020年９月８日付で、本応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。上記各契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(1）本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが、今後の対象者の事業エリアの拡大や新商品開発の実現を可能とし、対象者の事業基盤の強化を通じてさらなる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、2020年９月８日開催の対象者取締役会において、決議に参加した利害関係を有しない取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明したとのことです。また、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者と応募予定株主との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを、あわせて決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
(4）公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり、第８位株主の近藤昭氏との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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決算年月 |
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売上高 |
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売上原価 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業外収益 |
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営業外費用 |
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当期純利益（当期純損失） |
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決算年月 |
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１株当たり当期純損益 |
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１株当たり配当額 |
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１株当たり純資産額 |
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（単位：円） |
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金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 市場第一部 |
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月別 |
2020年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
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最高株価 |
1,950 |
1,513 |
1,792 |
1,888 |
1,651 |
1,823 |
1,806 |
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最低株価 |
1,254 |
1,303 |
1,476 |
1,630 |
1,454 |
1,459 |
1,727 |
（注） 2020年９月については、９月８日までのものです。
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年 月 日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 株） |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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年 月 日現在 |
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氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
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年 月 日現在 |
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氏名 |
役名 |
職名 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
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（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月29日関東財務局長に提出
事業年度 第32期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第31期有価証券報告書の訂正報告書）を2019年４月16日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヒノキヤグループ
（東京都千代田区丸の内一丁目８番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）