# 第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

## 第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

### １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．本株式交換による完全子会社化の目的及び理由

当社は、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。当社は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、当社は、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、2021年７月１日より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施しております。当社は、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築するとともに、株式会社ヤマダデンキ（以下「ヤマダデンキ」といいます。）が、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、当社は、2021年７月１日に実施された組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。当社は、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。

一方、大塚家具は、1969年の創業以来、総合インテリア企業として「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、世界中の優れた商品を品質に見合った適正な価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約340社に及び、製造元と直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に15店舗、１営業所（2021年６月９日現在）を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。

両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019年２月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具から当社が展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業等を行ってまいりました。その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は2019年12月12日付で資本業務提携契約を締結し、当社は、第三者割当増資により大塚家具の普通株式（以下「大塚家具株式」といいます。）30,000,000株及び第３回新株予約権（以下に定義します。）90,000個を引き受け、大塚家具株式30,000,000株（発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に対する割合：51.83％（2021年４月30日現在））を保有する同社の親会社となりました。その後も、両社は、商品の共同開発、当社のネット事業による拡販、法人分野での協業の強化等を進めており、両社の協業関係は大塚家具の改革の進展と当社グループの発展に寄与していると考えております。

一方で、当社としては、消費者の節約志向に加え、新築需要の減少やＥＣの台頭等、家具販売業界を取り巻く環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の大塚家具の上場維持を前提とした連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。当社は、かかる認識に基づき、大塚家具を当社の完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、大塚家具のみならず、当社グループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年２月に大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。

大塚家具としては、当社との提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてまいりました。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にあると認識しております。また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、当社との構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記（以下「ＧＣ注記」といいます。）が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった事項を認識しております。

大塚家具は、上記のような厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行（2015年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復）等を可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行していく必要性があると認識しております。しかしながら、大塚家具独自の経営資源及び財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えており、また、現状の当社との資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、当社から大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。さらに、上場を維持したままでは、ＧＣ注記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないと考えております。

このような状況下、大塚家具は、当社からの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営む当社の完全子会社となることで、当社との提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となり、さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換により当社の完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至りました。

より具体的には、大塚家具が本株式交換により当社の完全子会社となることで享受できるメリットとして、今までの提携関係以上に同社からより積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることが可能となり、①ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、②大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、並びに構造的な利益相反状態の解消及びこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行、③財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、ＥＣ・ＤＸへの投資等の積極的な投資実行、④共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、⑤上場維持コストの軽減等を想定しております。

当社と大塚家具は、その後協議を重ね、大塚家具が当社の完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、当社グループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による大塚家具の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後大塚家具が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交換の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）商号 | 株式会社ヤマダホールディングス
(2）事業内容 | グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
(3）本店所在地 | 群馬県高崎市栄町１番１号
(4）代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役会長　兼　ＣＥＯ | 山田　昇 | －
代表取締役社長　兼　ＣＯＯ | 三嶋　恒夫 | 現　大塚家具　代表取締役会長　兼　社長
代表取締役　兼　執行役員 | 小林　辰夫 | －
取締役　兼　執行役員　事業統轄本部　管掌 | 村澤　圧司 | 現　大塚家具　取締役
取締役　兼　執行役員　営業商品本部　管掌 | 上野　善紀 | －
取締役　兼　執行役員　人事総務本部　管掌 | 小暮　めぐ美 | －
取締役　兼　執行役員　管財本部　管掌 | 福井　章 | －
取締役　開発本部　管掌 | 福田　貴之 | －
社外取締役 | 得平　司 | －
社外取締役 | 光成　美樹 | －
常勤監査役 | 五十嵐　誠 | －
監査役 | 岡本　潤 | －
社外監査役 | 高橋　正光 | －
社外監査役 | 飯村　北 | －
(5）資本金 | 71,100百万円
(6）純資産（単体） | 未定
(7）総資産（単体） | 未定
(8）決算期 | ３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交換により、以下のとおりとなる予定です。

名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社ヤマダデンキ （注３）（注５） | 群馬県 高崎市 | 100 | デンキセグメント （家電・情報家電等の販売） | 100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。
株式会社ヤマダフィナンシャル | 群馬県 高崎市 | 50 | その他（金融）セグメント （クレジットカード事業） | 66.0 (66.0) | 当社子会社へクレジットカード取次業務を委託しております。 運転資金の貸付・借入。
株式会社ヤマダファイナンスサービス | 群馬県 高崎市 | 500 | その他（金融）セグメント （住宅ローン・各種貸付の取扱） | 100.0 | 当社子会社の顧客に各種ローンを提供しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入
株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス | 群馬県 高崎市 | 99 | その他（環境）セグメント （リユース・リサイクル事業及び、エネルギー開発） | 100.0 | 役員の兼任あり。
株式会社シー・アイ・シー | 群馬県 高崎市 | 81 | その他（環境）セグメント （産業廃棄物処理委託業務） | 100.0 (100.0) | 当社子会社が顧客から引取った家電製品等の産業廃棄物を引受けております。
インバースネット株式会社 | 神奈川県 横浜市 神奈川区 | 100 | その他（環境）セグメント （通信機器、電気機器等の販売） | 100.0 (100.0) | 当社子会社から中古パソコンを仕入れ、再生し、当社へ販売しております。 運転資金の貸付・借入。
株式会社ヤマダ住建ホールディングス | 群馬県 高崎市 | 10 | 住建セグメント （住建事業グループの経営管理） | 100.0 | 役員の兼任あり。
株式会社ヒノキヤグループ （注４） | 東京都 千代田区 | 389 | 住建セグメント （住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業等） | 50.1 | －
株式会社ヤマダホームズ | 群馬県 高崎市 | 100 | 住建セグメント （住宅事業） | 100.0 (100.0) | 住宅販売及び住宅建築工事を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託及び当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。
株式会社ハウステック | 群馬県 高崎市 | 100 | 住建セグメント （住宅設備機器の製造・販売） | 100.0 | 住宅設備機器の製造を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。

名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） | 関係内容
株式会社大塚家具 （注４）（注７） | 東京都 江東区 | 4,581 | その他セグメント （家具小売（収納、寝具、ダイニング、応接家具等）） | 100.0 | 当社より家電製品等を仕入れ販売し、当社へ家具等を販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。
コスモス・ベリーズ株式会社 | 愛知県 名古屋市 名東区 | 100 | その他セグメント （ＦＣへの家電・情報家電等の販売） | 100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 運転資金の貸付・借入。
株式会社イーウェルネス | 群馬県 高崎市 | 10 | その他セグメント （医薬品・日用品等の販売） | 100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。
株式会社ヤマダトレーディング | 群馬県 高崎市 | 50 | その他セグメント （住設建材・家庭機器の卸売及び販売） | 100.0 | 当社及び当社子会社に対し、住設建材や家庭機器を販売しております。
その他28社 |  |  |  |  |
（持分法適用関連会社） |  |  |  |  |
株式会社ストリーム （注４） | 東京都 港区 | 924 | デンキセグメント （家電小売業） | 20.7 (20.7) | 当社子会社より商品の供給をしております。
その他１社 |  |  |  |  |

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当します。

４．有価証券報告書を提出しています。

５．株式会社ヤマダデンキについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　609,733百万円

(2）経常利益　　　 36,781百万円

(3）当期純利益　　 24,983百万円

(4）純資産額　　　347,287百万円

(5）総資産額　　　474,925百万円

６．上記のほか、持分法適用非連結子会社が１社あります。

７．本株式交換の効力発生日（2021年９月１日予定）に先立ち、大塚家具株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）において、2021年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年８月27日）となる予定です。

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

当社は、大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有しており、同社の親会社でありますが、本株式交換により大塚家具は当社の完全子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

当社の取締役２名及び従業員１名が大塚家具の取締役をそれぞれ兼務し、当社の従業員１名が大塚家具の取締役として出向しております。

③　取引関係

大塚家具は、当社より家電製品等を仕入れているほか、当社へ家具等を販売しております。

［事業系統図］

事業の系統図は次のとおりであります。

### ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

### ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．株式交換契約の内容の概要

当社及び大塚家具は、2021年６月９日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年７月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。

本株式交換契約に基づき、大塚家具の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.58株を割当交付します。

本株式交換契約の詳細な内容は、下記の「２．株式交換契約の内容」のとおりです。

２．株式交換契約の内容

株式交換契約書

株式会社ヤマダホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社大塚家具（以下「乙」という。）は、以下のとおり、2021年６月９日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。

第２条（当事会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。

甲　　商号：株式会社ヤマダホールディングス

住所：群馬県高崎市栄町１番１号

乙　　商号：株式会社大塚家具

住所：東京都江東区有明三丁目６番11号

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第８条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.58を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.58株の割合をもって割り当てる。

３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。

第４条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①及び②の第１欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対して、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に１を乗じて得た数の以下の表の①及び②の第２欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。

| 第１欄 | 第２欄
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容
① | 株式会社大塚家具 第１回新株予約権 | 別紙１記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第１回新株予約権 | 別紙２記載
② | 株式会社大塚家具 第２回新株予約権 | 別紙３記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第２回新株予約権 | 別紙４記載

２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①及び②の第１欄に掲げる乙の各新株予約権１個につき、前項の表の①及び②の第２欄に掲げる甲の新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てる。

第５条（資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。

第６条（本株式交換の効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年９月１日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第７条（株式交換契約の承認）

１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。

２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認を求める。

第８条（自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。

第９条（会社財産の管理）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。

第10条（本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。

(1）第７条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき

(2）効力発生日の前日までに、本契約につき第７条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合

(3）本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合

(4）前条に基づき本契約が解除された場合

第12条（裁判管轄）

本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（誠実協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。

（以下余白）

以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

2021年６月９日

甲：群馬県高崎市栄町１番１号
株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼ＣＥＯ　　山田　昇
乙：東京都江東区有明三丁目６番11号
株式会社大塚家具
代表取締役会長兼社長　　三嶋　恒夫

別紙１　　株式会社大塚家具第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社大塚家具第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

３．新株予約権証券

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する

| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第２回新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年３月11日から2022年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。

11．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

12．行使請求受付場所

株式会社大塚家具　経理部

13．新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　本店営業部

株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行　本店営業部

14．新株予約権者に対する通知方法

本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。

15．各新株予約権の払込金額

350円

16．新株予約権の割当日及び払込期日

2019年３月４日

17．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以　　上

別紙２　　株式会社ヤマダホールディングス第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社ヤマダホールディングス第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

３．新株予約権証券

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437／0.58円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する

| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権を行使することができる期間

2021年９月１日から2022年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。

11．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

12．新株予約権者に対する通知方法

本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。

13．各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。

14．新株予約権の割当日

2021年９月１日

15．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以　　上

別紙３　　株式会社大塚家具第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社大塚家具第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

３．新株予約権証券

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する

| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年４月２日から2024年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。

11．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

12．行使請求受付場所

株式会社大塚家具　経理部

13．新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　本店営業部

株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行　本店営業部

14．新株予約権者に対する通知方法

本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。

15．各新株予約権の払込金額

260円

16．新株予約権の割当日及び払込期日

2019年４月１日

17．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以　　上

別紙４　　株式会社ヤマダホールディングス第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社ヤマダホールディングス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

３．新株予約権証券

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437／0.58円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する

| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合

（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③　次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権を行使することができる期間

2021年９月１日から2024年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。

11．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

12．新株予約権者に対する通知方法

本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。

13．各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。

14．新株予約権の割当日

2021年９月１日

15．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い

本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以　　上

### ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交換に係る割当ての内容

| 当社 （株式交換完全親会社） | 大塚家具 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率（注）１ | 1 | 0.58
本株式交換により交付する新株式数 （注）２ | 当社普通株式（注）３、４：16,174,022株（予定）

（注）１．株式の割当比率

大塚家具株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.58株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する大塚家具株式（2021年６月９日現在30,000,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

２．本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大塚家具の発行済株式（ただし、当社が保有する大塚家具株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式（2021年３月31日現在146,871,443株）を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の数については、大塚家具が2019年３月４日に発行している第１回新株予約権及び2019年４月１日に発行している第２回新株予約権の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる大塚家具の株主においては、当社株式に関する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。

②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

４．１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大塚家具の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

２．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社及び大塚家具は、上記「１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　１．本株式交換による完全子会社化の目的及び理由」に記載のとおり、2021年２月に、当社から大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が大塚家具を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。

当社及び大塚家具は、本株式交換に用いられる上記「１．本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、大塚家具は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

当社は、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2021年６月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

一方、大塚家具は、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから2021年６月８日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「株式交換比率算定報告書」といいます。）、リーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「(5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、大塚家具の株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2021年６月９日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。

(2）算定に関する事項

①　算定機関の名称及び両社との関係

当社の第三者算定機関である野村證券及び大塚家具の第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、当社及び大塚家具からは独立した算定機関であり、当社及び大塚家具の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

野村證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年12月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。

また、野村證券は、大塚家具については、大塚家具株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における大塚家具株式の算定基準日の株価終値、2021年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年12月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法 | 株式交換比率の結果
市場株価平均法 | 0.44～0.59
ＤＣＦ法 | 0.26～0.64

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大塚家具の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年６月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年４月期及び2025年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。

一方、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。

大塚家具については、大塚家具株式が東京証券取引所JASDAQに上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

市場株価平均法では、2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ法では、大塚家具について、同社が作成した2022年４月期から2026年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％～1.0％を採用しております。なお、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年４月期及び2025年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法 | 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 | 0.432～0.589
ＤＣＦ法 | 0.388～0.669

デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した大塚家具の財務予測に関する情報については、大塚家具の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021年６月８日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

(3）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である2021年９月１日をもって、当社は、大塚家具の完全親会社となり、大塚家具株式は、東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従って、2021年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年８月27日）となる予定です。上場廃止後は、大塚家具株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。大塚家具株式が上場廃止となった後も、本株式交換により大塚家具の株主（ただし、当社を除きます。）に交付される当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において大塚家具株式を173株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受ける株主は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。

一方、173株未満の大塚家具株式を保有する大塚家具の株主には、当社の単元株式数100株に満たない当社株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容　（注）３．単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換により大塚家具の株主に割当てられる当社株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容　（注）４．１株に満たない端数の処理」をご参照ください。

なお、大塚家具の株主は、最終売買日である2021年８月27日（予定）までは、東京証券取引所JASDAQにおいて、その保有する大塚家具株式を従来どおり取引することができます。

(4）公正性を担保するための措置

当社は、既に大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社は、第三者算定機関である野村證券を選定し、2021年６月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「(2）算定に関する事項」をご参照ください。

一方、大塚家具は、第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021年６月８日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記「(2）算定に関する事項」をご参照ください。

なお、当社及び大塚家具は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

②　独立した法律事務所からの助言

当社は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。

なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び大塚家具から独立しており、当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。

一方、大塚家具は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。

なお、北浜法律事務所は、当社及び大塚家具から独立しており、当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。

(5）利益相反を回避するための措置

当社は、既に大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有する同社の親会社であることから、大塚家具は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。

①　大塚家具における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

大塚家具は、2021年３月11日、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社と利害関係を有しておらず、大塚家具の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている阿南剛氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）並びに大塚家具の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている黒田克司氏（公認会計士、監査法人日本橋事務所）及び江藤真理子氏（弁護士、ＴＭＩ総合法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性、(ⅲ)本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。）、について諮問いたしました。

本特別委員会は、2021年３月11日から2021年６月８日までに、会合を合計12回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

具体的には、まず、大塚家具が選任した第三者算定機関であるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大塚家具からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる大塚家具の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、大塚家具のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係る大塚家具の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、大塚家具は、株式会社ＡＧＳコンサルティング及びＡＧＳ税理士法人（以下、総称して「ＡＧＳ」といいます。）に対して当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンス（本特別委員会にてＡＧＳが当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、ＡＧＳから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、大塚家具の第三者算定機関のデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社と大塚家具との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、大塚家具に意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。

本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、大塚家具の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年６月８日付で、大塚家具の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記「(6）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

②　大塚家具における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

本株式交換に関する議案を決議した2021年６月９日開催の大塚家具の取締役会においては、大塚家具の取締役８名のうち、三嶋恒夫氏及び村澤圧司氏は当社の取締役を、名取暁弘氏は当社のセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、清野大輔氏は当社からの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏を除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏は、大塚家具の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。

また、上記の取締役会においては、大塚家具の監査役３名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

(6）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

大塚家具は、上記「(5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしました。

その結果、大塚家具は、本特別委員会から、2021年６月８日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。

①　本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む）

大塚家具は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、当社との構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、ＧＣ注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。

また、現状の資本構成のもとでは、大塚家具及び当社双方の少数株主への配慮の観点から、当社から大塚家具に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、大塚家具ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。

そこで、大塚家具は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確実に着手・実行するため、当社の完全子会社となることで、同社による必要かつ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。

この点、大塚家具及び当社は、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、大塚家具が当社の完全子会社となることで、大塚家具が上場子会社として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、当社との提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、大塚家具は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。

他方で、大塚家具の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、大塚家具は、上場会社である当社の完全子会社となることが予定されており、大塚家具がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、当社の信用力が補完されると考えられること、これにより、大塚家具が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくないと考えられること、本株式交換後は当社から積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、大塚家具が非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。

以上のとおり、本株式交換の実施によって大塚家具に見込まれるメリットの重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、大塚家具（当社グループ）の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。

②　本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性

(a）本株式交換比率

本株式交換比率は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員会は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー及び大塚家具に対して、評価手法の選択、ＤＣＦ法における算定の基礎となる大塚家具の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

また、本株式交換における直近３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。

しかしながら、(ⅰ)本株式交換比率がＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ⅱ)大塚家具における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、大塚家具を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(ⅲ)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、大塚家具の少数株主は、本株式交換により交付される当社株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。

以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。

(b）交渉過程の手続の公正性

また、下記③「本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(c）本株式交換に係るスキームの妥当性

さらに、本株式交換に係るスキームは、大塚家具の株主及び新株予約権者に対して、当社の株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、当社の株式又は新株予約権が交付されることにより、大塚家具の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な大塚家具の企業価値の向上を、当社株式を通じて将来的に享受することができるという点において、大塚家具の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。

(d）小括

以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により大塚家具の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件（本株式交換比率を含む）には妥当性が認められる。

③　本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性

(a）交渉過程における当社関係者の関与による不当な影響の不存在

大塚家具の取締役のうち、当社の役職員を兼任する代表取締役会長兼社長三嶋恒夫氏、取締役清野大輔氏、同村澤圧司氏、及び同名取暁弘氏は、本株式交換に関して大塚家具との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。

また、上記のほか、当社の利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められず、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。

(b）大塚家具による検討体制・検討方法

さらに、大塚家具は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され大塚家具及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等（株式交換比率算定報告書を含む。）を取得、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から当社に対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、ＡＧＳから当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。

そして、上記を踏まえた上で、大塚家具は、同社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。

(c）大塚家具による協議・交渉

大塚家具は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を当社との間で複数回に亘って行っている。具体的には、大塚家具はデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉を当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。

(d）小括

以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性が認められる。

④　本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか

上記①乃至③その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は大塚家具の少数株主にとって不利益ではない。

### ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。

### ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。

### ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）議決権の行使の方法について

議決権の行使の方法としては、2021年７月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年７月28日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大塚家具に上記の行使期限までに到達するように返送することが必要になります。

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式交換によって発行される株式は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時の大塚家具の株主（ただし、当社を除きます。）に割り当てられます。大塚家具の株主は、自己の大塚家具の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

(2）組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式交換によって発行される新株予約権は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時の大塚家具の新株予約権者（ただし、当社を除きます。）に割り当てられます。なお、当社は新株予約権証券を発行しませんので、特段の手続は不要です。

### ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月30日より当社本店に備え置く予定です。

①の書類は、2021年６月９日の当社及び大塚家具の取締役会において承認された株式交換契約であります。②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、本株式交換契約における、大塚家具の新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。④の書類は、大塚家具の2021年４月期の計算書類等に関する書類であります。⑤の書類は、大塚家具の2021年４月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であり、⑥の書類は当社の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑥に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

次に、大塚家具においては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、⑤当社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月14日より、大塚家具本店に備え置く予定です。

①の書類は、2021年６月９日の当社及び大塚家具の取締役会において承認された株式交換契約であります。②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除く。）に係る貸借対照表の内容等を説明するための書類、④の書類は、本株式交換契約における、大塚家具の新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。⑤の書類は、当社の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。⑥の書類は、当社の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であり、⑦の書類は、大塚家具の2021年４月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。

これらの書類は、大塚家具の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　（大塚家具） | 2021年４月30日
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 2021年６月９日
本株式交換契約締結日　　　　　　　（両社） | 2021年６月９日
定時株主総会開催日　　　　　　　　（大塚家具） | 2021年７月29日（予定）
最終売買日　　　　　　　　　　　　（大塚家具） | 2021年８月27日（予定）
上場廃止日　　　　　　　　　　　　（大塚家具） | 2021年８月30日（予定）
本株式交換の効力発生日 | 2021年９月１日（予定）

（注１）　当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。

（注２）　上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法

(1）普通株式について

大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

## 第２【統合財務情報】

当社の主要な連結経営指標等、大塚家具の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な連結経営指標等＞

回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期
決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月
売上高 | 百万円 | 1,563,056 | 1,573,873 | 1,600,583 | 1,611,538 | 1,752,506
経常利益 | 〃 | 66,040 | 47,335 | 36,889 | 46,074 | 98,875
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 〃 | 34,528 | 29,779 | 14,692 | 24,605 | 51,798
包括利益 | 〃 | 39,373 | 29,263 | 13,674 | 22,548 | 53,442
純資産額 | 〃 | 585,547 | 588,740 | 591,593 | 645,166 | 672,545
総資産額 | 〃 | 1,159,456 | 1,175,568 | 1,184,042 | 1,163,494 | 1,252,599
１株当たり純資産額 | 円 | 697.46 | 731.57 | 723.55 | 721.37 | 792.26
１株当たり当期純利益 | 〃 | 43.00 | 36.77 | 18.18 | 28.38 | 62.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 〃 | 42.89 | 36.65 | 18.07 | 27.01 | 62.53
自己資本比率 | ％ | 48.4 | 49.8 | 49.7 | 54.6 | 51.8
自己資本利益率 | 〃 | 6.3 | 5.2 | 2.5 | 4.0 | 8.1
株価収益率 | 倍 | 12.91 | 17.35 | 30.02 | 15.19 | 9.50
営業活動による キャッシュ・フロー | 百万円 | 43,855 | 61,689 | 36,023 | 62,433 | 122,281
投資活動による キャッシュ・フロー | 〃 | △15,279 | △12,668 | △8,469 | △8,234 | △14,777
財務活動による キャッシュ・フロー | 〃 | △24,382 | △32,920 | △27,461 | △58,091 | △82,837
現金及び現金同等物の 期末残高 | 〃 | 34,981 | 51,326 | 51,175 | 48,397 | 73,760
従業員数 | 人 | 19,238 | 19,752 | 18,853 | 19,985 | 24,300
[外、平均臨時雇用者数] | [9,670] | [9,577] | [9,520] | [9,496] | [9,258]

（注）　売上高には消費税等は含まれておりません。

＜大塚家具の主要な経営指標等＞

回次 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期
決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2020年４月
売上高 | （千円） | 58,004,717 | 46,307,846 | 41,079,837 | 37,388,271 | 34,855,577
経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 633,055 | △4,436,824 | △5,144,891 | △5,313,945 | △7,754,347
当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 359,256 | △4,567,104 | △7,259,930 | △3,240,807 | △7,718,328
持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ―
資本金 | （千円） | 1,080,000 | 1,080,000 | 1,080,000 | 1,080,000 | 4,581,299
発行済株式総数 | （株） | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 58,460,700
純資産額 | （千円） | 34,464,453 | 26,024,235 | 17,648,116 | 12,729,562 | 11,788,081
総資産額 | （千円） | 45,712,172 | 37,685,764 | 29,169,722 | 20,927,037 | 18,587,260
１株当たり純資産額 | （円） | 1,859.37 | 1,484.08 | 937.46 | 676.19 | 203.12
１株当たり配当額 | （円） | 80.00 | 80.00 | 40.00 | 0.00 | 0.00
（うち１株当たり中間配当額） | (―) | (―) | (―) | (―) | (―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 19.38 | △257.10 | △410.62 | △172.15 | △225.04
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ―
自己資本比率 | （％） | 75.4 | 69.1 | 60.5 | 60.8 | 63.3
自己資本利益率 | （％） | 1.0 | △15.1 | △33.2 | △21.3 | △63.0
株価収益率 | （倍） | 79.2 | ― | ― | ― | ―
配当性向 | （％） | 412.8 | ― | ― | ― | ―
営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 269,153 | △5,770,643 | △4,785,068 | △2,608,098 | △6,968,136
投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △75,125 | △812,445 | 3,094,957 | 3,104,735 | 1,393,717
財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △741,760 | △534,938 | △356,901 | 197,618 | 6,549,173
現金及び現金同等物の 期末残高 | （千円） | 10,971,827 | 3,853,798 | 1,806,785 | 2,501,040 | 3,475,796
従業員数 | （名） | 1,744 | 1,662 | 1,489 | 1,264 | 1,008
株主総利回り | （％） | 160.6 | 122.3 | 104.0 | 50.6 | 32.7
（比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (117.5)
最高株価 | （円） | 2,488 | 1,559 | 1,118 | 846 | 495
最低株価 | （円） | 987 | 895 | 819 | 250 | 105

（注）１　大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３　売上高には消費税等は含まれておりません。

４　第45期、第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第46期、第47期、第48期、第49期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。

７　最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります

８　2019年３月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第49期は2019年１月１日から2020年４月30日の16カ月間となっております。

９　大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第45期から第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期については、有限責任開花監査法人の監査を受けております。

なお、組織再編成対象会社である大塚家具は、本株式交換の効力発生以前より当社の連結子会社であり、当社の主要な連結経営指標等は、組織再編成対象会社を含んだ連結財務諸表に基づいて記載しているため、本株式交換後の当社に係るものとして算出した主要な経営指標等については、記載を省略しております。

## 第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、大塚家具と資本提携を締結し、大塚家具が実施する第三者割当により発行される新株式及び新株予約権を引き受けることを決議し、同日、大塚家具との間で資本提携契約を締結いたしました。当社による大塚家具の第三者割当増資の引き受けの概要は、以下のとおりです。

＜普通株式＞

(1）異動前の所有株式数 | ０株（議決権の数：０株） （議決権割合：０％）
(2）取得株式数 | 30,000,000株
(3）取得価額 | 4,374,000,000円（１株145.8円）
(4）異動後の所有株式数 | 30,000,000株 （議決権割合：51.74％）

＜新株予約権＞

(1）取得新株予約権数 | 90,000個
(2）取得価額 | 2,610,000円（新株予約権１個につき29円）
(3）潜在株式数 | 9,000,000株（新株予約権１個につき100株）
(4）行使価額 | １株当たり243円（行使総額2,187,000,000円）