第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,000,000,000 |
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計 |
2,000,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
966,560,272 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
966,560,272 |
－ |
－ |
（注）「発行数」は、2021年６月30日現在における発行済株式総数に基づき記載しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
最近事業年度末及び有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）におけるストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）から本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項は以下のとおりであり、その他の事項については有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）における内容から変更はありません。
|
|
2013年 ストック・オプション |
2014年 ストック・オプション |
2015年 ストック・オプション |
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新株予約権の数（個）※ |
3,031［2,966］ |
2,869［2,804］ |
4,479［4,435］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）※ |
普通株式 303,100［296,600］ |
普通株式 286,900［280,400］ |
普通株式 447,900［443,500］ |
|
|
2016年 ストック・オプション |
2017年 ストック・オプション |
2020年 ストック・オプション |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,776［5,724］ |
5,214［5,165］ |
3,926［4,281］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）※ |
普通株式 577,600［572,400］ |
普通株式 521,400［516,500］ |
普通株式 392,600［428,100］ |
※有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）における内容を記載した上で、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）から本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、2021年６月30日現在における内容を［ ］内に記載しております。
株式会社ヤマダホールディングス 2021年度新株予約権
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決議年月日 |
2021年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
4,791 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （株）※ |
普通株式 479,100（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年７月15日 至 2051年７月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 未定（注２） |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注４） |
※本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日（2021年７月14日）において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、この場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注１）に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注２）に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使条件
前記（注３）に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、その他の新株予約権等を発行しておりませんので、該当事項はありません。
なお、本株式交換に際し、大塚家具が2019年３月４日に発行している第１回新株予約権及び2019年４月１日に発行している第２回新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅しますが、本株式交換の効力発生日付で、当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付します。当社が交付する新株予約権の内容は、以下のとおりです。
イ 第１回新株予約権
|
区分 |
株式交換効力発生日現在 （2021年９月１日） |
|
新株予約権の数 |
65,000個（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式交換契約書別紙２の２．をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式交換契約書別紙２の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年９月１日から2022年３月３日（以下「イ 第１回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「イ 第１回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式交換契約書別紙２の７．をご参照ください。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 2021年７月13日現在における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第１回新株予約権１個を交付いたしますので、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第１回新株予約権の個数が変動することがあります。
ロ 第２回新株予約権
|
区分 |
株式交換効力発生日現在 （2021年９月１日） |
|
新株予約権の数 |
18,000個（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式交換契約書別紙４の２．をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式交換契約書別紙４の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年９月１日から2024年３月３日（以下「ロ 第２回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「ロ 第２回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式交換契約書別紙４の７．をご参照ください。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 2021年７月13日現在における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第２回新株予約権１個を交付いたしますので、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第２回新株予約権の個数が変動することがあります。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2020年７月22日 （注） |
70,532 |
966,560,272 |
18 |
71,077 |
18 |
70,995 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 530円
資本組入額 265円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）７名
（４）【所有者別状況】
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|
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2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
63 |
34 |
1,062 |
639 |
440 |
272,583 |
274,821 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
2,490,362 |
214,372 |
1,163,428 |
3,122,382 |
1,137 |
2,667,300 |
9,658,981 |
662,172 |
|
所有株式数 の割合（％） |
- |
25.78 |
2.22 |
12.05 |
32.33 |
0.01 |
27.61 |
100.00 |
－ |
（注）1．自己株式146,871,443株は「個人その他」に1,468,714単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ42単元及び64株含まれております。
（５）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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ザ バンク オブ ニューヨーク 133972 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15--1） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）1．百株未満は切り捨てて表示しております。
2．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
59,576.1千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
44,905.9千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口７） |
13,328.5千株 |
3．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーより2020年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー |
|
|
報告義務発生日 |
2020年９月30日 |
|
|
保有株式等の数 |
42,944.6 |
千株 |
|
株式等保有割合 |
4.44 |
％ |
4．ブラックロック・ジャパン株式会社他10連名により2020年９月23日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
ブラックロック・ジャパン株式会社他10社 |
|
|
報告義務発生日 |
2020年９月15日 |
|
|
保有株式等の数 |
66,234.8 |
千株 |
|
株式等保有割合 |
6.85 |
％ |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） （注1） |
普通株式 |
146,871,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） （注2） |
普通株式 |
819,026,700 |
8,190,267 |
－ |
|
単元未満株式 （注3） |
普通株式 |
662,172 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
966,560,272 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
8,190,267 |
－ |
（注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株（議決権42個）含まれております。
3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株及び証券保管振替機構名義の株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社ヤマダホールディングス |
群馬県高崎市栄町１番１号 |
146,871,400 |
- |
146,871,400 |
15.20 |
|
計 |
－ |
146,871,400 |
- |
146,871,400 |
15.20 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年４月１日）での決議状況 （取得期間 2020年４月２日～2021年３月24日） |
100,000,000 |
50,000,000,000 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） |
63,481,200 |
31,953,459,791 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
36,518,800 |
18,046,540,209 |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
36.5 |
36.1 |
|
最近期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
36.5 |
36.1 |
（注）2020年５月14日をもって、2020年４月１日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） |
4,491 |
2,386,347 |
|
最近期間における取得自己株式 |
1,026 |
582,930 |
（注）最近期間における取得自己株式には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
1,353,766 |
709,373,504 |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使による減少） |
1,299,100 |
532,055,460 |
27,500 |
10,883,650 |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）（注1） |
104 |
55,556 |
4 |
2,176 |
|
保有自己株式数（注2） |
146,871,443 |
－ |
146,844,965 |
－ |
（注）1．最近期間における処理自己株式には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
2．最近期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、株主に対する配当の安定性と継続性を最重要政策といたします。
当社は、将来における持続的な企業価値向上に向け、資金効率の向上を図りつつも、将来における企業価値の向上や経営基盤の強化による安定した成長、業界内におけるシェアの維持・向上のための内部留保も不可欠であると考え、連結配当性向30％以上を目標とし、財政状況や当期の業績等を勘案して配当金額を決定してまいります。
なお、内部留保金につきましては、少子高齢化、人口減、インターネット社会への対応等、めまぐるしく変化する流通市場環境に対応するため、家電専門店としての事業領域の幅と深さを追求した各種ソリューションビジネスの強化、競争力の維持・向上のための既存店舗とそのネットワークの効率化、人材の確保、財務体質の強化、各ステークホルダーへの還元等に充当し、企業の持続的成長のために有効活用してまいります。
この方針に基づき、2021年３月期の１株当たりの配当金額につきましては、普通配当18円を実施することを決定しました。また、2022年３月期の１株当たり配当金につきましては現時点において未定でございます。
今後も安定した利益成長に基づく持続的な配当を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、最近事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2021年６月29日 |
14,754 |
18 |
|
定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長兼ＣＥＯと代表取締役社長兼ＣＯＯ、代表取締役兼執行役員を経営責任者とする組織のもと、各事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアンス委員会及び監査室、リスク管理委員会に加え、「企業の社会的責任」（ＣＳＲ）を経営理念の中枢にすえ、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。
このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。
なお、当社の各機関の内容は、以下のとおりであります。
（イ）株主総会
株主総会は、代表取締役が議長を務めており、会社の最高意思決定機関として、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なＩＲ活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、外国人株主の構成比が高いため、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが、今後も更に工夫を重ねていく所存です。
（ロ）取締役会
取締役会は、代表取締役が議長を務めており、定時取締役会を毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。構成員につきましては、「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
（ハ）監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役監査の状況につきましては、「（３） 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
（ニ）経営会議
経営会議は、毎月１回開催し、経営方針や戦略、課題、業務執行等の報告・提案を受け、議論・評価を行い、さまざまな経営方針・戦略等を決定しております。
（ホ）執行役員会
毎月１回、取締役会や経営会議で決定された計画、方針、戦略等の周知とそれらに基づく業務執行の進捗報告が行われ、対策を迅速に行っております。
（ヘ）監査室
当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の監査室を設置し、専任８名が内部監査業務等に従事しております。内部監査の状況につきましては、「（３） 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しております。
（ト）その他
弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
コーポレート・ガバナンス模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備しております。
（イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(ⅱ）ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会の設置
企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＥＳＧ及びサステナビリティ経営を実践するため、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、資源循環及び環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。
(ⅲ）内部通報制度
公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。
(ⅳ）監査室
監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ）情報保存管理責任者
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 計算書類
d. 稟議書
e. 各委員会議事録
f. その他文書管理・取扱規程に定める文書
(ⅱ）文書管理・取扱規程の改定
文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
(ⅲ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ）リスク管理基本規程
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規定においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。
(ⅱ）災害時の危機管理体制
リスク管理担当取締役は災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。
（ニ）取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制
取締役会（又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。
（ホ）当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ）当会社の取締役がそれぞれ主管する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。
(ⅱ）子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。
(ⅲ）子会社の業績・予算管理を適正化するため、セグメント事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。
(ⅳ）監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。
（ヘ）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
(ⅰ）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。
(ⅱ）執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。
（ト）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ）当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。
(ⅱ）全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。
(ⅲ）各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。
(ⅳ）当会社の取締役は主管する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。
（チ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。
(ⅱ）子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。
（リ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。
(ⅱ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。
(ⅲ）子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。
（ヌ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ）補助使用人の配置
取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。
(ⅱ）補助使用人の職務
補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。
(ⅲ）補助使用人の独立性
a. 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
b. 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。
c. 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。
（ル）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ）指揮命令権
監査役は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。
(ⅱ）協力体制
補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
（ヲ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ）取締役の報告義務
取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
(ⅱ）使用人の報告権
使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。
(ⅲ）内部通報
内部通報受付機関は、監査役に対し内部通報状況を報告する。
（ワ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(ⅰ）子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の主管取締役に報告する。
(ⅱ）子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。
（カ）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ）監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
(ⅱ）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
（ヨ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ）予算の提示
監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。
(ⅱ）費用等の請求
監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
a. 費用の前払いの請求
b. 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
c. 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
（タ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 14.3％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 ＣＥＯ （代表取締役） |
山田 昇 |
1943年２月11日生 |
|
（注3） |
28,924.5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 ＣＯＯ （代表取締役） |
三嶋 恒夫 |
1959年９月10日生 |
|
（注3） |
33.5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （代表取締役） 執行役員 |
小林 辰夫 |
1964年７月６日生 |
|
（注3） |
21.6 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 事業統轄本部 管掌 |
村澤 圧司 |
1962年３月16日生 |
|
（注3） |
10.9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 営業商品本部 管掌 |
上野 善紀 |
1971年12月２日生 |
|
（注3） |
13.6 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 人事総務本部 管掌 |
小暮 めぐ美 |
1976年10月18日生 |
|
（注3） |
10.3 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 管財本部 管掌 |
福井 章 |
1965年６月６日生 |
|
（注3） |
7.7 |
||||||||||||||||||
|
取締役 開発本部 管掌 |
福田 貴之 |
1974年８月30日生 |
|
（注3） |
6.6 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
得平 司 |
1954年５月３日生 |
|
（注3） |
15.1 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
光成 美樹 |
1972年２月29日生 |
|
（注3） |
0.7 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
五十嵐 誠 |
1964年８月４日生 |
|
（注5） |
49.1 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
岡本 潤 |
1956年４月28日生 |
|
（注4） |
37.5 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
高橋 正光 |
1955年２月９日生 |
|
（注6） |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
飯村 北 |
1953年４月14日生 |
|
（注4） |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
29,131.4 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）1．取締役得平司及び光成美樹は、社外取締役であります。
2．監査役高橋正光及び飯村北は、社外監査役であります。
3．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
4．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
5．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
6．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
7．当社は執行役員制度を導入しており、担当職務は執行役員に嘱託しております。2021年７月13日現在における執行役員は、取締役兼任５名を含む34名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役光成美樹氏は、企業のＥＳＧ経営や不動産の環境問題、国内外の環境規制に関する専門知識があり、企業に対して環境ビジネスやリスク管理に関する調査やコンサルティング活動を行っており、取締役会の多様性及び当社グループのＥＳＧを推進するために助言をいただいております。なお、同氏は株式会社ＦＩＮＥＶの代表取締役、株式会社船井総研ホールディングスの社外取締役及び公益財団法人日本適合性認定協会の理事であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役高橋正光氏は、かなた税理士法人（2021年１月にひかり税理士法人より商号変更）の代表社員及び有限会社高橋税務経営事務所の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、高橋正光氏には、主に税理士の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、また、当社の経理システム並びに内部監査についてご意見やご指摘をいただいております。社外監査役飯村北氏は、ＩＴＮ法律事務所の代表弁護士であります。当社は、同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.001％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。なお、同氏はマルハニチロ株式会社の社外取締役、古河電池株式会社の社外取締役及び株式会社三陽商会の社外監査役であります。当社とマルハニチロ株式会社、古河電池株式会社及び株式会社三陽商会との間には特別の関係はありません。また、同氏には、弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただいております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する有益な意見や指摘及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、監査の実施にあたり、監査室及び会計監査人と連携することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができることとなっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会はもとより、その他、各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。また、監査の実施にあたり、監査室及び監査法人と都度、情報交換をする等、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者は、取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、又は、説明を求めることができることとなっております。
当社の監査役会は原則月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。最近事業年度の開催実績及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
監査役会（12回開催） |
|
|
出席回数 |
出席率 |
||
|
監査役 |
五十嵐 誠 |
12回 |
100％ |
|
監査役 |
岡本 潤 |
9回 |
100％ |
|
監査役（社外) |
高橋 正光 |
12回 |
100％ |
|
監査役（社外) |
飯村 北 |
11回 |
92％ |
（注）岡本 潤氏の監査役会出席状況は、2020年６月26日の就任以降を対象としております。
最近事業年度における監査役会の主な検討事項等は以下のとおりであります。
・監査役会議長選任
・監査役監査方針、監査計画について
・取締役会決議事項について
・月次決算定例報告について
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況について
・内部監査部門からの定例報告について
最近事業年度における常勤監査役の活動は以下のとおりであります。
・取締役会その他各種委員会への出席
・取締役及び関係部門からの各種報告聴取
・重要な決裁書類、契約書等の閲覧
・本社及び主要な営業所の業務及び財産状況の調査
・会計監査人との定期面談の実施
最近年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを行いました。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積の不確実性が高い領域を含みます。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、デンキ事業に関する固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性、株式会社ヒノキヤグループの持分取得に係る商標権の時価評価の合理性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の監査室を設置し、専任８名が日常の監査業務、たな卸し業務の立会等、内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度、情報交換を行い、積極的に連携し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
③ 会計監査の状況
1．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2．継続監査期間
32年間
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
3．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：宮木 直哉、福島 力
4．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他13名
5．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査役会は、有限責任 あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
6．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
7．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
1．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
95 |
16 |
95 |
22 |
|
連結子会社 |
63 |
2 |
121 |
0 |
|
計 |
158 |
19 |
216 |
23 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、新会計基準適用に係るアドバイザリー業務等があります。
（最近連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新会計基準適用に係るアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、計算書類の精査業務等があります。
2．監査公認会計士と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（1．を除く）
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
9 |
－ |
0 |
|
連結子会社 |
8 |
2 |
5 |
1 |
|
計 |
8 |
12 |
5 |
1 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容としましては、山田電機（瀋陽）商業有限公司の株式追加取得のための、デット・エクイティ・スワップに係るアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、在外連結子会社に対する税務計算業務等があります。
（最近連結会計年度）
当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容としましては、持株会社化に関するアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、在外連結子会社に対する税務計算業務等があります。
3．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
5．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
社内取締役の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しております。賞与は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。
なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
（株主総会決議内容）
・取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
年 額：７億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2008年６月27日
・監査役の報酬額
年 額：６千８百万円以内（監査役４名以内）
決議日：2006年６月29日
・株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等
年 額：４億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2016年６月29日
・譲渡制限付株式の付与のための報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
年 額：４億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2019年６月27日
（報酬等の決定権限を有する者等）
・取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
決定権限を有する者：取締役会
活動内容等 ：支給実績及び業績等を基準に決議
・監査役の報酬額
決定権限を有する者：監査役会
活動内容等 ：支給実績等を基準に決議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
||||
|
固定報酬 |
業績 連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
ストック オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
695 |
429 |
- |
28 |
237 |
265 |
13 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
39 |
39 |
- |
- |
- |
- |
2 |
|
社外役員 |
20 |
20 |
- |
- |
- |
- |
5 |
（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬28百万円、ストックオプション237百万円であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||||
|
固定報酬 |
業績 連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
ストック オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
||||
|
山田 昇 |
取締役 |
提出会社 |
210 |
－ |
－ |
198 |
198 |
408 |
（注）取締役 山田 昇に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション198百万円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。
また、保有する株式は、必要最小限に留め、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断した上で議決権を行使しております。
2．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
4 |
47 |
|
非上場株式以外の株式 |
6 |
375 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
- |
- |
- |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
1 |
株式累積投資による増加 |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
3．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
最近事業年度 |
最近事業年度の前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
（株）東和銀行 |
274,800 |
274,800 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
有 |
|
189 |
172 |
|||
|
タカラレーベン不動産投資法人 |
1,000 |
1,000 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 |
|
109 |
80 |
|||
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
183,610 |
183,610 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
|
29 |
22 |
|||
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
39,120 |
39,120 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
|
23 |
15 |
|||
|
（株）群馬銀行 |
45,849 |
41,786 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ （株式数が増加した理由）株式累積投資による増加 |
有 |
|
18 |
13 |
|||
|
（株）三井住友フィナンシャルグループ |
1,611 |
1,611 |
（保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
|
6 |
4 |
（注）１. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
最近事業年度 |
最近事業年度の前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
1 |
0 |
1 |
0 |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
2,135 |
1 |
1,763 |
|
区分 |
最近事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
0 |
－ |
(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
49 |
－ |
△224 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は、記載しておりません。