2021年７月29日開催の株式会社大塚家具（以下「大塚家具」といいます。）の定時株主総会において株式交換契約が承認されたこと、並びに、大塚家具が、2021年７月29日に有価証券報告書及び臨時報告書を提出したこと等に伴い、2021年７月13日に提出した有価証券届出書及び2021年７月21日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
第２ 統合財務情報
第六部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
（訂正前）
＜前略＞
（注）
＜中略＞
５．新株予約権は、2021年６月９日の当社及び大塚家具両社の取締役会決議（株式交換契約の承認）、並びに2021年７月29日開催予定の大塚家具の株主総会の特別決議（株式交換契約の承認）に基づき行う本株式交換に伴い発行する予定です。なお、当社においては、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本株式交換を当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。
（訂正後）
＜前略＞
（注）
＜中略＞
５．新株予約権は、2021年６月９日の当社及び大塚家具両社の取締役会決議（株式交換契約の承認）、並びに2021年７月29日開催の大塚家具の株主総会の特別決議（株式交換契約の承認）に基づき行う本株式交換に伴い発行する予定です。なお、当社においては、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本株式交換を当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。
（訂正前）
１．株式交換契約の内容の概要
当社及び大塚家具は、2021年６月９日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年７月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
＜後略＞
（訂正後）
１．株式交換契約の内容の概要
当社及び大塚家具は、2021年６月９日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年７月29日に開催された大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2021年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
＜後略＞
（訂正前）
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、2021年７月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年７月28日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。
＜後略＞
（訂正後）
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、2021年７月29日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年７月28日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。
＜後略＞
（訂正前）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月30日より当社本店に備え置く予定です。
＜中略＞
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
|
定時株主総会基準日 （大塚家具） |
2021年４月30日 |
|
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
2021年６月９日 |
|
本株式交換契約締結日 （両社） |
2021年６月９日 |
|
定時株主総会開催日 （大塚家具） |
2021年７月29日（予定） |
|
最終売買日 （大塚家具） |
2021年８月27日（予定） |
|
上場廃止日 （大塚家具） |
2021年８月30日（予定） |
|
本株式交換の効力発生日 |
2021年９月１日（予定） |
＜中略＞
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法
(1）普通株式について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
＜後略＞
（訂正後）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月30日より当社本店に備え置いております。
＜中略＞
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
|
定時株主総会基準日 （大塚家具） |
2021年４月30日 |
|
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
2021年６月９日 |
|
本株式交換契約締結日 （両社） |
2021年６月９日 |
|
定時株主総会開催日 （大塚家具） |
2021年７月29日 |
|
最終売買日 （大塚家具） |
2021年８月27日（予定） |
|
上場廃止日 （大塚家具） |
2021年８月30日（予定） |
|
本株式交換の効力発生日 |
2021年９月１日（予定） |
＜中略＞
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法
(1）普通株式について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
＜後略＞
（訂正前）
＜前略＞
＜大塚家具の主要な経営指標等＞
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
|
決算年月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
2020年４月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
58,004,717 |
46,307,846 |
41,079,837 |
37,388,271 |
34,855,577 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
633,055 |
△4,436,824 |
△5,144,891 |
△5,313,945 |
△7,754,347 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
359,256 |
△4,567,104 |
△7,259,930 |
△3,240,807 |
△7,718,328 |
|
持分法を適用した場合の投資利益 |
（千円） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金 |
（千円） |
1,080,000 |
1,080,000 |
1,080,000 |
1,080,000 |
4,581,299 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
19,400,000 |
19,400,000 |
19,400,000 |
19,400,000 |
58,460,700 |
|
純資産額 |
（千円） |
34,464,453 |
26,024,235 |
17,648,116 |
12,729,562 |
11,788,081 |
|
総資産額 |
（千円） |
45,712,172 |
37,685,764 |
29,169,722 |
20,927,037 |
18,587,260 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,859.37 |
1,484.08 |
937.46 |
676.19 |
203.12 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
80.00 |
80.00 |
40.00 |
0.00 |
0.00 |
|
（うち１株当たり中間配当額） |
(―) |
(―) |
(―) |
(―) |
(―) |
|
|
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） |
（円） |
19.38 |
△257.10 |
△410.62 |
△172.15 |
△225.04 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
自己資本比率 |
（％） |
75.4 |
69.1 |
60.5 |
60.8 |
63.3 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
1.0 |
△15.1 |
△33.2 |
△21.3 |
△63.0 |
|
株価収益率 |
（倍） |
79.2 |
― |
― |
― |
― |
|
配当性向 |
（％） |
412.8 |
― |
― |
― |
― |
|
営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
269,153 |
△5,770,643 |
△4,785,068 |
△2,608,098 |
△6,968,136 |
|
投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
△75,125 |
△812,445 |
3,094,957 |
3,104,735 |
1,393,717 |
|
財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
△741,760 |
△534,938 |
△356,901 |
197,618 |
6,549,173 |
|
現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） |
10,971,827 |
3,853,798 |
1,806,785 |
2,501,040 |
3,475,796 |
|
従業員数 |
（名） |
1,744 |
1,662 |
1,489 |
1,264 |
1,008 |
|
株主総利回り |
（％） |
160.6 |
122.3 |
104.0 |
50.6 |
32.7 |
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
(112.1) |
(112.4) |
(137.4) |
(115.5) |
(117.5) |
|
最高株価 |
（円） |
2,488 |
1,559 |
1,118 |
846 |
495 |
|
最低株価 |
（円） |
987 |
895 |
819 |
250 |
105 |
（注）１ 大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
３ 売上高には消費税等は含まれておりません。
４ 第45期、第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 第46期、第47期、第48期、第49期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６ 従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。
７ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります
８ 2019年３月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第49期は2019年１月１日から2020年４月30日の16カ月間となっております。
９ 大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第45期から第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期については、有限責任開花監査法人の監査を受けております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
＜大塚家具の主要な経営指標等＞
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
|
決算年月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
2020年４月 |
2021年４月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
46,307,846 |
41,079,837 |
37,388,271 |
34,855,577 |
27,799,036 |
|
経常損失（△） |
（千円） |
△4,436,824 |
△5,144,891 |
△5,313,945 |
△7,754,347 |
△2,256,056 |
|
当期純損失（△） |
（千円） |
△4,567,104 |
△7,259,930 |
△3,240,807 |
△7,718,328 |
△2,371,777 |
|
持分法を適用した場合の投資利益 |
（千円） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
資本金 |
（千円） |
1,080,000 |
1,080,000 |
1,080,000 |
4,581,299 |
4,581,299 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
19,400,000 |
19,400,000 |
19,400,000 |
58,460,700 |
58,356,300 |
|
純資産額 |
（千円） |
26,024,235 |
17,648,116 |
12,729,562 |
11,788,081 |
9,416,304 |
|
総資産額 |
（千円） |
37,685,764 |
29,169,722 |
20,927,037 |
18,587,260 |
16,079,962 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,484.08 |
937.46 |
676.19 |
203.12 |
162.15 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
80.00 |
40.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
|
（うち１株当たり中間配当額） |
(―) |
(―) |
(―) |
(―) |
(―) |
|
|
１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△257.10 |
△410.62 |
△172.15 |
△225.04 |
△40.97 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
自己資本比率 |
（％） |
69.1 |
60.5 |
60.8 |
63.3 |
58.4 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
△15.1 |
△33.2 |
△21.3 |
△63.0 |
△22.4 |
|
株価収益率 |
（倍） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
配当性向 |
（％） |
― |
― |
― |
― |
― |
|
営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
△5,770,643 |
△4,785,068 |
△2,608,098 |
△6,968,136 |
△1,108,347 |
|
投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
△812,445 |
3,094,957 |
3,104,735 |
1,393,717 |
571,219 |
|
財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） |
△534,938 |
△356,901 |
197,618 |
6,549,173 |
△743,428 |
|
現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） |
3,853,798 |
1,806,785 |
2,501,040 |
3,475,796 |
2,195,239 |
|
従業員数 |
（名） |
1,662 |
1,489 |
1,264 |
1,008 |
950 |
|
株主総利回り |
（％） |
74.9 |
62.9 |
28.0 |
16.2 |
28.2 |
|
（比較指標：配当込みTOPIX） |
（％） |
(100.3) |
(122.6) |
(103.0) |
(104.8) |
(138.7) |
|
最高株価 |
（円） |
1,559 |
1,118 |
846 |
495 |
352 |
|
最低株価 |
（円） |
895 |
819 |
250 |
105 |
123 |
（注）１ 大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
３ 売上高には消費税等は含まれておりません。
４ 第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期、第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 第46期、第47期、第48期、第49期、第50期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６ 従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。
７ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
８ 2019年３月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第49期は2019年１月１日から2020年４月30日の16カ月間となっております。
９ 大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第46期、第47期、第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期、第50期については、有限責任開花監査法人の監査を受けております。
＜後略＞
（訂正前）
事業年度第49期（自 2019年１月１日 至 2020年４月30日）2020年７月30日関東財務局長に提出
事業年度第50期第１四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）2020年９月14日関東財務局長に提出
事業年度第50期第２四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）2020年12月10日関東財務局長に提出
事業年度第50期第３四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）2021年３月11日関東財務局長に提出
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年７月13日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2020年７月30日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2020年10月28日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月９日に関東財務局長に提出
訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を、2021年６月９日に関東財務局長に提出
（訂正後）
事業年度第50期（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）2021年７月29日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年７月30日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年７月29日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。