## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年５月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 114,443,496 | 114,443,496 | 東京証券取引所 市場第一部 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 114,443,496 | 114,443,496 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権(平成26年５月９日定時株主総会決議及び平成26年６月27日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成30年２月20日) | 提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数 | 203個 | 193個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 20,300株 | 19,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 5,650円 | 5,650円
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年７月15日 至　平成32年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 株式の発行価格　5,650円 資本組入額　　　2,825円 | 株式の発行価格　5,650円 資本組入額　　　2,825円
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは執行役員、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 ただし、取締役会が正当であると認めた場合はこの限りではない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | － | －

第７回新株予約権(平成26年５月９日定時株主総会決議及び平成26年６月27日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (平成30年２月20日) | 提出日の前月末現在 (平成30年４月30日)
新株予約権の数 | 6,589個 | 6,131個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 658,900株 | 613,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | 5,540円 | 5,540円
新株予約権の行使期間 | 自　平成29年７月１日 至　平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 株式の発行価格　5,540円 資本組入額　　　2,770円 | 株式の発行価格　5,540円 資本組入額　　　2,770円
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは執行役員、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 ただし、取締役会が正当であると認めた場合はこの限りではない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | － | －

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年２月21日 (注) | 57,221,748 | 114,443,496 | － | 13,370 | － | 13,506

(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

| 平成30年２月20日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 93 | 36 | 214 | 694 | 37 | 13,939 | 15,013 | －
所有株式数(単元) | － | 281,200 | 10,769 | 268,085 | 419,359 | 101 | 162,769 | 1,142,283 | 215,196
所有株式数の割合(％) | － | 24.62 | 0.94 | 23.47 | 36.71 | 0.01 | 14.25 | 100.00 | －

(注) １．自己株式2,322,256株は、「個人その他」に23,222単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 10単元及び80株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成30年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ニトリ商事 | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 20,799 | 18.17
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,515 | 3.95
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380055 | 米国　ニューヨーク市　パークアベニュー　270 | 4,277 | 3.74
公益財団法人似鳥国際奨学財団 | 東京都北区神谷三丁目６番20号 株式会社ニトリホールディングス東京本部内 | 4,000 | 3.50
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西三丁目７番 | 3,860 | 3.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,812 | 3.33
似鳥昭雄 | 札幌市北区 | 3,409 | 2.98
似鳥百百代 | 札幌市北区 | 3,078 | 2.69
株式会社ニトリホールディングス | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 2,322 | 2.03
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,056 | 1.80
計 | － | 52,131 | 45.55

(注) １．当社が平成23年12月20日付の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が平成24年１月20日付で当社株式832千株を取得しております。なお、平成30年２月20日現在において信託口が所有する当社株式164千株は自己株式数に含まれておりません。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,110千株であります。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,586千株であります。

４．平成28年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成28年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　4,560,700 | 3.99
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 株式　　118,700 | 0.10
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　1,123,400 | 0.98
計 | － | 株式　5,802,800 | 5.07

５．ブラックロック・ジャパン株式会社から平成26年11月７日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成26年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式　1,066,200 | 0.93
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisors, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 株式　 375,000 | 0.33
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセルンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 株式　　295,700 | 0.26
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　203,000 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 株式　　312,400 | 0.27
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　897,900 | 0.78
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ・エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　973,252 | 0.85
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　170,200 | 0.15
計 | － | 株式　4,293,652 | 3.75

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成30年２月20日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,322,200 | － | (注)４
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,119,061 | (注)１、２
111,906,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | (注)３
215,196
発行済株式総数 | 114,443,496 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,119,061 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が164,300株含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式56株、および「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が２株含まれております。

４．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない名義書換未了株式1,200株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成30年２月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社　ニトリホールディングス | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 2,322,200 | － | 2,322,200 | 2.03
計 | － | 2,322,200 | － | 2,322,200 | 2.03

(注)　自己名義所有株式数には、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない名義書換未了株式1,200株が含まれております。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(第６回新株予約権)

株主総会決議年月日 | 平成26年５月９日
取締役会決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　　　　　　　８名 監査役　 ３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(第７回新株予約権)

株主総会決議年月日 | 平成26年５月９日
取締役会決議年月日 | 平成26年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　　　　14名 子会社の取締役　　　４名 子会社の従業員　 3,239名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

#### (10) 【従業員株式所有制度の内容】

##### １．本制度の概要

当社は、平成23年12月20日付の取締役会において、株主の皆様と株式価値を共有し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。

本制度は、あらかじめ株式会社ニトリが定めた株式給付規程に基づき、株式会社ニトリの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

株式会社ニトリは、業績確保を条件に、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。(信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。)本制度の導入により、従業員の勤労意欲や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　株式会社ニトリは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　株式会社ニトリは、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口))(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　株式会社ニトリは、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じて「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

⑦　信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。

##### ２．本信託の概要及び日程

###### (1) 名称：株式給付信託(J-ESOP)

###### (2) 委託者：株式会社ニトリ

###### (3) 受託者：みずほ信託銀行株式会社

###### (4) 受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

###### (5) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

###### (6) 本信託契約の締結日：平成24年１月20日

###### (7) 金銭を信託する日：平成24年１月20日

###### (8) 信託の期間：平成24年１月20日から信託が終了するまで(終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。)

###### (9) 株式給付規程の効力発生日：平成24年２月１日

##### ３．株式会社ニトリが信託する金額　　　　2,999,664,900円

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 262 | 3,977,400
当期間における取得自己株式 | 192 | 3,495,920

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストックオプションの行使) | 348,600 | 1,211,607,128 | 5,300 | 18,431,137
保有自己株式数 | 2,322,256 | － | 2,277,648 | －

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない名義書換未了株式1,200株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の負託に応え将来にわたり安定的な配当を実施することを経営の重要政策と考えております。内部留保資金につきましては、今後予想される小売業界における競争の激化に対処すべく、経営基盤の更なる充実・強化のための有効投資に活用する方針であります。

この方針に基づき、当期の期末配当金は当初予想の通り47円とし、中間配当45円と合わせて合計で１株当たり92円の配当を行うことといたしました。

なお、次期の配当金につきましては、97円(中間配当47円、期末配当50円)を予定しております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年８月20日を基準日として中間配当を行うことができる」及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成29年９月27日 | 5,039 | 45
取締役会決議
平成30年３月28日 | 5,269 | 47
取締役会決議

(注)　配当金の総額は、「株式給付信託(J-ESOP)」の導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期
決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月
最高(円) | 10,750 ※4,945 | 7,610 | 11,850 | 13,630 | 18,770
最低(円) | 6,760 ※4,555 | 4,185 | 7,580 | 8,170 | 12,220

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は株式分割(平成26年２月21日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月
最高(円) | 18,230 | 17,070 | 18,610 | 18,770 | 17,795 | 18,150
最低(円) | 15,970 | 15,800 | 16,265 | 15,515 | 16,085 | 16,150

(注) １．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。

２．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 最高経営 責任者 (ＣＥＯ) | 似鳥　昭雄 | 昭和19年３月５日生 |
昭和47年３月 | 当社設立 専務取締役
昭和53年５月 | 当社代表取締役社長
平成15年２月 | P.T.MARUMITSU INDONESIA (現P.T.NITORI FURNITURE INDONESIA)取締役 ㈱マルミツ(現㈱ニトリファニチャー)取締役(現任)
平成15年10月 | MARUMITSU-VIETNAM EPE (現NITORI FURNITURE VIETNAM EPE)取締役(現任)
平成21年11月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長
平成22年３月 | ㈱デコホーム代表取締役社長(現任)
平成22年５月 | 明応商貿(上海)有限公司董事長
平成22年８月 | ㈱ニトリ代表取締役社長 ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長
平成23年８月 | ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長
平成24年５月 | NITORI USA,INC.取締役会長
平成25年６月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長兼社長
平成26年５月 | ㈱ニトリ代表取締役会長(現任)㈱ホームロジスティクス代表取締役会長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役会長(現任)
平成27年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長
平成27年５月 | ㈱ホームロジスティクス取締役最高顧問
平成28年２月 | 当社代表取締役会長(現任)
平成28年５月 | コーナン商事㈱社外取締役(現任)
平成28年６月 | 似鳥(中国)投資有限公司董事長
平成29年３月 平成29年５月 | ㈱ニトリパブリック取締役ファウンダー(現任) ㈱ホームロジスティクス取締役ファウンダー(現任) ㈱イズミ社外取締役(現任)
| １年 (注)４ | 3,409

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 最高執行 責任者 (ＣＯＯ) | 白井　俊之 | 昭和30年12月21日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成13年５月 | 当社取締役
平成16年５月 | 当社常務取締役
平成20年５月 | 当社専務取締役
平成22年５月 | 当社取締役専務執行役員
平成22年８月 | ㈱ニトリ取締役 ㈱ホームロジスティクス取締役
平成22年12月 | ㈱ニトリ取締役商品部ゼネラルマネジャー
平成24年５月 | NITORI USA,INC.取締役
平成26年５月 | 当社代表取締役副社長 ㈱ニトリ代表取締役社長(現任) ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長(現任)
平成27年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役社長
平成27年５月 | ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長(現任)
平成28年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
平成29年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長(現任) 似鳥(中国)投資有限公司董事長(現任) ㈱ホーム・デコ代表取締役会長(現任）
平成29年４月 | 明応商貿(上海)有限公司董事長(現任) 似鳥(太倉)商貿有限公司董事長(現任) 似鳥(上海)家居有限公司董事長(現任)
平成29年６月 | ㈱カチタス社外取締役(現任)
| １年 (注)４ | 41
専務取締役 | 海外販売事業担当 | 池田　匡紀 | 昭和32年２月22日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成13年５月 | 当社取締役
平成16年５月 | 当社常務取締役
平成22年５月 | 当社常務執行役員
平成22年８月 | ㈱ニトリ店舗運営部ゼネラルマネジャー
平成26年５月 | 当社専務取締役 ㈱ニトリ専務取締役商品部ゼネラルマネジャー
平成27年10月 | 当社専務取締役 中国販売事業担当 ㈱ニトリ専務取締役(現任)
平成28年６月 | 似鳥(中国)投資有限公司総経理
平成30年４月 | 当社専務取締役海外販売事業担当（現任）
| １年 (注)４ | 37
専務取締役 | 店舗開発部ゼネラルマネジャー | 須藤　文弘 | 昭和31年５月５日生 |
昭和54年３月 | ㈱島忠入社
平成12年９月 | ㈱関西島忠代表取締役
平成13年４月 | 当社入社
平成17年５月 | 当社執行役員
平成20年５月 | 当社常務取締役
平成22年５月 | 当社常務執行役員店舗開発部ゼネラルマネジャー
平成26年５月 | 当社専務取締役店舗開発部ゼネラルマネジャー(現任)
| １年 (注)４ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 | 商品部ゼネラルマネジャー | 武田　政則 | 昭和41年１月10日生 |
平成16年３月 | 当社入社
平成20年２月 | 当社人材採用部マネジャー
平成24年10月 | ㈱ニトリ商品部ソフトマーチャンダイズマネジャー
平成25年９月 | ㈱ニトリ商品部家具マーチャンダイズマネジャー
平成26年５月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部家具マーチャンダイズマネジャー
平成27年10月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー
平成28年５月 | 当社上席執行役員 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー
平成29年５月 | 当社常務取締役(現任) ㈱ニトリ常務取締役商品部ゼネラルマネジャー(現任)
| １年 (注)４ | 8
取締役 |  | 安藤　隆春 | 昭和24年８月31日生 |
昭和47年４月 | 警察庁入庁
平成６年９月 | 群馬県警察本部長
平成11年８月 | 警視庁公安部長
平成16年８月 | 警察庁長官官房長
平成19年８月 | 警察庁次長
平成21年６月 | 警察庁長官
平成23年10月 | 退官
平成25年５月 | 当社取締役(現任)
平成26年６月 | ㈱東横イン社外取締役(現任)
平成28年６月 | ㈱アミューズ社外取締役(現任)
平成29年６月 | ㈱ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）
| １年 (注)４ | 2
取締役 (常勤監査等委員) |  | 久保　隆男 | 昭和21年１月14日生 |
昭和52年12月 | 当社入社
平成元年２月 | 当社経営政策室長
平成５年５月 | 当社常勤監査役
平成13年５月 | 当社取締役経営企画室長
平成15年４月 | 当社取締役社長室長
平成16年５月 | 当社常勤監査役
平成22年８月 | ㈱ニトリ監査役(現任) ㈱ホームロジスティクス監査役(現任)
平成28年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| ２年 (注)５ | 23
取締役 (監査等委員) |  | 竹島　一彦 | 昭和18年３月16日生 |
昭和40年４月 | 大蔵省(現 財務省)入省
平成６年７月 | 大蔵省大臣官房総務審議官
平成７年５月 | 経済企画庁(現 内閣府)長官官房長
平成９年７月 | 国税庁長官
平成10年１月 | 内閣官房内閣内政審議室長
平成13年１月 | 内閣官房副長官補
平成14年７月 | 公正取引委員会委員長
平成24年９月 | 退任
平成25年５月 | 当社取締役
平成25年６月 | 日本空港ビルデング㈱ 社外監査役(現任)
平成28年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| ２年 (注)５ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) |  | 鈴木　和宏 | 昭和26年９月４日生 |
昭和51年４月 | 検事任官
平成21年１月 | 最高検察庁刑事部長
平成22年６月 | 東京地方検察庁検事正
平成23年８月 | 広島高等検察庁検事長
平成24年６月 | 福岡高等検察庁検事長
平成26年１月 | 退官
平成26年５月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
平成26年６月 | 公益財団法人国際研修協力機構理事長(現任)
平成27年５月 | 当社監査役
平成27年６月 | ㈱埼玉りそな銀行 社外監査役(現任)
平成28年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| ２年 (注)５ | －
取締役 (監査等委員) |  | 立岡　恒良 | 昭和33年１月29日生 |
昭和55年４月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
平成18年７月 | 経済産業省大臣官房審議官
平成20年７月 | 経済産業省製造産業局次長
平成21年７月 | 経済産業省総括審議官
平成22年１月 | 内閣官房内閣審議官
平成23年８月 | 経済産業省大臣官房長
平成25年６月 | 経済産業事務次官
平成27年７月 | 退官
平成28年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
平成28年６月 | 旭化成(株) 社外取締役(現任)
| ２年 (注)５ | －
計 | 3,537

(注) １．平成28年５月13日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役安藤　隆春、竹島　一彦、鈴木　和宏、立岡　恒良の４名は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　竹島　一彦、委員　久保　隆男、委員　鈴木　和宏、委員　立岡　恒良

４．平成30年５月17日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．平成30年５月17日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分し、経営全体の効率化とスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は13名であります。

常務執行役員　風晴　雄一

上席執行役員　安孫子　尋美、東井　芳隆

執行役員　　　小林　秀利、工藤　正、小田　聡一、五十嵐　明生、田谷野　一吉、

武井　直、齊藤　めぐみ、田岡　敬、大澤　俊一、英利　アブライティ

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が必要不可欠であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正且つ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適宜、正確な情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。

##### ①　企業統治の体制

###### (イ)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の業務執行に対する監督機能(モニタリング機能)の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

###### １．取締役会

当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数は15名以内と定めるとともに、監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、現在、取締役の人数は10名、うち社外取締役４名により構成されております。

また、取締役会において、経営の方向性や事業戦略に関する議論により重点を置くため、重要な投資案件を除き、業務執行に関する決定権限の代表取締役への委任を進めており、これにより、取締役会の監督(モニタリング)機能の強化を図っております。

なお、業務執行上の重要な案件については、事前に討議する専務常務会を設置するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入することにより、迅速な意思決定と業務執行を図っております。

###### ２．監査等委員会

当社は、監査等委員会の員数を５名以内と定めております。監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、当期の監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

現在、監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である社外取締役３名は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、併せて常勤の監査等委員である取締役１名は、取締役会や専務常務会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。

また、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。

###### ３．会計監査人

当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、当事業年度におきましては会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点により助言・指導を受けております。

###### ４．内部監査部門

当社は、内部監査部門として内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。また、重要な事項が発生した場合は、監査等委員会に加え、取締役会及び会計監査人に報告する体制としており、組織的連携を保っております。

###### ５．任意の指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

###### (ロ)　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

###### １. 当社および当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

###### (1) 当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動基準を定め、それをすべての役員、使用人に周知徹底させるものとする。

###### (2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。コンプライアンス担当部署は、当社グループ全体の観点から定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

###### (3) 当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させる。

###### (4) 法令遵守上に疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士による内部通報窓口を設置、運営する。

###### (5) 反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、すべての役員、使用人に周知徹底させる。

######

######

######

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 取締役は、その職務の執行に係る重要な文書の作成、情報を社内規程に基づき、それぞれの職務に従い、適切に保存および管理する。

(2) 重要な意思決定および報告に関する文書の作成、保存および廃棄については、文書取扱規程に基づき適正に実施する。

３. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとする。

(2) グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員および関連部署に報告することを義務づけるものとする。

４. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理担当部署を設置する。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価および管理体制の構築および運用を行う。

(2) 当社各部門およびグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長および各社社長は、定期的にリスク管理の状況をリスク管理委員会に報告する。

######

５. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 会社として達成すべき目標を明確にした当社グループ全体に係る中期経営計画に基づき、当社グループの取締役ごとに業績目標を明確化し、その評価方法を明らかにするものとする。

(2) 当社グループにおいて、部門ごとの職務執行体制を細分化し、業績への責任を明確にするとともに、スペシャリストによる人的効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化により迅速化を図るとともに、重要事項については合議制による専務常務会等により慎重な意思決定を行うものとし、グループ各社にその遵守を求めるものとする。

(4) グループ内取引の公正を保つため、グループ内取引基準を策定し、適正化に努める。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会補助スタッフを置き、必要人員を配置する。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会補助スタッフを置いた場合、当該スタッフの独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

######

７. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制ならびに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、業務執行の状況について、取締役会において随時報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および使用人等は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直接もしくは内部監査担当部署等の関連部署を通じて、直ちに当社の監査等委員会に報告を行うものとする。

(3) 内部監査担当部署は、定期的に当社グループの監査を行い、その結果を当社の監査等委員会に報告するものとする。

(4) 内部通報窓口担当部署は、その運用状況・通報内容等を随時当社の監査等委員会に報告するものとする。

(5) 当社グループは、監査等委員会に報告を行った者および内部通報窓口に通報した通報者に対し、当該報告・通報したことにより解雇その他不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、周知徹底するものとする。

######

８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員がその職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。その他、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合は、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとし、常勤の監査等委員は、専務常務会等の重要な会議に出席する。

(2) 代表取締役と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

(3) 監査業務遂行上、必要に応じて弁護士、公認会計士より助言を受ける機会を保障する。

##### ②　内部監査及び監査等委員会監査

当社は、内部統制部門の専任者が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しております。

監査等委員会は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員である取締役が取締役会、専務常務会、課題進捗会議等の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについては、内部統制部門と定期的に監査結果の共有を行う等、内部統制システムを利用した監査を行っております。

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。

なお、久保　隆男(常勤の監査等委員である取締役)は、経営企画部門における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ③　社外取締役

社外取締役は、原則として月１回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴及び経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。

###### (イ)社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は安藤　隆春、竹島　一彦、鈴木　和宏、立岡　恒良の４名であります

社外取締役の安藤　隆春は、株式会社東横イン、株式会社アミューズおよび株式会社ゼンショーホールディングスの社外取締役であります。両社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の竹島　一彦は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の鈴木　和宏は、公益財団法人国際研修協力機構の理事長および株式会社埼玉りそな銀行の社外監査役であります。同法人および同銀行と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の立岡　恒良は、旭化成株式会社の社外取締役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。

当社および当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

###### (ロ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針

当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。

(社外取締役の独立性判断基準)

当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

１．現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。

２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。

３．当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(注１)もしくはその業務執行者及び当社又は当社子会社の主要な取引先である者(注２)もしくはその業務執行者。

４．当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。

５．当社又は当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)

６．当社又は当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

７．過去３年間において２.から６.に該当する者。

８．配偶者又は二親等内の親族が、１.から７.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注３)に限る。

９．その他、１.から８.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

注１：直近事業年度において、当社又は当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先をいう。

注２：直近事業年度において、当社又は当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社又は当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。

注３：業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の基準に基づき、当社は、安藤　隆春、竹島　一彦、鈴木　和宏、立岡　恒良の４名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。

###### (ハ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

###### (ニ)社外取締役の選任状況

氏名 | 選任理由
安藤　隆春 | 警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
竹島　一彦 | 公正取引委員会委員長をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督・助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
鈴木　和宏 | 福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を活かして当社の経営に適切な意見をいただいており、社外取締役として選任しております。
立岡　恒良 | 経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考え、社外取締役として選任しております。

##### ④　役員報酬等

###### (イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 369 | 292 | 4 | 72 | 7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 16 | 16 | 0 | － | 1
社外役員 | 46 | 46 | 0 | － | 5

(注) １．取締役の報酬額は年額600百万円以内(平成28年５月13日開催の第44期定時株主総会決議)であります。

２．監査等委員である取締役の報酬額は年額120百万円以内(平成28年５月13日開催の第44期定時株主総会決議)であります。

３．ストックオプションは、当事業年度に会計上計上した費用の金額を記載しております。

###### (ロ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
似鳥　昭雄 | 代表取締役 | 提出会社 | 171 | 2 | 40 | 214

###### (ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を策定し、この方針に則って取締役報酬の構成及びその額を決定しております。

###### １．方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

具体的には、取締役(監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。以下、「業務執行取締役」といいます。)の報酬を、基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜・適切に設定いたします。

###### ２．報酬の構成

###### (1) 業務執行取締役

業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。

また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する賞与(短期インセンティブ報酬)と、２事業年度毎の対象期間中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に当社普通株式を支給する株式報酬(中長期インセンティブ報酬)とで構成します。

なお、上記株式報酬においては、適用を受ける各取締役毎に決定される「基準交付株式数」（各取締役毎の職位や対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定されます。）に、各取締役毎について設定される「各数値目標」（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と、各数値目標に対する達成率を基礎として決定される「各業績連動係数」（０％から200％の範囲で定めております。）とをそれぞれ乗じることにより得られる、各数値目標に係る株式数を合計することにより、各取締役毎の交付株式数を算出します。

また、業務執行取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する取締役を含みます。）は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することとしております。本制度に基づき当初の対象期間（2017年２月21日から2019年２月20日まで）に関して交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課しております。

(2)監査等委員である取締役等の非業務執行取締役（以下、本（2）において「非業務執行取締役」といいます。）

非業務執行取締役の報酬は、原則として、定額の基本報酬で構成します。短期及び中長期インセンティブとしての業績連動型報酬の支給はいたしません。

###### ３．報酬決定に関する手続

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。

(1)基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

###### (2) 業績連動型の賞与(短期インセンティブ報酬)

業務執行取締役の賞与支給額は、会社業績等に基づき各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な支給額を決定します。

非業務執行取締役に対する賞与の支給はありません。

###### (3) 業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)

業務執行取締役の業績連動型株式報酬については、対象期間満了後、取締役会において、当該対象期間における会社業績等の数値目標の達成率等に応じて決定される交付株式数を基礎として、各取締役について、現物出資に供するための金銭報酬債権の額及び当社普通株式の取得に伴い負担することとなる納税費用相当の金銭額を、株主総会で承認された業績連動型株式報酬の限度額の範囲内で、決定します。

非業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の支給はありません。

##### ⑤　株式の保有状況

###### (イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 20 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,391 | 百万円

###### (ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱アインホールディングス | 200,000 | 1,706 | 取引関係の円滑化
住友不動産㈱ | 384,000 | 1,246 | 取引関係の円滑化
㈱北洋銀行 | 280,500 | 134 | 取引関係の円滑化
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 39,930 | 84 | 取引関係の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,768 | 20 | 取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,100 | 18 | 取引関係の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,860 | 8 | 取引関係の円滑化
フランスベッドホールディングス㈱ | 8,260 | 7 | 取引関係の円滑化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 384,000 | 1,512 | 取引関係の円滑化
㈱アインホールディングス | 200,000 | 1,316 | 取引関係の円滑化
㈱北洋銀行 | 280,500 | 104 | 取引関係の円滑化
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 39,930 | 99 | 取引関係の円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,768 | 21 | 取引関係の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,100 | 18 | 取引関係の円滑化
フランスベッドホールディングス㈱ | 8,260 | 8 | 取引関係の円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,860 | 8 | 取引関係の円滑化

###### (ハ)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

###### (ニ)保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥　会計監査の状況

当社は会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：新居　伸浩、原山　精一

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　他　20名

##### ⑦　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑫　取締役の責任免除等

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 46 | － | 46 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

一部の連結子会社は、Ernst & Young及びそのグループに対して、監査報酬として、４百万円支払っております。

(当連結会計年度)

一部の連結子会社は、Ernst & Young及びそのグループに対して、監査報酬として、17百万円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日程や当社の業務内容等を勘案して、当事者間の協議により決定しております。