## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2020年２月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 114,443,496 | 114,443,496 | 東京証券取引所 市場第一部 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 114,443,496 | 114,443,496 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

株主総会決議年月日 | 2014年５月９日 | 2014年５月９日
取締役会決議年月日 | 2014年６月27日 | 2014年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　８ 監査役　３ | 執行役員　　　　　14 子会社の取締役　　　４ 子会社の従業員 　3,239
新株予約権の数（個）※ | ４[４] | 2,906[2,197]
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 400 [400] | 普通株式 290,600 [219,700]
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※ | 5,650 | 5,540
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月15日～ 2020年７月14日 | 2017年７月１日～ 2020年６月30日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,650 資本組入額　2,825 | 発行価格　　5,540 資本組入額　2,770
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、権利行使時において 当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは執行役員、 従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 ただし、取締役会が正当であると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度の末日（2020年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年２月21日(注) | 57,221,748 | 114,443,496 | － | 13,370 | － | 13,506

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年２月20日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 94 | 29 | 233 | 719 | 51 | 14,914 | 16,040 | －
所有株式数(単元) | － | 316,741 | 13,799 | 268,112 | 388,226 | 280 | 155,090 | 1,142,248 | 218,696
所有株式数の割合(％) | － | 27.73 | 1.21 | 23.47 | 33.99 | 0.02 | 13.58 | 100.00 | －

(注) １．自己株式1,656,132株は、「個人その他」に16,561単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、

それぞれ10単元及び80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年２月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ニトリ商事 | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 20,799 | 18.44
日本マスタートラスト　　　　信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,674 | 5.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,931 | 4.37
ジェーピー　モルガン　　　　チェース　バンク　380055 | 米国　ニューヨーク市　パークアベニュー　270 | 4,198 | 3.72
公益財団法人似鳥国際奨学財団 | 東京都北区神谷三丁目６番20号 株式会社ニトリホールディングス東京本部内 | 4,000 | 3.55
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西三丁目７番 | 3,860 | 3.42
似鳥昭雄 | 札幌市北区 | 3,410 | 3.02
似鳥百百代 | 札幌市北区 | 3,078 | 2.73
日本生命保険相互会社 | 東京都千東京都千代田区丸の内一丁目６番　６号　日本生命証券管理部内 | 2,056 | 1.82
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号　　　ＪＡ共済ビル | 2,007 | 1.78
計 | － | 54,016 | 47.89

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は5,474千株であります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,529千株であります。

３．2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2020年２月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　1,440,000 | 1.26
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式　3,034,500 | 2.65
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　1,500,700 | 1.31
計 | － | 株式　5,975,200 | 5.22

４．ブラックロック・ジャパン株式会社から2014年11月７日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2014年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式　1,066,200 | 0.93
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisors, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 株式　 375,000 | 0.33
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセルンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 株式　　295,700 | 0.26
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　203,000 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 株式　　312,400 | 0.27
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　897,900 | 0.78
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ・エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　973,252 | 0.85
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　170,200 | 0.15
計 | － | 株式　4,293,652 | 3.75

５．2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー、キャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エルが2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国　カリフォルニア州　ロスアンジェルス　サウスホープ・ストリート　333 | 株式 3,534,800 | 3.09
キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー(Capital Guardian Trust Company) | アメリカ合衆国　カリフォルニア州　ロスアンジェルス　サウスホープ・ストリート　333 | 株式 473,000 | 0.41
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 株式 1,370,000 | 1.20
キャピタル・インターナショナル・インク (Capital International Inc.) | アメリカ合衆国　カリフォルニア州90025　ロスアンジェルス　サンタ・モニカ通り11100　15階 | 株式 154,500 | 0.14
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl) | スイス国　ジュネーヴ1201　プラス・デ・ベルグ３ | 株式 196,400 | 0.17
計 | － | 株式 5,728,700 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年２月20日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
1,656,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,125,687 | (注)１、２
112,568,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | (注)３
218,696
発行済株式総数 | 114,443,496 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,125,687 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が319,600株含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式32株、及び「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が50株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年２月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社　ニトリホールディングス | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 1,656,100 | － | 1,656,100 | 1.45
計 | － | 1,656,100 | － | 1,656,100 | 1.45

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （業績連動役員報酬制度）

当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社において業務執行を担う取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、当社の取締役（非業務執行取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）を対象に業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、本制度の対象となる各取締役（以下総称して「対象取締役」といいます。）に対し、２事業年度毎の対象期間（以下「対象期間」といいます。）中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、対象取締役への当社普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。

※なお、対象取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する対象取締役を含みます。）は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することを予定しております。本制度に基づき当初の対象期間に関して交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課す旨を規定しております。

２.本制度の仕組み

本制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。

①当社は、指名・報酬委員会において、本制度において使用する各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を決定します。

②当社は、対象期間満了後、当該対象期間における会社業績等の数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を決定します。

③当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を付与します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

④本制度に基づく当社普通株式の取得に伴って、各対象取締役に納税費用が発生するため、当社は、各対象取締役に対し、上記金銭報酬債権に加えて、本制度に基づく当社普通株式の取得に伴い各対象取締役が負担することとなる納税費用相当額の金銭を給付します。

⑤各対象取締役は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

３.本制度に基づく報酬金額の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に交付する現物出資に供するための金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭の合計額は、2016年５月13日開催の第44回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（非業務執行取締役を含むが、監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とは別枠で、また、2014年５月９日開催の第42回定時株主総会においてご承認いただきました、取締役のストック・オプション報酬限度額年額１億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）の報酬枠に代えて、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内といたします。

４.本制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数

当社は、各対象取締役毎に、(x)基準交付株式数（当該各対象取締役の職位や当該各対象取締役毎の対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定します。）に、(y)(i)当該各対象取締役について設定される各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と(ii)当該各数値目標に対する達成率を基礎として決定される各業績連動係数とをそれぞれ乗じることにより得られる、当該各数値目標に係る株式数を合計することにより、交付株式数を算出します。なお、算出した交付株式数に1 株未満の株式が生じる場合、1 株未満は切り捨てるものとします。
【交付株式数の算出の考え方】

※全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において過去の平均増加率を基準として決定される対象期間の全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の目標達成率に応じて、０%から200%の範囲で定めております。

※個人目標（担当部門業績等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において決定される対象期間の部門利益等の業績目標の目標達成率に応じて、０%から200%の範囲で定めております。

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において３万株相当を上限とします。但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記３.に定める報酬金額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

５.対象取締役に対する当社普通株式の交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。

①対象期間中に取締役として在任したこと

②取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が認める要件

※対象取締役が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に応じて取締役会が合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。また、対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任期間に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。

６.本制度により交付された当社普通株式の継続保有

対象取締役は、指名・報酬委員会の承認を得た場合を除き、本制度により交付された当社普通株式について、交付を受けた日から３年間、譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならない旨が、取締役会が定めた株式保有ガイドラインにおいて規定されております。なお、当社普通株式の譲渡等が制限される上記期間中、対象取締役に交付された当社普通株式は、対象取締役が開設した専用口座において管理されます。

（従業員株式交付制度）

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員（執行役員を含み、パート・アルバイト社員を除きます。以下「従業員」といいます。）向けに株式交付制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、２年間（但し、当初の期間は、2018年８月21日から2021年２月20日までの２年６ヶ月間）の対象期間（以下「対象期間」といいます。）の開始時に当社及び当社子会社に在籍している従業員の中から、対象期間経過後に、本制度の趣旨に照らし、対象期間における勤務実績、評価等を総合的に勘案して当社普通株式の交付を受けるべき者（以下「付与対象者」といいます。）を選定し、当該付与対象者に対し、職位、評価等に基づいて決定される数の当社普通株式を交付する制度です。

したがって、付与対象者の選定及び当該付与対象者への当社普通株式の交付は、対象期間経過後に行います。

なお、本制度は、下記２.②のとおり、各付与対象者に対し、現物出資に供するための金銭債権が当社又は当社子会社から支給されることを原則としておりますので、本制度を導入することにより、従業員の賃金が減額されることはありません。また、当社の株式を引き受けるか否かは従業員の任意となり、当社の株式は、付与対象者のうち、その引き受けを希望する従業員に対してのみ交付されることとなります。付与対象者であっても、当社の株式の引き受けを希望しない者に対して上記金銭債権が支給されることはありません。

本制度は、従来の従業員に対するインセンティブ・プランとしてのストック・オプション付与制度に代えて新たに導入するものであり、当社は、今後も継続的に本制度を実施していくことを予定しております。

２.本制度の仕組み

本制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。

①当社は、各付与対象者に対し、職位、評価等に基づいて決定される数の当社普通株式を、対象期間経過後に交付します。

②当社又は当社子会社は、上記①により定まる各付与対象者の交付株式数を基礎として、各付与対象者に対し、原則として、現物出資に供するための金銭債権を支給します。なお、当該金銭債権の額については、当社普通株式を引き受ける各付与対象者にとって特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

③各付与対象者は、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、現物出資に供するための上記金銭債権の全部を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

３.本制度に基づく支給額の上限

当社又は当社子会社が本制度に基づき各付与対象者に支給する現物出資に供するための金銭債権の合計額は、各対象期間において13億円を上限といたします。

４.本制度に基づき付与対象者が取得する当社株式の数の算定方法

当社は、対象期間経過後、取締役会において、付与対象者の役職、評価等に基づき各付与対象者に交付する当社普通株式の数を決定します（係る株式数を、以下「交付株式数」といいます。）。
本制度に基づき、当社が各付与対象者に交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において、5万株を上限とします。但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び各付与対象者に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記３.に定める金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各付与対象者に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

５.付与対象者の選定方法

付与対象者は、対象期間の開始時に当社及び当社子会社に在籍する従業員全員の中から、対象期間経過後の取締役会において、本制度の趣旨に照らし、対象期間における勤務実績、評価等を総合的に勘案して、その裁量により選定いたします。

また、対象期間経過後の当社の業績の状況等により、付与対象者を一切選定しないこともあり得ます。

対象期間の満了時に当社及び当社子会社に在籍していない者に対しては、その理由の如何を問わず、本制度による株式の交付は行わないものといたします。

（株式給付信託(J-ESOP)制度）

当社は、株主の皆様と株式価値を共有し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、あらかじめ株式会社ニトリが定めた株式給付規程に基づき、株式会社ニトリの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

株式会社ニトリは、業績確保を条件に、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします(信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。)。

①株式会社ニトリは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②株式会社ニトリは、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社(信託口))(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④株式会社ニトリは、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じて「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

⑦信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。

##### ２.従業員に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が319,650株取得しております。

##### ３.当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 205 | 3,319,150
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２. 上記の取得自己株式数には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの行使) | 177,700 | 618,126,862 | 70,800 | 246,350,725
(業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当)（注）1 | 1,501 | 5,220,805 | － | －
(株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出)（注）２ | 290,000 | 1,008,620,000 | － | －
保有自己株式数 | 1,656,132 | － | 1,585,332 | －

(注) １．当社は、2019年４月10日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度の導入に伴う自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議し、同年４月26日、自己株式1,501株を第三者割当により処分いたしました。

２. 当社は、2020年１月８日開催の取締役会において、株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同年１月24日、自己株式290,000株を第三者割当により処分いたしました。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の負託に応え将来にわたり安定的な配当を実施することを経営の重要政策と考えております。内部留保資金につきましては、今後予想される小売業界における競争の激化に対処すべく、経営基盤の更なる充実・強化のための有効投資に活用する方針であります。

この方針に基づき、当期の期末配当金は当初予想の通り54円とし、中間配当54円と合わせて合計で１株当たり108円の配当を行うことといたしました。

なお、次期の配当金につきましては、115円(中間配当57円、期末配当58円)を予定しております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年８月20日を基準日として中間配当を行うことができる」及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月２日 取締役会決議 | 6,069 | 54
2020年４月６日 取締役会決議 | 6,090 | 54

(注)　配当金の総額は、「株式給付信託(J-ESOP)」の導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が必要であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適宜、正確な情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の業務執行に対する監督機能(モニタリング)機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

###### １．取締役会

当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役の員数は15名以内と定めるとともに、監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、現在、取締役の人数は11名、うち独立社外取締役５名により構成されております。

また、取締役会において、経営の方向性や戦略に関する議論により重点を置くため、重要な業務執行の一部を代表取締役等の業務執行取締役に委任を進めており、これにより、取締役会の監督(モニタリング)機能の強化を図っています。

なお、業務執行上の重要な案件については、事前に討議する社内役員会を設置することで、迅速な意思決定と業務執行を図っています。

また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

白井俊之（議長：代表取締役社長）

似鳥昭雄（代表取締役会長）、須藤文弘（取締役執行役員副社長）、松元史明（取締役執行役員副社長）、武田政則（取締役）、久保隆男（取締役）（常勤監査等委員）、安藤隆春（社外取締役）、榊原定征（社外取締役）、宮内義彦（社外取締役）、鈴木和宏（社外取締役）、立岡恒良（社外取締役）

###### ２．監査等委員会

当社は、監査等委員会の員数を５名以内と定めております。監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、当期の監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

現在、監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

安藤隆春（議長：社外取締役）

久保隆男（取締役）（常勤監査等委員）、鈴木和宏（社外取締役）、立岡恒良（社外取締役）

###### ３．会計監査人

当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、当事業年度におきましては会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点により助言・指導を受けております。

###### ４．内部監査部門

当社は、内部監査部門として内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。また、重要な事項が発生した場合は、監査等委員会に加え、取締役会及び会計監査人に報告する体制としており、組織的連携を保っております。

###### ５．任意の指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。

「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立社外取締役としております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

似鳥昭雄（議長：代表取締役会長）

白井俊之（代表取締役社長）、安藤隆春（社外取締役）、鈴木和宏（社外取締役）、立岡恒良（社外取締役）

##### ③　企業統治に関するその他の事項

（イ）取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ハ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

（ニ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ホ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ヘ）取締役の責任免除等

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

（ト）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

１. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動基準を定め、それをすべての役員、使用人に周知徹底させるものとする。

(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。コンプライアンス担当部署は、当社グループ全体の観点から定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

(3) 当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させる。

(4) 法令遵守上に疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士による内部通報窓口を設置、運営する。

(5) 反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、すべての役員、使用人に周知徹底させる。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、その職務の執行に係る重要な文書の作成、情報を社内規程に基づき、それぞれの職務に従い、適切に保存及び管理する。

(2) 重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄については、文書取扱規程に基づき適正に実施する。

３. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとする。

(2) グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとする。

４. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理担当部署を設置する。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行う。

(2) 当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長及び各社社長は、定期的にリスク管理の状況をリスク管理委員会に報告する。

５. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 会社として達成すべき目標を明確にした当社グループ全体に係る中期経営計画に基づき、当社グループの取締役ごとに業績目標を明確化し、その評価方法を明らかにするものとする。

(2) 当社グループにおいて、部門ごとの職務執行体制を細分化し、業績への責任を明確にするとともに、スペシャリストによる人的効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化により迅速化を図るとともに、重要事項については合議制による社内役員会等により慎重な意思決定を行うものとし、グループ各社にその遵守を求めるものとする。

(4) グループ内取引の公正を保つため、グループ内取引基準を策定し、適正化に努める。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会補助スタッフを置き、必要人員を配置する。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会補助スタッフを置いた場合、当該スタッフの独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、業務執行の状況について、取締役会において随時報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直接もしくは内部監査担当部署等の関連部署を通じて、直ちに当社の監査等委員会に報告を行うものとする。

(3) 内部監査担当部署は、定期的に当社グループの監査を行い、その結果を当社の監査等委員会に報告するものとする。

(4) 内部通報窓口担当部署は、その運用状況・通報内容等を随時当社の監査等委員会に報告するものとする。

(5) 当社グループは、監査等委員会に報告を行った者及び内部通報窓口に通報した通報者に対し、当該報告・通報したことにより解雇その他不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、周知徹底するものとする。

８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員がその職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。その他、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払等を請求した場合は、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとし、常勤の監査等委員は、社内役員会等の重要な会議に出席する。

(2) 代表取締役と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(3) 監査業務遂行上、必要に応じて弁護士、公認会計士より助言を受ける機会を保障する。

### 上記、業務の適正を確保するための体制に基づき、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況の概要は以下の通りとなります。

当社は、業務の適正を確保するための体制の運用状況を定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。

１．コンプライアンスに関する取組み状況

当社は、当社グループの内部統制を強化すべく、各社の業態や役割に応じたコンプライアンス研修を実施し、業務に関連する法律改正等の情報共有と社内啓蒙活動のため、イントラネット等による情報発信を定期的に行うなど、コンプライアンス意識の向上を図っております。特に海外子会社においては、上記の研修や啓蒙活動とは別に、グローバル管理部門ミーティングを実施しており、海外特有のリスク情報や法改正情報を共有しております。

また、「グループ内部通報規程」の定めに従い、社内外に公益通報の相談窓口を設置しております。定期的に社内報やアンケート等を通じて、内部通報制度の周知を図ることにより、海外子会社を含めた内部通報対応を実施しており、問題の早期発見と改善措置に効果を上げております。

２．職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況

当社は、社内役員会を毎週開催し、取締役会における機動的な意思決定を行うための事前審議を実施しております。取締役会における議案の審議、業務執行の状況等の報告では、社外取締役を交えた活発な議論や意見交換がなされております。また、重要な業務執行の主要な部分について、決定権限の代表取締役への委任を図っており、これらによって、意思決定の適正性、効率性及び監督(モニタリング)の実効性は確保されているものと考えております。

グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項の報告については、各社ごとに達成すべき営業目標を設定した上で、当社取締役会への定期的な報告を求めることにより、子会社の取締役等の職務の執行状況の監督を適切に行っております。

３．損失の危険の管理に関する取組みの状況

当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限とするためにリスク管理に関する規程及び事業継続計画（BCP）を策定し、「リスク管理委員会」を中心とするリスク管理体制を整備しております。事業継続計画（BCP）に従い、様々な訓練を実施するとともに、定期開催している「リスク対策会議」では、リスクの見直しを進め、新たな課題への対策を実施することで当社グループのリスク管理体制を強化しております。

2019年度は、台風災害の未然防止策をはじめ、実際の災害対応から抽出した課題に対し、災害対応フローや災害備蓄品の見直しなど、様々な対策案を決定し実行したことで、リスクの最小化に努めております。また、海外従業員向けに危機発生時の行動基準となる冊子を配布し、日本国内同様の災害対応基準を整備いたしました。

４．監査等委員会の監査の実効性を確保するための取組みの状況

当社の監査等委員会は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員が取締役会、社内役員会、課題進捗会議等の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについては、内部統制部門と定期的に監査結果の共有を行う等、内部統制システムを利用した監査を行っております。また、監査等委員会の指示に基づき、監査業務を補助する専任者を置く等、監査の実効性を確保しております。その他、代表取締役並びに会計監査人と定期的な会合を実施し、監査に必要な意見交換を実施しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 最高経営 責任者 (ＣＥＯ) | 似鳥　昭雄 | 1944年３月５日生 |
1972年３月 | 当社設立 専務取締役
1978年５月 | 当社代表取締役社長
2003年２月 | ㈱マルミツ（現　㈱ニトリファニチャー）取締役
2003年10月 | MARUMITSU-VIETNAM EPE (現　NITORI FURNITURE VIETNAM EPE)取締役(現任)
2009年11月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長
2010年５月 | 明応商貿(上海)有限公司董事長
2010年８月 | ㈱ニトリ代表取締役社長 ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長
2011年８月 | ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長
2012年５月 | NITORI USA, INC.取締役会長
2014年５月 | ㈱ニトリ代表取締役会長(現任) ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役会長(現任)
2016年２月 | 当社代表取締役会長(現任)
2016年５月 | コーナン商事㈱社外取締役(現任)
2016年６月 | 似鳥(中国)投資有限公司董事長
2017年３月 | ㈱ニトリパブリック取締役ファウンダー
2017年５月 | ㈱ホームロジスティクス取締役ファウンダー(現任) ㈱イズミ社外取締役(現任)
2018年12月 | ㈱Ｎプラス取締役ファウンダー
2020年２月 | 同社代表取締役会長（現任） ㈱ニトリファニチャー代表取締役会長（現任）
2020年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長（現任）
| １年 (注)４ | 3,410

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 最高執行 責任者 (ＣＯＯ) | 白井　俊之 | 1955年12月21日生 |
1979年４月 | 当社入社
2001年５月 | 当社取締役
2004年５月 | 当社常務取締役
2008年５月 | 当社専務取締役
2010年５月 | 当社取締役専務執行役員
2010年８月 | ㈱ニトリ取締役 ㈱ホームロジスティクス取締役
2010年12月 | ㈱ニトリ取締役商品部ゼネラルマネジャー
2012年５月 | NITORI USA, INC.取締役
2014年５月 | 当社代表取締役副社長 ㈱ニトリ代表取締役社長 ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長(現任)
2015年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役社長
2015年５月 | ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長(現任)
2016年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
2017年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長 似鳥(中国)投資有限公司董事長(現任) ㈱ホーム・デコ代表取締役会長(現任）
2017年４月 | 似鳥(太倉)商貿物流有限公司董事長(現任)
2017年６月 | ㈱カチタス社外取締役(現任)
2018年12月 | ㈱Ｎプラス取締役（現任）
2020年２月 | ㈱ニトリ取締役（現任） SIAM NITORI CO,.LTD.会長（現任）
2020年３月 | ㈱ニトリパブリック取締役（現任）
| １年 (注)４ | 41
取締役 執行役員副社長 業務システム改革室室長 | 須藤　文弘 | 1956年５月５日生 |
1979年３月 | ㈱島忠入社
2000年９月 | ㈱関西島忠代表取締役
2001年４月 | 当社入社
2005年５月 | 当社執行役員
2008年５月 | 当社常務取締役
2010年５月 | 当社常務執行役員店舗開発部ゼネラルマネジャー
2014年５月 | 当社専務取締役店舗開発部ゼネラルマネジャー
2018年８月 | 当社取締役副社長店舗開発部ゼネラルマネジャー
2019年４月 | 当社取締役副社長店舗開発及び国内販売事業　管掌
2020年２月 | 当社取締役執行役員副社長業務システム改革室室長（現任）
| １年 (注)４ | 16
取締役 執行役員副社長 グローバル販売事業推進室室長、海外販売事業及び物流部門　管掌 | 松元　史明 | 1958年12月８日生 |
1981年４月 | 日産自動車㈱入社
2008年８月 | 日産モトールイベリカ社社長（スペイン）
2010年４月 | 東風日産乗用車公司総経理（中国）
2014年４月 | 日産自動車㈱副社長（執行役員）
2014年６月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社取締役退任
2018年９月 | 当社入社 当社副社長執行役員
2018年11月 | 当社副社長執行役員日中合同グローバル事業強化プロジェクトリーダー
2019年４月 | 当社副社長執行役員海外販売事業及び物流部門　管掌
2019年５月 | 当社取締役副社長日中合同グローバル事業強化プロジェクトリーダー、海外販売事業及び物流部門　管掌
2020年２月 | 当社取締役執行役員副社長グローバル販売事業推進室室長、海外販売事業及び物流部門　管掌（現任）
| １年 (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 グローバル商品本部本部長 | 武田　政則 | 1966年１月10日生 |
2004年３月 | 当社入社
2014年５月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部家具マーチャンダイズマネジャー
2015年10月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー
2016年５月 | 当社上席執行役員 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー
2017年５月 | 当社常務取締役 ㈱ニトリ常務取締役商品部ゼネラルマネジャー
2018年８月 | ㈱ニトリ取締役商品部ゼネラルマネジャー
2018年10月 | 当社常務取締役グローバル商品本部本部長
2019年４月 | 当社常務取締役グローバル商品開発・在庫管理・調達部門及びデコホーム事業　管掌
2020年２月 | 当社取締役グローバル商品本部本部長（現任） ㈱ニトリ代表取締役社長（現任）
| １年 (注)４ | 10
取締役 | 榊原　定征 | 1943年３月22日生 |
1967年４月 | 東洋レーヨン㈱（現　東レ㈱）入社
2002年６月 | 同社代表取締役社長
2010年６月 | 同社代表取締役会長 ㈱商船三井社外取締役
2012年６月 | 日本電信電話㈱社外取締役（現任）
2013年６月 | ㈱日立製作所社外取締役
2014年６月 | 一般社団法人日本経済団体連合会会長 東レ㈱取締役会長
2018年６月 | 一般社団法人日本経済団体連合会名誉会長（現任）
2019年３月 | ㈱シマノ社外取締役（現任）
2019年５月 | 当社取締役（現任）
2019年12月 | ㈱産業革新投資機構社外取締役（現任）
| １年 (注)４ | －
取締役 | 宮内　義彦 | 1935年９月13日生 |
1960年８月 | 日綿實業㈱（現　双日㈱）入社
1964年４月 | オリエント・リース㈱（現　オリックス㈱）入社
1970年３月 | 同社取締役
1980年12月 | 同社代表取締役社長・グループCEO
2000年４月 | 同社代表取締役会長・グループCEO
2003年６月 | 同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO
2006年４月 | ㈱ACCESS社外取締役（現任）
2014年６月 | オリックス㈱シニア・チェアマン（現任）
2017年６月 | カルビー㈱社外取締役（現任）
2019年10月 | ラクスル㈱社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社取締役（現任）
| １年 (注)４ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 久保　隆男 | 1946年１月14日生 |
1977年12月 | 当社入社
1989年２月 | 当社経営政策室室長
1993年５月 | 当社常勤監査役
2001年５月 | 当社取締役経営企画室室長
2003年４月 | 当社取締役社長室室長
2004年５月 | 当社常勤監査役
2010年８月 | ㈱ニトリ監査役(現任) ㈱ホームロジスティクス監査役(現任)
2016年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| ２年 (注)５ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 安藤　隆春 | 1949年８月31日生 |
1972年４月 | 警察庁入庁
1994年９月 | 群馬県警察本部長
1999年８月 | 警視庁公安部長
2004年８月 | 警察庁長官官房長
2007年８月 | 警察庁次長
2009年６月 | 警察庁長官
2011年10月 | 退官
2013年５月 | 当社取締役
2016年６月 | ㈱アミューズ社外取締役(現任)
2017年６月 | ㈱ゼンショーホールディングス社外取締役（現任）
2018年６月 | 東武鉄道㈱社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| ２年 (注)５ | 2
取締役 (監査等委員) | 鈴木　和宏 | 1951年９月４日生 |
1976年４月 | 検事任官
2009年１月 | 最高検察庁刑事部長
2010年６月 | 東京地方検察庁検事正
2011年８月 | 広島高等検察庁検事長
2012年６月 | 福岡高等検察庁検事長
2014年１月 | 退官
2014年５月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2014年６月 | 公益財団法人国際研修協力機構理事長
2015年５月 | 当社社外監査役
2015年６月 | ㈱埼玉りそな銀行 社外監査役
2016年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | ㈱埼玉りそな銀行社外取締役（監査等委員）（現任）
| ２年 (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 立岡　恒良 | 1958年１月29日生 |
1980年４月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
2008年７月 | 経済産業省製造産業局次長
2009年７月 | 経済産業省総括審議官
2010年１月 | 内閣官房内閣審議官
2011年８月 | 経済産業省大臣官房長
2013年６月 | 経済産業事務次官
2015年７月 | 退官
2016年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年６月 | 旭化成㈱ 社外取締役(現任)
2018年６月 | 三菱商事㈱社外取締役（現任）
| ２年 (注)５ | －
計 | 3,501

(注) １．2016年５月13日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役榊原　定征、宮内　義彦、安藤　隆春、鈴木　和宏、立岡　恒良の５名は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　安藤　隆春、委員　久保　隆男、委員　鈴木　和宏、委員　立岡　恒良

４．2020年５月14日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2020年５月14日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分し、経営全体の効率化とスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は26名であります。

執行役員副社長　須藤　文弘、松元　史明

常務執行役員　 風晴　雄一、大木　満、安孫子　尋美

上席執行役員　　五十嵐　明生

執行役員　　　　小林　秀利、工藤　正、小田　聡一、田谷野　一吉、武井　直、大澤　俊一、

英利　アブライティ、村林　廣樹、中村　学、上田　憲、永井　弘、橋本　和之、

荒井　功、岡村　毅、高橋　邦彦、佐藤　昌久、吉間　淳一、武田　史紀、

富井　伸行、松島　俊直

##### ②　社外取締役及び社外監査等委員

社外取締役は、原則として月１回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴及び経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。

###### (イ)社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は榊原　定征、宮内　義彦、安藤　隆春、鈴木　和宏、立岡　恒良の５名であります。

社外取締役の榊原　定征は、一般社団法人日本経済団体連合会の名誉会長、日本電信電話株式会社、株式会社シマノ及び株式会社産業革新投資機構の社外取締役であります。同法人及び各社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の宮内　義彦は、オリックス株式会社のシニア・チェアマン、株式会社ACCESS、カルビー株式会社及びラクスル株式会社の社外取締役であります。各社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の安藤　隆春は、株式会社アミューズ、株式会社ゼンショーホールディングス及び東武鉄道株式会社の社外取締役であります。各社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の鈴木　和宏は、株式会社埼玉りそな銀行の社外監査役であります。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役の立岡　恒良は、旭化成株式会社及び三菱商事株式会社の社外取締役であります。各社と当社との間に重要な取引関係はありません。

当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

###### (ロ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針

当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下の通り当社が独立性を判断するための基準を定めております。

(社外取締役の独立性判断基準)

当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

１．現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。

２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。

３．当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(注１)もしくはその業務執行者及び当社又は当社子会社の主要な取引先である者(注２)もしくはその業務執行者。

４．当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。

５．当社又は当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)

６．当社又は当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

７．過去３年間において２.から６.に該当する者。

８．配偶者又は二親等内の親族が、１.から７.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注３)に限る。

９．その他、１.から８.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

注１：直近事業年度において、当社又は当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先をいう。

注２：直近事業年度において、当社又は当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社又は当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。

注３：業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の基準に基づき、当社は、榊原　定征、宮内　義彦、安藤　隆春、鈴木　和宏、立岡　恒良の５名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。

###### (ハ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

###### (ニ)社外取締役の選任状況

氏名 | 選任理由
榊原　定征 | 長年、東レ株式会社の経営に携わり、また日本経済団体連合会会長をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と高い見識を有しており、その経験や見識に基づき、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
宮内　義彦 | 長年、オリックス株式会社の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、その経験や見識に基づき、当社の業務執行に対する適切な監督と経営全般にわたる大局的な見地から有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
安藤　隆春 | 警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、今後も、当社のガバナンス及びリスクマネジメントの強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
鈴木　和宏 | 福岡高等検察庁検事長をはじめ要職を歴任された法曹であり、その豊富な経験と専門的な見識を活かして当社の経営に適切な意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
立岡　恒良 | 経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。また、監査等委員会補助使用人として監査等委員会室（人員：３名）を設置しております。

なお、久保　隆男(常勤の監査等委員である取締役)は、経営企画部門における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会開催回数 | 出席回数（出席率）
久保　隆男（常勤） | 10回 | 10回（100％）
竹島　一彦（委員長） | 10回 | ９回（90％）
鈴木　和宏 | 10回 | 10回（100％）
立岡　恒良 | 10回 | 10回（100％）

（注）竹島一彦氏は、2020年５月14日開催の第48回定時株主総会終結をもって退任しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は内部統制室（人員：17名）が、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうか、内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しております。

また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：小野　英樹、吉原　一貴

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、会計士試験合格者３名、その他13名であります。

なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

e. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき、必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 47 | －
連結子会社 | 20 | － | 21 | －
計 | 61 | － | 68 | －

#####

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 39 | － | 66
連結子会社 | 20 | 1 | 20 | 0
計 | 20 | 41 | 20 | 67

（前連結会計年度）

提出会社

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。

また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティングに対して、基幹システムの現状調査等の報酬として37百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

提出会社

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として１百万円を支払っております。

また、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、デューデリジェンス業務等の報酬として64百万円を支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日程や当社の業務内容等を勘案して、当事者間の協議により決定しております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を策定し、この方針に則って取締役報酬の構成及びその額を決定しております。

###### １．方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

具体的には、取締役(監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。以下、「業務執行取締役」といいます。)の報酬を、基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜・適切に設定いたします。

###### ２．報酬の構成

###### (1) 業務執行取締役

業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。

また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する賞与(短期インセンティブ報酬)と、２事業年度毎の対象期間中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に当社普通株式を支給する株式報酬(中長期インセンティブ報酬)とで構成します。なお、上記業績連動型株式報酬の詳細につきましては「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

報酬構成割合につきましては、職責の大きさに応じて基本報酬85％、短期インセンティブ報酬15％を基準額とし、中長期インセンティブ報酬につきましては、上記単事業年度の報酬の２事業年度累計額の10％を基準額としております。短期インセンティブ報酬につきましては、単事業年度の業績達成状況（全社目標及び個人目標の達成度）に応じて、標準額の０～150％の範囲内で変動いたします。中長期インセンティブ報酬につきましては、２事業年度毎の対象期間の業績達成状況（全社目標及び個人目標の達成度）に応じて０～200％の範囲内で変動いたします。

(2) 監査等委員である取締役等の非業務執行取締役（以下、本（2）において「非業務執行取締役」といいます。）

非業務執行取締役の報酬は、原則として、定額の基本報酬で構成します。短期及び中長期インセンティブとしての業績連動型報酬の支給はいたしません。

###### ３．報酬決定に関する手続

金銭報酬である基本報酬、業績連動型の賞与(短期インセンティブ報酬)については、2016年５月13日開催の第44回定時株主総会において、取締役（非業務執行取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く。）の報酬を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とすること、及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、承認されております。

株式報酬である業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)については、2017年５月11日開催の第45回定時株主総会において、上記取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、取締役（非業務執行取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬を年額３億円以内とすることにつき、承認されております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、年額１億2,000万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役会の協議によるものとすることにつき、承認されております。

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。

(1) 基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等については、上記株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

###### (2) 業績連動型の賞与(短期インセンティブ報酬)

業務執行取締役の賞与支給額は、単事業年度の業績に連動する報酬であり、会社業績目標（全社目標及び部門業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な支給額を決定します。

なお、当連結会計年度の会社業績目標及び実績は以下の通りであります。

| 目標 | 実績 | 達成率
連結営業利益（百万円） | 104,000 | 107,478 | 103.3％
親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） | 71,500 | 71,395 | 99.9％

非業務執行取締役に対する賞与の支給はありません。

###### (3) 業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ報酬)

業務執行取締役の業績連動型株式報酬については、対象期間満了後、取締役会において、当該対象期間における会社業績目標（全社目標及び部門業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定される交付株式数を基礎として、各取締役について、現物出資に供するための金銭報酬債権の額及び当社普通株式の取得に伴い負担することとなる納税費用相当の金銭額を、株主総会で承認された業績連動型株式報酬の限度額の範囲内で、決定します。

非業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の支給はありません。

###### (4) 任意の指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係るプロセスの審議や、業績連動報酬の評価プロセスの妥当性に関する審議を実施しています。

取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

2019年３月　業績連動型賞与（短期インセンティブ）の

支給額決定に係る業績評価プロセスの諮問・答申　　　　　（指名報酬委員会）

業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）の

交付株式数決定に係る業績評価プロセスの諮問・答申　　　（指名報酬委員会）

2019年４月　業績連動型株式報酬の交付数決定　　　　　　　　　　　 （取締役会）

2019年10月　報酬体系、業績評価プロセス改定の諮問・答申　　　　　 （指名報酬委員会）

2019年11月　報酬体系、業績評価プロセスの諮問・答申　　　　　　　 （指名報酬委員会）

②　役員報酬等

###### (イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 358 | 351 | 6 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 16 | 16 | ‐ | 1
社外取締役 （監査等委員を除く） | 20 | 20 | ‐ | 2
社外取締役 （監査等委員） | 30 | 30 | ‐ | 3

###### (ロ)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬
似鳥　昭雄 | 189 | 代表取締役 | 提出会社 | 189 | ‐

###### (ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式については、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、持続的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会において、保有状況、リスク・リターン、取引の重要性等の観点から総合的な保有意義の検証を行い、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 283
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,014

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 7

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産 | 384,000 | 384,000 | 取引関係の維持・強化のため | 有
1,532 | 1,632
㈱アインホールディングス | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化のため | 無
1,356 | 1,492
㈱北洋銀行 | 380,500 | 380,500 | 取引関係の維持・強化のため | 有
86 | 116
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,768 | 4,768 | 取引関係の維持・強化のため | 有
19 | 20
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,100 | 24,100 | 取引関係の維持・強化のため | 有
13 | 14
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,860 | 1,860 | 取引関係の維持・強化のため | 有
6 | 7

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。