## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 288,000,000
計 | 288,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 114,443,496 | 114,443,496 | 東京証券取引所 (プライム市場) 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 114,443,496 | 114,443,496 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年２月21日(注) | 57,221,748 | 114,443,496 | － | 13,370 | － | 13,506

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 72 | 33 | 276 | 696 | 63 | 15,202 | 16,342 | －
所有株式数(単元) | － | 361,755 | 13,724 | 268,728 | 347,499 | 319 | 149,344 | 1,141,369 | 306,596
所有株式数の割合(％) | － | 31.69 | 1.20 | 23.54 | 30.45 | 0.03 | 13.08 | 100.00 | －

(注) １．自己株式1,044,307株は、「個人その他」に10,443単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ニトリ商事 | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 20,799 | 18.34
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 15,518 | 13.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,593 | 5.81
公益財団法人似鳥国際奨学財団 | 東京都北区神谷三丁目６番20号 株式会社ニトリホールディングス東京本部内 | 4,000 | 3.53
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西三丁目７番 | 3,860 | 3.40
似鳥昭雄 | 札幌市中央区 | 3,410 | 3.01
似鳥百百代 | 札幌市北区 | 3,078 | 2.71
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 JA共済ビル | 2,411 | 2.13
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,056 | 1.81
STATE STREER BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 USA （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 1,844 | 1.63
計 | － | 63,572 | 56.06

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は15,245千株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は5,670千株であります。

３．2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　1,440,000 | 1.26
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式　3,263,900 | 2.84
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　1,441,700 | 1.26
計 | － | 株式　6,145,600 | 5.36

４．ブラックロック・ジャパン株式会社から2014年11月７日付で大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2014年10月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 株式　1,066,200 | 0.93
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー (BlackRock Advisors, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 株式　　375,000 | 0.33
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー (BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセルンブルク大公国　セニンガーバーグ　L-2633　ルート・ドゥ・トレベ　6D | 株式　　295,700 | 0.26
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　203,000 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 株式　　312,400 | 0.27
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　897,900 | 0.78
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ・エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　973,252 | 0.85
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 株式　　170,200 | 0.15
計 | － | 株式　4,293,652 | 3.75

５．2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エルが2020年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有 割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company) | アメリカ合衆国　カリフォルニア州　ロスアンジェルス　サウスホープ・ストリート　333 | 株式 1,942,100 | 1.70
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 株式 1,621,000 | 1.42
キャピタル・インターナショナル・インク (Capital International Inc.) | アメリカ合衆国　カリフォルニア州90025　ロスアンジェルス　サンタ・モニカ通り11100　15階 | 株式 653,348 | 0.57
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl) | スイス国　ジュネーヴ1201　プラス・デ・ベルグ３ | 株式 230,200 | 0.20
計 | － | 株式 4,446,648 | 3.89

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
1,044,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,130,926 | (注)１、２
113,092,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | (注)３
306,596
発行済株式総数 | 114,443,496 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,130,926 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が387,400株含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株、及び「株式給付信託(J-ESOP)」により信託口が所有する当社株式が54株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ニトリホールディングス | 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号 | 1,044,300 | － | 1,044,300 | 0.91
計 | － | 1,044,300 | － | 1,044,300 | 0.91

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （業績連動役員報酬制度）

当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社において業務執行を担う取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、当社の取締役（非業務執行取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）を対象に業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、本制度の対象となる各取締役（以下総称して「対象取締役」といいます。）に対し、２事業年度毎の対象期間（以下「対象期間」といいます。）中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。したがって、対象取締役への当社普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。

※なお、対象取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する対象取締役を含みます。）は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することを予定しております。本制度に基づき当初の対象期間に関して交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課す旨を規定しております。

２.本制度の仕組み

本制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。

①当社は、指名・報酬委員会において、本制度において使用する各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を決定します。

②当社は、対象期間満了後、当該対象期間における会社業績等の数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役に対する交付株式数を決定します。

③当社は、上記②で決定された各対象取締役の交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を付与します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

④本制度に基づく当社普通株式の取得に伴って、各対象取締役に納税費用が発生するため、当社は、各対象取締役に対し、上記金銭報酬債権に加えて、本制度に基づく当社普通株式の取得に伴い各対象取締役が負担することとなる納税費用相当額の金銭を給付します。

⑤各対象取締役は、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

３.本制度に基づく報酬金額の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に交付する現物出資に供するための金銭報酬債権及び納税費用相当額の金銭の合計額は、2016年５月13日開催の第44回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（非業務執行取締役を含むが、監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とは別枠で、また、2014年５月９日開催の第42回定時株主総会においてご承認いただきました、取締役のストック・オプション報酬限度額年額１億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）の報酬枠に代えて、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内といたします。

４.本制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数

当社は、各対象取締役毎に、(x)基準交付株式数（当該各対象取締役の職位や当該各対象取締役毎の対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定します。）に、(y)(i)当該各対象取締役について設定される各数値目標（全社目標（連結営業利益、連結売上高等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と(ii)当該各数値目標に対する達成率を基礎として決定される各業績連動係数とをそれぞれ乗じることにより得られる、当該各数値目標に係る株式数を合計することにより、交付株式数を算出します。なお、算出した交付株式数に１株未満の株式が生じる場合、１株未満は切り捨てるものとします。
[交付株式数の算出の考え方]

※全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において過去の平均増加率を基準として決定される対象期間の全社目標（連結営業利益、連結売上高等）の目標達成率に応じて、０％から200％の範囲で定めております。

※個人目標（担当部門業績等）の達成率を基礎とする業績連動係数については、指名・報酬委員会において決定される対象期間の部門利益等の業績目標の目標達成率に応じて、０％から200％の範囲で定めております。

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において３万株相当を上限とします。但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記３.に定める報酬金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

５.対象取締役に対する当社普通株式の交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定します。

①対象期間中に取締役として在任したこと

②取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が認める要件

※対象取締役が対象期間中に退任する場合においては、対象期間における退任時までの在任期間に応じて取締役会が合理的に按分した数の当社普通株式を交付します。また、対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任期間に応じて按分した数の当社普通株式を交付します。

６.本制度により交付された当社普通株式の継続保有

対象取締役は、指名・報酬委員会の承認を得た場合を除き、本制度により交付された当社普通株式について、交付を受けた日から３年間、譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならない旨が、取締役会が定めた株式保有ガイドラインにおいて規定されております。なお、当社普通株式の譲渡等が制限される上記期間中、対象取締役に交付された当社普通株式は、対象取締役が開設した専用口座において管理されます。

（従業員株式交付制度）

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員（執行役員を含み、パート・アルバイト社員を除きます。以下「従業員」といいます。）向けに株式交付制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、２年間（但し、当初の期間は、2018年８月21日から2021年２月20日までの２年６ヶ月間）の対象期間（以下「対象期間」といいます。）の開始時に当社及び当社子会社に在籍している従業員の中から、対象期間経過後に、本制度の趣旨に照らし、対象期間における勤務実績、評価等を総合的に勘案して当社普通株式の交付を受けるべき者（以下「付与対象者」といいます。）を選定し、当該付与対象者に対し、職位、評価等に基づいて決定される数の当社普通株式を交付する制度です。

したがって、付与対象者の選定及び当該付与対象者への当社普通株式の交付は、対象期間経過後に行います。

なお、本制度は、下記２.②のとおり、各付与対象者に対し、現物出資に供するための金銭債権が当社又は当社子会社から支給されることを原則としておりますので、本制度を導入することにより、従業員の賃金が減額されることはありません。また、当社の株式を引き受けるか否かは従業員の任意となり、当社の株式は、付与対象者のうち、その引き受けを希望する従業員に対してのみ交付されることとなります。付与対象者であっても、当社の株式の引き受けを希望しない者に対して上記金銭債権が支給されることはありません。

本制度は、従来の従業員に対するインセンティブ・プランとしてのストック・オプション付与制度に代えて新たに導入するものであり、当社は、今後も継続的に本制度を実施していくことを予定しております。

２.本制度の仕組み

本制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。

①当社は、各付与対象者に対し、職位、評価等に基づいて決定される数の当社普通株式を、対象期間経過後に交付します。

②当社又は当社子会社は、上記①により定まる各付与対象者の交付株式数を基礎として、各付与対象者に対し、原則として、現物出資に供するための金銭債権を支給します。なお、当該金銭債権の額については、当社普通株式を引き受ける各付与対象者にとって特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。

③各付与対象者は、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、現物出資に供するための上記金銭債権の全部を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。

３.本制度に基づく支給額の上限

当社又は当社子会社が本制度に基づき各付与対象者に支給する現物出資に供するための金銭債権の合計額は、各対象期間において13億円を上限といたします。

４.本制度に基づき付与対象者が取得する当社株式の数の算定方法

当社は、対象期間経過後、取締役会において、付与対象者の役職、評価等に基づき各付与対象者に交付する当社普通株式の数を決定します（係る株式数を、以下「交付株式数」といいます。）。

本制度に基づき、当社が各付与対象者に交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において、５万株を上限とします。但し、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び各付与対象者に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。

また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記３.に定める金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各付与対象者に対する交付株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

５.付与対象者の選定方法

付与対象者は、対象期間の開始時に当社及び当社子会社に在籍する従業員全員の中から、対象期間経過後の取締役会において、本制度の趣旨に照らし、対象期間における勤務実績、評価等を総合的に勘案して、その裁量により選定いたします。

また、対象期間経過後の当社の業績の状況等により、付与対象者を一切選定しないこともあり得ます。

対象期間の満了時に当社及び当社子会社に在籍していない者に対しては、その理由の如何を問わず、本制度による株式の交付は行わないものといたします。

（株式給付信託(J-ESOP)制度）

当社は、株主の皆様と株式価値を共有し、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

１.本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社及び当社国内子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社国内子会社の従業員に対し当社株式を給付する制度です。

当社及び当社国内子会社は、業績確保を条件に、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします(信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。)。

①当社及び当社国内子会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②株式会社ニトリは、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③みずほ信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社及び当社国内子会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、貢献度等に応じて「ポイント」を付与します。

⑤みずほ信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員はみずほ信託銀行から、株式給付規程に定める受給要件を満たした場合に、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

⑦信託を終了する時点で残余財産がある場合は、従業員に交付します。

##### ２.従業員に給付する予定の株式の総数

当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が387,454株取得しております。

##### ３.当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 164 | 2,400,180
当期間における取得自己株式 | 40 | 694,600

(注) １．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２. 上記の取得自己株式数には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」により信託口が所有する当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
(株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出)（注）１ | 300,000 | 1,049,700,000 | － | －
(業績連動型株式報酬制度等による第三者割当)（注）２ | － | － | 260 | 909,962
保有自己株式数 | 1,044,307 | － | 1,044,087 | －

(注)　１．当社は、2023年１月11日開催の取締役会において、株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割

当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同年１月31日、自己株式300,000株を第三者割当によ

り処分いたしました。

２．当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度に基づ

く自己株式処分を行うことについて決議し、同年６月9日、自己株式260株を処分いたしました。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。内部留保資金につきましては、今後予想される小売業界における競争の激化に対処すべく、経営基盤のさらなる充実・強化のための有効投資に活用する方針であります。

この方針に基づき、当期の期末配当金は当初予想通り73円とし、中間配当73円と合わせて合計で１株当たり146円の配当を行うことといたしました。

なお、次期の配当金につきましては、150円(中間配当75円、期末配当75円)を予定しております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年９月30日 取締役会決議 | 8,256 | 73
2023年５月９日 取締役会決議 | 8,278 | 73

(注)　配当金の総額は、「株式給付信託(J-ESOP)」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金を含めて記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、その実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が必要であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の充実に向けて、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行う姿勢を貫き、全てのステークホルダーに対して適宜、正確な情報開示を行うと同時に、企業の社会的責任及び企業倫理の確立に向けた社内体制の整備を進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制

当社は、取締役会の業務執行に対する監督(モニタリング)機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

###### 1) 取締役会

（イ）取締役会の概要

当社は、取締役会において建設的かつ率直な議論を効率的に実施するため、取締役（監査等委員である取締役を含む）の員数は17名以内と定めるとともに、監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることとし、現在、取締役（監査等委員である取締役を含む）の人数は13名、うち独立社外取締役５名により構成されております。

また、取締役会において、経営の方向性や戦略に関する議論により重点を置くため、重要な業務執行の一部を代表取締役等の業務執行取締役に委任を進めており、これにより、取締役会の監督(モニタリング)機能の強化を図っています。

なお、業務執行上の重要な案件については、事前に討議する社内役員会を設置することで、迅速な意思決定と業務執行を図っています。

また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために執行役員制度を導入しております。

（ロ）取締役会の活動状況

当事業年度においては14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

なお、社外取締役の井澤吉幸、及び安藤久佳の両氏につきましては、2022年５月19日開催の第50回定時株主総会において選任されており、両氏就任後の取締役会の開催回数は11回であります。

また、社外取締役の榊原定征氏につきましては、2022年10月１日をもって辞任により退任しており、同氏の退任までの取締役会開催回数は８回であります。

氏名 | 取締役会出席状況（全14回）
似鳥　昭雄 | 100.0％（14回／14回）
白井　俊之（議長） | 100.0％（14回／14回）
須藤　文弘 | 92.9％（13回／14回）
松元　史明 | 100.0％（14回／14回）
武田　政則 | 100.0％（14回／14回）
安孫子　尋美 | 100.0％（14回／14回）
岡野　恭明 | 100.0％（14回／14回）
榊原　定征 | 100.0％（８回／８回）
宮内　義彦 | 100.0％（14回／14回）
吉澤　尚子 | 100.0％（14回／14回）
久保　隆男 | 100.0％（14回／14回）
井澤　吉幸 | 100.0％（11回／11回）
安藤　久佳 | 100.0％（11回／11回）

（ハ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容につきましては、法定の審議事項の他次のとおりであります。

審議日 | 内容
2022年3月 | ニトリグループの中長期経営計画・５か年計画
2022年6月 | サステナビリティ経営推進に関する目標設定
2022年8月 | 監査・内部統制等に関する報告／ 人材戦略に関する審議
2022年9月 | サプライチェーン及び物流に関する報告／ IT・DXに関する５か年計画
2022年10月 | 経営計画効率指標に関する報告
2022年11月 | 財務戦略に関する報告
2023年1月 | IT・DX中長期に対する組織増強計画／ 海外出店に関する方向性の報告
2023年2月 | 業務提携状況に関する報告／ サステナビリティ経営推進に関する次年度方針
2023年3月 | 国内における事業領域拡大の方向性

######

2) 監査等委員会

当社は、監査等委員会である取締役の員数を５名以内と定めております。監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、当期の監査方針、監査計画等に沿った公正かつ独立した立場からの経営監視体制をとっております。

現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

なお、監査等委員会を補助する部門として監査等委員会室を設置しております。

###### 3) 会計監査人

当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、当事業年度におきましては会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点により助言・指導を受けております。

###### 4) 内部監査部門

当社は、内部監査部門として内部統制室を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうかを監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。また、重要な事項が発生した場合は、監査等委員会に加え、取締役会及び会計監査人に報告する体制としており、組織的連携を保っております。

###### 5) 任意の指名・報酬委員会

（イ）指名・報酬委員会の概要

当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に関する方針及び手続を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

なお、指名・報酬委員会は、現在、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の計５名にて構成され、構成員の過半数を独立社外取締役としております。

指名・報酬委員会におきましては、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係るプロセスの審議や、業績連動報酬の評価プロセスの妥当性に関する審議を実施しております。また、取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスを経ています。

（ロ）指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度においては４回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

なお、社外取締役の井澤吉幸、安藤久佳、及び吉澤尚子の各氏につきましては、2022年６月１日開催の取締役会において選任されており、各氏就任後の指名・報酬委員会の開催回数は１回であります。

氏名 | 指名・報酬委員会出席状況（全４回）
似鳥　昭雄（委員長） | 100.0％（４回／４回）
白井　俊之 | 100.0％（４回／４回）
吉澤　尚子 | 100.0％（１回／１回）
井澤　吉幸 | 100.0％（１回／１回）
安藤　久佳 | 100.0％（１回／１回）

（ハ）指名・報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度における具体的な検討内容につきましては、次のとおりであります。

審議日 | 内容
2022年3月 | 業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ） の支給額決定に係る業績評価プロセスの諮問・答申
2022年3月 | 株主総会取締役候補者選任議案の諮問・答申
2022年4月 | 株主総会取締役候補者選任議案の諮問・答申
2022年7月 | 報酬体系、業績評価プロセス改定の諮問・答申

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を表す。）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役会長 | 似鳥　昭雄 | ○ | － | ◎
代表取締役社長 | 白井　俊之 | ◎ | － | ○
取締役執行役員副社長 | 須藤　文弘 | ○ | － | －
取締役執行役員副社長 | 松元　史明 | ○ | － | －
取締役 | 武田　政則 | ○ | － | －
取締役 | 安孫子　尋美 | ○ | － | －
取締役 | 岡野　恭明 | ○ | － | －
社外取締役 | 宮内　義彦 | ○ | － | －
社外取締役 | 吉澤　尚子 | ○ | － | ○
取締役（常勤監査等委員） | 久保　隆男 | ○ | ○ | －
社外取締役（監査等委員） | 井澤　吉幸 | ○ | ◎ | ○
社外取締役（監査等委員） | 安藤　久佳 | ○ | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 金髙　雅仁 | ○ | ○ | －

6) その他の事項

(イ) 責任限定契約

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

また、当社は取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしております。

(ロ) 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等（但し保険契約上で定められた免責事由を除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社（一部を除く。）の取締役及び執行役員となります。また、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

(ハ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

a. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用される企業行動基準を定め、それを全ての役員、使用人に周知徹底させるものとする。

(ⅱ) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。コンプライアンス担当部署は、当社グループ全体の観点から定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

(ⅲ) 当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させる。

(ⅳ) 法令遵守上に疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士による内部通報窓口を設置、運営する。

(ⅴ) 反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、全ての役員、使用人に周知徹底させる。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役は、その職務の執行に係る重要な文書の作成、情報を社内規程に基づき、それぞれの職務に従い、適切に保存及び管理する。

(ⅱ) 重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄については、文書取扱規程に基づき適正に実施する。

c. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ⅰ) 当社は、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて当社に対し定期的な報告を義務づけるものとする。

(ⅱ) グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ各社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理担当役員及び関連部署に報告することを義務づけるものとする。

d. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理担当役員を置き、リスク管理担当部署を設置する。リスク管理担当部署は、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体の観点からリスクの評価及び管理体制の構築及び運用を行う。

(ⅱ) 当社各部門及びグループ各社は、自部門・自社に関するリスクの管理を行い、各部門長及び各社社長は、定期的にリスク管理の状況をリスク・コンプライアンス委員会に報告する。

e. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 会社として達成すべき目標を明確にした当社グループ全体に係る中期経営計画に基づき、当社グループの取締役ごとに業績目標を明確化し、その評価方法を明らかにするものとする。

(ⅱ) 当社グループにおいて、部門ごとの職務執行体制を細分化し、業績への責任を明確にするとともに、スペシャリストによる人的効率の向上を図る。

(ⅲ) 意思決定プロセスの簡素化により迅速化を図るとともに、重要事項については合議制による社内役員会により慎重な意思決定を行うものとし、グループ各社にその遵守を求めるものとする。

(ⅳ) グループ内取引の公正を保つため、グループ内取引基準を策定し、適正化に努める。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会補助スタッフを置き、必要人員を配置する。

(ⅱ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会補助スタッフを置いた場合、当該スタッフの独立性を確保するため、人事異動、評価等の人事権に関して、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(ⅲ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g. 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、業務執行の状況について、取締役会において随時報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

(ⅱ) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直接もしくは内部監査担当部署等の関連部署を通じて、直ちに当社の監査等委員会に報告を行うものとする。

(ⅲ) 内部監査担当部署は、定期的に当社グループの監査を行い、その結果を当社の監査等委員会に報告するものとする。

(ⅳ) 内部通報窓口担当部署は、その運用状況・通報内容等を随時当社の監査等委員会に報告するものとする。

(ⅴ) 当社グループは、監査等委員会に報告を行った者及び内部通報窓口に通報した者に対し、当該報告・通報したことにより解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定め、周知徹底するものとする。

h. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ) 監査等委員がその職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。その他、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとし、常勤の監査等委員は、社内役員会等の重要な会議に出席する。

(ⅱ) 代表取締役と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(ⅲ) 監査業務遂行上、必要に応じて弁護士、公認会計士より助言を受ける機会を保障する。

### 上記、業務の適正を確保するための体制に基づき、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりとなります。

当社は、業務の適正を確保するための体制の運用状況を定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。

a．コンプライアンスに関する取組みの状況

当社は、当社グループの内部統制を強化すべく、各社の業態や役割に応じたコンプライアンス研修を実施し、業務に関連する法改正等の情報共有と社内啓蒙活動のため、イントラネット等による情報発信を定期的に行うなど、コンプライアンス意識の向上を図っております。また、当社は、グローバル共通の企業姿勢を示すものとして、昨今の社会情勢や価値観を反映した「ニトリグループ行動憲章」を定め、多言語化した上でグループ全体への周知・啓蒙活動を行うとともに、行動憲章に基づくポリシーとして、「人権ポリシー」や「競争法遵守ポリシー」を新設し、これらの周知・啓蒙にも努めております。海外子会社においては、上記の研修や啓蒙活動に加えて、グローバル管理部門ミーティングを実施しており、海外特有のリスク情報や法改正情報を共有しております。また、「グループ内部通報規程」の定めに従い、社内外に公益通報の相談窓口を設置しております。定期的に社内報やアンケート等を通じて、内部通報制度の周知を図ることにより、海外子会社を含めた内部通報対応を実施しており、問題の早期発見と改善措置に効果を上げております。

b．職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みの状況

当社は、社内役員会を毎週開催し、取締役会における機動的な意思決定を行うための事前審議を実施しております。取締役会における議案の審議、業務執行の状況等の報告では、社外取締役を交えた活発な議論や意見交換がなされております。また、重要な業務執行の主要な部分について、決定権限の代表取締役への委任を図っており、これらによって、意思決定の適正性、効率性及び監督（モニタリング）の実効性は確保されているものと考えております。

グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な事項の報告については、各社ごとに達成すべき営業目標を設定した上で、当社取締役会への定期的な報告を求めることにより、子会社の取締役等の職務の執行状況の監督を適切に行っております。

c．損失の危険の管理に関する取組みの状況

当社は、当社グループが被る損失または不利益を最小限とするためにリスク管理に関する規程及び事業継続計画（BCP）を策定し、「リスク・コンプライアンス委員会」を中心とするリスク管理体制を整備しております。事業継続計画（BCP）に従い、様々な訓練を実施するとともに、毎月開催している「リスク・コンプライアンス会議」では、取締役会で決定した重要リスク単位で、新たに分科会活動を推進することにより、リスク予防体制の見直しや教育体制を強化し、新たな課題への対策を実施することで当社グループのリスク管理体制を強化しております。

d．監査等委員会の監査の実効性を確保するための取組みの状況

当社の監査等委員会は、定時ないし臨時に監査等委員会を開催し監査情報の交換を行うとともに、常勤の監査等委員が社内役員会、課題進捗会議等の重要な会議に出席している他、コンプライアンスや内部統制の整備状況等について、内部統制部門と定期的に監査結果の共有を行うなど、内部統制システムを利用した監査を行っております。また、監査等委員会の指示に基づき、監査業務を補助する専任者を置く等、監査の実効性を確保しております。その他、代表取締役並びに会計監査人と定期的な会合を実施し、監査に必要な意見交換を実施しております。

③　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の企業理念、コーポレート・ガバナンスに関する方針、企業行動に関する規範及び経営戦略に基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2007年５月17日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下、「買収防衛策」という）を導入いたしました。

しかしながら、買収防衛策の導入時以降、機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向、コーポレートガバナンス・コードの浸透等の環境変化等を踏まえつつ、継続の是非について取締役会で議論を重ねてまいりました。これらの結果、当社における買収防衛策の必要性が相対的に低下しているものと判断し、当社は2019年５月16日開催の第47回定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

なお、当社は、今後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

##### ④　取締役に関する事項

(イ) 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

(ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会決議に関する事項

(イ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(ロ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ハ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 最高経営 責任者 (ＣＥＯ) | 似鳥　昭雄 | 1944年３月５日生 |
1972年３月 | 当社設立 専務取締役
1978年５月 | 当社代表取締役社長
2003年２月 | ㈱マルミツ（現　㈱ニトリファニチャー）取締役
2009年11月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長
2010年５月 | 明応商貿(上海)有限公司董事長
2010年８月 | ㈱ニトリ代表取締役社長 ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長
2011年８月 | ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長
2012年５月 | NITORI USA, INC.取締役会長
2014年５月 | ㈱ニトリ代表取締役会長(現任) ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役会長
2016年２月 | 当社代表取締役会長(現任)
2016年５月 | コーナン商事㈱社外取締役
2016年６月 | 似鳥(中国)投資有限公司董事長
2017年３月 | ㈱ニトリパブリック取締役ファウンダー
2017年５月 | ㈱ホームロジスティクス取締役ファウンダー(現任) ㈱イズミ社外取締役
2018年４月 | ㈱ホーム・デコ取締役ファウンダー（現任）
2018年12月 | ㈱Ｎプラス取締役ファウンダー
2020年２月 | 同社代表取締役会長（現任） ㈱ニトリファニチャー代表取締役会長（現任）
2020年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長（現任）
2022年４月 | ㈱ニトリデジタルベース代表取締役会長（現任）
| １年 (注)４ | 3,410
代表取締役 社長 最高執行 責任者 (ＣＯＯ) | 白井　俊之 | 1955年12月21日生 |
1979年４月 | 当社入社
2001年５月 | 当社取締役
2004年５月 | 当社常務取締役
2008年５月 | 当社専務取締役
2010年５月 | 当社取締役専務執行役員
2010年８月 | ㈱ニトリ取締役 ㈱ホームロジスティクス取締役
2010年12月 | ㈱ニトリ取締役商品部ゼネラルマネジャー
2012年５月 | NITORI USA, INC.取締役
2014年５月 | 当社代表取締役副社長 ㈱ニトリ代表取締役社長 ㈱ホームロジスティクス代表取締役社長 ㈱ニトリファシリティ代表取締役社長
2015年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役社長
2015年５月 | ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長
2016年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
2017年３月 | ㈱ニトリパブリック代表取締役会長 似鳥(中国)投資有限公司董事長 ㈱ホーム・デコ代表取締役会長
2017年４月 | 似鳥(太倉)商貿物流有限公司董事長
2017年６月 | ㈱カチタス取締役(現任)
2018年12月 | ㈱Ｎプラス取締役（現任）
2019年３月 | ㈱ニトリファニチャー取締役（現任）
2020年２月 | ㈱ニトリ取締役（現任） SIAM NITORI CO., LTD.（タイ）会長
2020年３月 | ㈱ニトリパブリック取締役（現任）
2020年７月 | ㈱ホームロジスティクス取締役（現任）
| １年 (注)４ | 42

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員副社長 | 須藤　文弘 | 1956年５月５日生 |
1979年３月 | ㈱島忠入社
2000年９月 | ㈱関西島忠代表取締役
2001年４月 | 当社入社
2005年５月 | 当社執行役員
2008年５月 | 当社常務取締役
2010年５月 | 当社常務執行役員店舗開発部ゼネラルマネジャー
2014年５月 | 当社専務取締役店舗開発部ゼネラルマネジャー
2018年８月 | 当社取締役副社長店舗開発部ゼネラルマネジャー
2019年４月 | 当社取締役副社長店舗開発及び国内販売事業　管掌
2019年５月 | ㈱ニトリ取締役（現任）
2020年２月 | 当社取締役執行役員副社長（現任） 業務システム改革室室長
2021年１月 | ㈱島忠会長
2021年３月 | 同社代表取締役会長（現任）
| １年 (注)４ | 11
取締役 執行役員副社長 | 松元　史明 | 1958年12月８日生 |
1981年４月 | 日産自動車㈱入社
2008年８月 | 日産モトールイベリカ社社長（スペイン）
2010年４月 | 東風日産乗用車公司総経理（中国大陸）
2014年４月 | 日産自動車㈱副社長（執行役員）
2014年６月 | 同社取締役
2018年９月 | 当社入社 当社副社長執行役員
2018年11月 | 当社副社長執行役員日中合同グローバル事業強化プロジェクトリーダー
2019年４月 | 当社副社長執行役員海外販売事業及び物流部門　管掌
2019年５月 | 当社取締役副社長日中合同グローバル事業強化プロジェクトリーダー 海外販売事業及び物流部門　管掌
2020年２月 | 当社取締役執行役員副社長グローバル販売事業推進室室長 海外販売事業及び物流部門　管掌
2020年７月 | 当社取締役執行役員副社長（現任） ㈱ホームロジスティクス代表取締役会長（現任）
| １年 (注)４ | 1
取締役 グローバル商品本部本部長兼グローバル販売事業推進室室長 海外販売事業管掌 | 武田　政則 | 1966年１月10日生 |
2004年３月 | 当社入社
2014年５月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部家具マーチャンダイズマネジャー
2015年10月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー
2016年５月 | 当社上席執行役員
2017年５月 | 当社常務取締役 ㈱ニトリ常務取締役商品部ゼネラルマネジャー
2018年８月 | ㈱ニトリ取締役商品部ゼネラルマネジャー
2018年10月 | 当社常務取締役グローバル商品本部本部長
2018年12月 | ㈱Ｎプラス代表取締役社長
2019年４月 | 当社常務取締役グローバル商品開発・在庫管理・調達部門及びデコホーム事業　管掌
2020年２月 | 当社取締役グローバル商品本部本部長 ㈱ニトリ代表取締役社長（現任）
2020年７月 | 当社取締役グローバル商品本部本部長兼グローバル販売事業推進室室長（現任） 海外販売事業　管掌（現任） ㈱ホーム・デコ代表取締役会長（現任） 似鳥（中国）投資有限公司董事長（現任） 似鳥（太倉）商貿物流有限公司董事長（現任） SIAM NITORI CO., LTD.（タイ）会長（現任）
| １年 (注)４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 人材教育部ゼネラルマネジャー | 安孫子　尋美 | 1961年２月13日生 |
1984年11月 | 当社入社
2007年５月 | 当社商品部シーゾナルバイヤーマネジャー
2015年７月 | 当社執行役員 ㈱ニトリ商品部コーディネート商品企画マネジャー
2017年５月 | 当社上席執行役員
2018年11月 | 当社上席執行役員グローバル商品本部グローバルコーディネート商品企画担当 ㈱ニトリ商品部ゼネラルマネジャー代行兼コーディネート商品企画マネジャー
2019年２月 | 当社上席執行役員グローバル商品本部コーディネート商品企画担当 ㈱ニトリ商品部プランニンググループマネジャー兼商品部プランニンググループコーディネート商品企画マネジャー
2020年５月 | 当社常務執行役員グローバル商品本部コーディネート商品企画担当
2021年３月 | 当社常務執行役員人材教育部ゼネラルマネジャー
2021年５月 | 当社取締役人材教育部ゼネラルマネジャー（現任）
| １年 (注)４ | 5
取締役 | 岡野　恭明 | 1972年12月25日生 |
2003年７月 | ㈱島忠ホームズ入社
2007年９月 | ㈱島忠入社
2009年８月 | 同社家具営業部長
2010年３月 | 同社家具商品部長
2012年７月 | 同社人事部長
2013年９月 | 同社執行役員人事部長
2014年11月 | 同社取締役人事部長
2015年９月 | 同社取締役総務部長
2017年８月 | 同社取締役社長室長
2017年11月 | 同社代表取締役社長（現任）
2021年５月 | 当社取締役（現任）
| １年 (注)４ | 0
取締役 | 宮内　義彦 | 1935年９月13日生 |
1960年８月 | 日綿實業㈱（現　双日㈱）入社
1964年４月 | オリエント・リース㈱（現　オリックス㈱）入社
1970年３月 | 同社取締役
1980年12月 | 同社代表取締役社長・グループCEO
2000年４月 | 同社代表取締役会長・グループCEO
2003年６月 | 同社取締役兼代表執行役会長・グループCEO
2006年４月 | ㈱ACCESS社外取締役（現任）
2014年６月 | オリックス㈱シニア・チェアマン（現任）
2017年６月 | カルビー㈱社外取締役（現任）
2019年10月 | ラクスル㈱社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
| １年 (注)４ | 0
取締役 | 吉澤　尚子 | 1964年５月29日生 |
1988年８月 | 富士通㈱入社
2009年９月 | 同社モバイルフォン事業本部統括部長
2011年10月 | 米国富士通研究所グローバル開発センター長
2016年４月 | 富士通㈱アドバンストシステム開発本部長代理兼AI推進室長
2017年４月 | 同社執行役員兼AI基盤事業本部長
2018年４月 | 同社執行役員常務兼デジタルサービス部門副部門長
2018年９月 | 同社執行役員常務兼FUJITSU Intelligence Technology Ltd. CEO
2019年11月 | 同社執行役員常務兼デジタルソフトウェア＆ソリューションビジネスグループエバンジェリスト
2021年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | ヤマハ㈱社外取締役（現任）
| １年 (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (常勤監査等委員) | 久保　隆男 | 1946年１月14日生 |
1977年12月 | 当社入社
1989年２月 | 当社経営政策室室長
1993年５月 | 当社常勤監査役
2001年５月 | 当社取締役経営企画室室長
2003年４月 | 当社取締役社長室室長
2004年５月 | 当社常勤監査役
2010年８月 | ㈱ニトリ監査役(現任) ㈱ホームロジスティクス監査役(現任)
2016年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
2021年４月 | ㈱島忠監査役（現任）
| ２年 (注)５ | 20
取締役 (監査等委員) | 井澤　吉幸 | 1948年２月10日生 |
1970年４月 | 三井物産株式会社入社
1997年９月 | ドイツ三井物産有限会社社長
2000年６月 | 三井物産株式会社取締役情報産業本部長
2004年６月 | 同社常務執行役員関西支社長
2007年４月 | 同社専務執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2008年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2009年12月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役兼代表執行役社長
2015年５月 | ブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長
2021年４月 | 同社取締役会長
2022年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役（現任）
2022年６月 | 三櫻工業株式会社社外取締役（現任）
| ２年 (注)５ | 0
取締役 (監査等委員) | 安藤　久佳 | 1960年４月24日生 |
1983年４月 | 通商産業省入省
2005年７月 | 経済産業省製造産業局鉄鋼課長
2007年７月 | 同省資源エネルギー庁長官官房総合政策課長
2008年７月 | 同省経済産業政策局経済産業政策課長
2008年12月 | 同省大臣官房総務課長
2009年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2010年７月 | 経済産業省資源エネルギー庁資源・燃料部長
2013年６月 | 同省関東経済産業局長
2015年７月 | 同省商務情報政策局長
2017年７月 | 同省中小企業庁長官
2019年７月 | 同省経済産業事務次官
2021年７月 | 同省退官
2022年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2022年６月 | 丸紅株式会社社外取締役（現任）
| ２年 (注)５ | －
取締役 (監査等委員) | 金髙　雅仁 | 1954年６月29日生 |
1978年４月 | 警察庁入庁
1998年９月 | 富山県警察本部長
1999年10月 | 神奈川県警察本部警務部長
2001年９月 | 警察庁刑事局捜査第二課長
2003年８月 | 警察庁長官官房人事課長
2006年１月 | 警視庁刑事部長
2007年８月 | 警視庁警務部長
2008年８月 | 警察庁長官官房総括審議官
2009年６月 | 警察庁刑事局長
2011年10月 | 警察庁長官官房長
2013年１月 | 警察庁次長
2015年１月 | 警察庁長官
2016年８月 | 同庁退官
2016年12月 | 警察共済組合理事長
| ２年 (注)５ | －
計 | 3,502

(注) １．2016年５月13日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役宮内 義彦、吉澤 尚子、井澤 吉幸、安藤 久佳、金髙 雅仁の５名は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 井澤 吉幸、委員 久保 隆男、委員 安藤 久佳、委員 金髙 雅仁

４．2023年６月22日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2022年５月19日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営の意思決定機能と業務執行機能を明確に区分し、経営全体の効率化とスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は26名であります。
執行役員副社長　須藤 文弘、松元 史明
常務執行役員　　大木 満、武井 直、中村 学、永井 弘、橋本 和之、吉間 淳一
上席執行役員　　荒井 功、岡村 毅、村林 廣樹、佐藤 昌久、青谷 賢一郎
執行役員　　　　工藤 正、小田 聡一、五十嵐 明生、松島 俊直、杉浦 栄、沢井 晴美、櫛田 晃裕、
細川 忠祐、折本 和也、荒井 俊典、善治 正臣、塚田 和哉、奥田 哲也

##### ②　社外取締役及び社外監査等委員

社外取締役は、原則として月１回開催されている取締役会等に出席し、自らの経歴及び経験による知見に基づいて、経営の重要事項の審議や経営状況の監視・監督を行っております。

###### (イ)社外取締役の員数及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は宮内 義彦、吉澤 尚子、井澤 吉幸、安藤 久佳、金髙 雅仁の５名であります。

会社における地位 | 氏名 | 重要な兼職先及び地位 | 当社との関係
取締役 | 宮内　義彦 | 株式会社ACCESS社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
オリックス株式会社シニア・チェアマン | 重要な取引関係はありません。
カルビー株式会社社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
ラクスル株式会社社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
取締役 | 吉澤　尚子 | ヤマハ株式会社社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
取締役（監査等委員） | 井澤　吉幸 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
三櫻工業株式会社社外取締役 | 重要な取引関係はありません。
取締役（監査等委員） | 安藤　久佳 | 丸紅株式会社社外取締役 | 重要な取引関係はありません。

当社及び当社子会社と各社外取締役との間に、上記以外の取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役全員が当社の定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。

###### (ロ)社外取締役の独立性に関する基準又は方針

当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり当社が独立性を判断するための基準を定めております。

(社外取締役の独立性判断基準)

当社において、社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役として、指定するものとする。

１．現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。

２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。

３．当社又は当社子会社を主要な取引先とする者(注１)もしくはその業務執行者及び当社又は当社子会社の主要な取引先である者(注２)もしくはその業務執行者。

４．当社又は当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。

５．当社又は当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。)

６．当社又は当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

７．過去３年間において２.から６.に該当する者。

８．配偶者又は二親等内の親族が、１.から７.に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者(注３)に限る。

９．その他、１.から８.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。

注１：直近事業年度において、当社又は当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先をいう。

注２：直近事業年度において、当社又は当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社又は当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。

注３：業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の基準に基づき、当社は、宮内 義彦、吉澤 尚子、井澤 吉幸、安藤 久佳、金髙 雅仁の５名を、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として両取引所に届け出ております。

###### (ハ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行う体制としております。

###### (ニ)社外取締役の選任状況

氏名 | 選任理由
宮内　義彦 | オリックス株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社取締役会においても中長期計画・経営戦略等について積極的に意見をいただき、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。上記の理由から、今後も、当社の業務執行に対する適切な監督と経営全般にわたる大局的な見地から有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
吉澤　尚子 | 長年にわたり、富士通株式会社のさまざまな事業分野における重要な職務を経験し、同社のDX（デジタル・トランスフォーメーション）推進に従事するなど、企業経営に関する幅広い見識と経験を有しております。これらの経験や見識を活かし、当社のDXを推進するためのIT強化並びに経営全般に対し適切な監督や有益な助言を行うことにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
井澤　吉幸 | 三井物産株式会社の経営に長年携わる等、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、ブラックロック・ジャパン株式会社の経営をリードする中で獲得した知見に基づき、経営者としてのみならず、投資家としての視点からも、当社のコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制に対する有益な助言をいただけるものと考えております。 上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
安藤　久佳 | 経済産業事務次官をはじめ要職を歴任され、その豊富な経験と専門的な見識を当社のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制の強化に活かしていただけると考えております。 直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
金髙　雅仁 | 警察庁長官をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しており、その専門的な経験と見識に基づき、特に当社のリスクマネジメント及びコンプライアンス体制の強化に向け、適切な助言をいただけるものと考えております。 直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

(イ) 監査等委員会の組織・人員

当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。

また、監査等委員会補助使用人として監査等委員会室（人員：４名）を設置しております。

なお、久保 隆男(常勤の監査等委員である取締役)は、経営企画部門における長年の職務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査等委員会の活動状況

当事業年度においては14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

なお、社外取締役の井澤吉幸、及び安藤久佳の両氏につきましては、2022年５月19日開催の第50回定時株主総会において選任されており、両氏就任後の監査等委員会の開催回数は11回であります。

氏名 | 監査等委員会開催回数 | 取締役会出席状況
久保　隆男（常勤） | 100.0％（14回/14回） | 100.0％（14回/14回）
井澤　吉幸（委員長） | 100.0%（11回/11回） | 100.0%（11回/11回）
安藤　久佳 | 100.0%（11回/11回） | 100.0%（11回/11回）

(ハ) 監査等委員の主な活動

監査等委員会は、原則として毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度においては、年間を通じ、次のような決議・協議・報告がなされました。

カテゴリ | 詳細
監査法人による監査報告 | 当期監査計画及びレビュー手続及び監査結果報告（四半期ごと４回実施）
監査等委員による監査報告 | 常勤監査等委員による監査報告（四半期ごとに４回実施）
内部監査部門による監査報告 | 内部統制室による業務監査報告（四半期ごとに４回実施）
執行部からの業務報告 | 当社及びグループ各社の業務においてどのようなリスクが発生し得るかを把握し、リスクの発生を防ぎ、成果を上げられる仕組みが構築されているかを監査するため、執行部からの業務報告を実施 当連結会計年度は当社及びグループ各社より６部署が報告を実施 当期は当社及び株式会社ニトリより６部署が報告を実施
監査等委員会及び会計監査人に 関する事項 | 監査等委員会の監査方針、監査計画、運営方針、監査等基準の決定 監査等委員会の長、常勤監査等委員等の決定 監査等委員会の監査報告書の決定 取締役の指名・選任、報酬等に関する諸決定と協議 会計監査人の評価結果報告及び会計監査人の選定に関する決定等
その他の重要な報告 | 当社グループ各社の事業計画に関する報告等

監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、社内役員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、実効性の高い監査・監督を行っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、内部統制室（人員：18名）を設置しております。内部統制室は、年間の監査計画に基づき各部門の業務内容が法令、定款及び社内規程等に照らして適正かつ効率的に実施されているかどうか、内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、定期的に監査等委員会へ監査所見や関連情報について報告しております。当連結会計年度においては、内部統制室より監査等委員会へ、４回の定期報告を行うとともに、随時意見交換、打ち合わせ、監査報告の授受等を行っております。

また、重要な事項については、監査等委員会に加え、取締役会にも報告する体制としており、組織的連携を図っております。当連結会計年度においては、内部統制室より取締役会へ、内部統制システム及び内部通報制度の前連結会計年度中の運用実績等に関して報告が行われました。

また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人との間にも定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

５年

c. 監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：小野 英樹、吉原 一貴

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士14名、会計士試験合格者４名、その他31名であります。

なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーション等の選定方針の項目に基づき、必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 54 | 5 | 59 | －
連結子会社 | 41 | 5 | 43 | －
計 | 95 | 10 | 102 | －

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は経理及び決算業務に関するアドバイザリー業務、新収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 7 | － | 12
連結子会社 | 24 | 1 | 24 | 1
計 | 24 | 8 | 24 | 13

（前連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日程や当社の業務内容等を勘案して、当事者間の協議により決定しております。

##### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を策定し、この方針に則って取締役報酬の構成及びその額を決定しております。

###### (イ) 方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけているところ、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役等の非業務執行取締役を除きます。以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬を、定額の基本報酬と業績連動型報酬に分け、特に業績連動型報酬については、当社の中長期的な業績の向上による企業価値及び株主共同の利益の持続的な向上への貢献意識を高めるため、報酬と会社業績との連動性をより明確にした上で、報酬全体に占める割合を適宜、適切に設定いたします。

監査等委員である取締役等の非業務執行取締役（以下、「非業務執行取締役」といいます。）の報酬は、原則として、定額の基本報酬といたします。業績連動型報酬の支給はいたしません。

なお、当社は、指名・報酬委員会からの答申を得た上で、2021年３月５日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

###### (ロ) 報酬の構成

a. 業務執行取締役

業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。

また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）と、２事業年度毎の対象期間中の会社業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて、対象期間終了後に当社普通株式を支給する業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）とで構成します。

報酬構成割合につきましては、基本報酬75％、短期インセンティブ報酬25％を基準額とし、中長期インセンティブ報酬につきましては、上記単事業年度の報酬の２事業年度累計額の10％を基準額（実質的な業績連動型報酬比率31.8％）としております。短期インセンティブ報酬につきましては、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、単事業年度の連結営業利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）に対する達成率に応じて、基準額の０～150％の範囲で変動します。中長期インセンティブ報酬につきましては、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化した報酬構成とするため、パフォーマンス・シェア・ユニットを採用し、２事業年度毎の連結当期純利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）の達成率に応じて０～200％の範囲内で変動いたします。

なお、上記株式報酬においては、適用を受ける各取締役毎に決定される「基準交付株式数」（各取締役毎の職位や対象期間中の単年度における業績目標の達成率等を考慮して決定されます。）に、各取締役毎について設定される「各数値目標」（全社目標（連結当期純利益等）、個人目標（担当部門業績等）等の中から設定されます。）毎の配分割合と、各数値目標に対する達成率を基礎として決定される「各業績連動係数」（０％から200％の範囲で定めております。）とをそれぞれ乗じることにより得られる、各数値目標に係る株式数を合計することにより、各取締役毎の交付株式数を算出します。

また、業務執行取締役（本制度に基づく株式の交付後に退任する取締役を含みます。）は、中長期的に株主の皆様との利益共有を進めるという観点から、当社取締役会が定める株式保有ガイドラインに従って、本制度に基づいて交付を受けた株式を一定期間継続保有することとしております。本制度に基づき交付を受ける株式については、当該株式保有ガイドラインにおいて、交付後３年間の譲渡制限を課しております。

b. 非業務執行取締役

非業務執行取締役の報酬は、原則として、定額の基本報酬で構成します。短期及び中長期インセンティブとしての業績連動型報酬の支給はいたしません。

###### (ハ) 報酬決定に関する手続の概要

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

各報酬の決定に関する手続の概要は以下のとおりとなります。

a. 基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会等の決議等により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

b. 業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）

業務執行取締役の業績連動型金銭報酬額については、単事業年度の業績に連動する報酬であり、各事業年度の連結営業利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会等の決議等により決定しております。
非業務執行取締役に対する業績連動型金銭報酬の支給はありません。

c. 業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

業務執行取締役の業績連動型株式報酬については、対象期間満了後、２事業年度毎の連結当期純利益等の会社業績目標（全社目標及び担当部門業績等の個人目標）に対する達成率等を考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定される交付株式数を基礎として、各取締役について、現物出資に供するための金銭報酬債権の額及び当社普通株式の取得に伴い負担することとなる納税費用相当の金銭額を、株主総会で承認された業績連動型株式報酬限度額の範囲内で取締役会等の決議等により決定しております。

非業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の支給はありません。

(ニ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたって、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し答申を得ており、また、取締役会より委任を受けている代表取締役会長似鳥昭雄が、当該答申を最大限尊重して決定を行うこととしているため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### (ホ) 当該業績連動型報酬等の額または数の算定に用いた業績指標に関する実績及び当該業績指標を選定した理由

当連結会計年度の会社業績目標及び実績は以下のとおりであります。なお、業績連動型報酬等に係る指標については、会社業績等及び株主利益との連動性を明確にするため連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を選定しております。

| 目標(百万円) | 実績(百万円) | 達成率(％)
連結営業利益 | 150,600 | 140,076 | 93.0
親会社株主に帰属する当期純利益 | 104,000 | 95,129 | 91.5

(注) 非業務執行取締役に対する業績連動型金銭報酬の支給はありません。

###### (ヘ) 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役会長似鳥昭雄にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役会長似鳥昭雄に権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務能力を含む総合的評価を実施するのに最適任者であると判断したためであります。取締役会は、委任された権限が適切に行使されるように、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定にあたって答申を得るものとしております。代表取締役会長似鳥昭雄は、指名・報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額並びに全社目標及び個人目標の達成率等を踏まえた各業務執行取締役の業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬の具体的配分額を決定しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

(ト) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

金銭報酬である基本報酬、業績連動型金銭報酬（短期インセンティブ報酬）については、2016年５月13日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とすること及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

株式報酬である業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）については、2017年５月11日開催の第45回定時株主総会において、上記取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、取締役（非業務執行取締役を除きます。）の株式報酬を年額３億円以内とすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、2016年５月13日開催の第44回定時株主総会において、年額１億2,000万円以内とすること及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつき、承認されております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役は３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬
短期インセ ンティブ報酬 | 中長期インセ ンティブ報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 237 | 204 | 27 | 5 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 17 | 17 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員を除く） | 27 | 27 | － | － | 3
社外取締役 （監査等委員） | 29 | 29 | － | － | 5

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
似鳥 昭雄 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 92 | 11 | － | －

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式については、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持または拡大をすることが、持続的な企業価値向上に資すると判断されるものを保有対象としております。

###### ②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

###### (イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は毎年、取締役会において保有状況、リスク・リターン、取引の重要性等の観点から総合的な保有意義の検証を行い、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 302
非上場株式以外の株式 | 7 | 15,522

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20 | 創設の基本方針に賛同し、資本参加・運営に関わるため
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,969 | 資本業務提携による事業拡大及び企業価値向上のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数(銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱エディオン | 10,225,700 | ― | 資本業務提携による事業拡大及び企業価値向上のため | 無
13,109 | ―
住友不動産㈱ | 384,000 | 384,000 | 営業上の取引先としての関係維持・強化のため | 有
1,145 | 1,399
㈱アインホールディングス | 200,000 | 200,000 | 北海道経済の活性化・地域貢献、関係の維持・強化のため | 無
1,110 | 1,318
㈱北洋銀行 | 380,500 | 380,500 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
105 | 102
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,768 | 4,768 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
21 | 19
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,100 | 24,100 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
20 | 17
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,860 | 1,860 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
9 | 7

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

###### (ロ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### (ハ) 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。