## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,610,359 | 22,610,359 | ㈱東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 22,610,359 | 22,610,359 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成９年３月31日 | 381 | 22,610,359 | 249 | 5,838,236 | 249 | 6,766,590

（注）平成９年３月31日の増加は転換社債の転換（自　平成８年４月１日　至　平成９年３月31日）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
| 個人以外 | 個 人
株主数（人） | － | 22 | 16 | 123 | 37 | 4 | 8,311 | 8,513 | －
所有株式数（単元） | － | 2,624 | 104 | 7,218 | 321 | 4 | 12,128 | 22,399 | 211,359
所有株式数の割合（％） | － | 11.72 | 0.46 | 32.22 | 1.43 | 0.02 | 54.15 | 100.00 | －

（注）１．自己株式34,180株は、「個人その他」に34単元及び「単元未満株式の状況」に180株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＵＫＵＭＯＴＯ | 大阪市住吉区清水丘３丁目11－15 | 5,745 | 25.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,490 | 6.60
椋本　充士 | 大阪市住吉区 | 1,048 | 4.64
西脇　あづさ | 大阪市住吉区 | 852 | 3.78
椋本　裕子 | 大阪市住吉区 | 660 | 2.93
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 422 | 1.87
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 356 | 1.58
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 322 | 1.43
株式会社紀陽銀行 | 和歌山市本町１丁目35番地 | 278 | 1.23
西脇　良彦 | 大阪市住吉区 | 264 | 1.17
計 | － | 11,438 | 50.67

（注）１. 平成30年３月31日現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２. 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　34,000 | － | 単元株式数　1,000株
完全議決権株式（その他） | 普通株式　22,365,000 | 22,365 | －
単元未満株式 | 普通株式　　 211,359 | － | １単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 | 22,610,359 | － | －
総株主の議決権 | － | 22,365 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数５個）含まれております。なお、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権の数５個）については、名義書換失念株式になっております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グルメ杵屋 | 大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号 | 34,000 | － | 34,000 | 0.15
計 | － | 34,000 | － | 34,000 | 0.15

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,709 | 8,655,464
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 34,180 | － | 34,180 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針については、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、安定配当を重視したうえで業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

この方針に基づき、当事業年度末の配当については、１株につき15円、年間で15円の配当といたしたいと存じます。

なお、当社は当面、期末年１回の配当を基本方針としていますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。

また内部留保資金は、出店、改装等の設備投資資金または長期借入金等の返済資金に優先的に振り向ける所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成30年６月20日　定時株主総会 | 338 | 15

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 765 | 1,010 | 1,081 | 1,124 | 1,209
最低（円） | 603 | 720 | 902 | 955 | 1,021

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,145 | 1,150 | 1,150 | 1,168 | 1,195 | 1,209
最低（円） | 1,112 | 1,123 | 1,136 | 1,147 | 1,125 | 1,131

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 |  | 椋本　充士 | 昭和36年11月30日生 |
平成２年５月 | 当社入社
平成９年４月 | 当社ベンチャー企画部長
平成10年４月 | 当社ベンチャー事業部第一部長
平成10年６月 | 元気寿司株式会社取締役
平成13年６月 | 当社取締役
平成15年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　取締役
平成17年６月 | 当社常務取締役
平成18年４月 | ともえ商事株式会社　代表取締役社長
平成20年７月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
平成20年９月 | 株式会社ＪＢイレブン社外取締役（現任）
平成22年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成22年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
平成22年12月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　理事長（現任）
平成25年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役会長（現任）
平成25年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
平成26年５月 | カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　社外取締役
平成27年６月 | 株式会社神明　取締役（現任）
平成29年４月 | 株式会社銀座田中屋　取締役会長（現任）
平成30年５月 | GK ASIA SDN.BHD. 取締役会長（現任）
| (注３) | 1,048

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 |  | 佐伯　崇司 | 昭和31年12月24日生 |
昭和55年４月 | 株式会社日本債権信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
昭和59年７月 | 大蔵省出向
平成７年６月 | 株式会社日本債券信用銀行人事課長
平成11年９月 | アーサー・アンダーセン（現KPMG税理士法人）入社
平成17年９月 | ロイヤルホールディングス株式会社　執行役員
平成17年９月 | 株式会社テンコーポレーション顧問
平成18年６月 | 株式会社テンコーポレーション　代表取締役社長
平成21年７月 | 株式会社コジマ　執行役員
平成22年６月 | 当社取締役
平成22年６月 | 元気寿司株式会社　代表取締役社長
平成23年10月 | GENKI SUSHI USA,INC.取締役会長
平成25年４月 | 元気寿司株式会社　取締役会長
平成25年７月 | 当社専務取締役（現任）・東京支社長委嘱
平成26年４月 | 当社営業統括委嘱
平成26年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役
平成27年10月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　代表取締役社長（現任）
平成29年４月 | 株式会社銀座田中屋　取締役（現任）
平成29年12月 | 株式会社アグリ・ヌーヴ　社外取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 海外・システム部門長 兼　海外事業部長 兼　システム開発部長 | 寺岡　成晃 | 昭和39年１月６日生 |
平成４年12月 | 当社入社
平成13年10月 平成14年12月 | 当社ベンチャー事業部長 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役
平成15年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　代表取締役社長
平成18年４月 | 当社業態確立部門長
平成19年４月 | 当社店舗開発部門長・業態確立部門長
平成20年４月 | 当社うどん西カンパニー社長
平成21年４月 | 当社執行役員　うどん部門長
平成22年４月 | 当社営業推進部門長
平成22年６月 | 当社取締役（現任）
平成23年６月 | 株式会社アサヒケータリング　取締役（現任）
平成24年４月 | 当社経営戦略部門長委嘱・システム開発部長委嘱（現任）
平成24年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役（現任）
平成25年４月 | 当社開発部門長委嘱
平成27年10月 | 当社海外・システム部門長委嘱(現任)・海外事業部長委嘱(現任)
平成29年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役（現任）
| (注３) | 1

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 西村　毅 | 昭和36年10月18日生 |
昭和59年４月 | 株式会社グルメ入社（昭和61年９月　両国食品株式会社と合併、株式会社グルメ杵屋に社名変更）
平成９年11月 | 特別養護老人ホーム（現介護老人福祉施設）グルメ杵屋社会貢献の家　施設長
平成13年６月 | 当社取締役　推進・教育部門担当
平成15年５月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
平成18年４月 平成20年４月 | 当社教育研修部門担当 大阪木津市場株式会社　専務取締役
平成20年８月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　理事長
平成22年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役（現任）
平成22年６月 | 当社取締役（現任）
平成22年12月 | 当社総務部門長委嘱 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　副理事長（現任）
平成29年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役（現任）
平成30年６月 | 株式会社アサヒケータリング　取締役（現任）
| (注３) | 2
取締役 |  | 東上床　幸治 | 昭和26年１月24日生 |
昭和48年６月 | 株式会社朝日エアポートサービス入社
平成元年10月 | 株式会社エイエイエストレーディング　取締役
平成18年６月 | 株式会社エイエイエストレーディング　常務取締役
平成22年６月 | 株式会社エイエイエストレーディング　代表取締役社長
平成24年６月 | 株式会社アサヒケータリング　取締役会長
平成24年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役会長
平成24年６月 | 当社取締役（現任）
平成25年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　代表取締役社長
平成27年６月 | 株式会社アサヒケータリング　取締役
平成30年５月 | MYNEWS KINEYA SDN.BHD. 取締役会長（現任）
| (注３) | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 藤田　良宏 | 昭和36年９月27日生 |
平成５年１月 | 当社入社
平成13年10月 | 当社そば事業部西地区第一部長
平成14年３月 | 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒケータリング）取締役
平成17年４月 | 当社そば西カンパニー社長
平成19年６月 | 当社取締役
平成20年４月 | 当社営業推進部門長委嘱
平成21年１月 | 株式会社アサヒケータリング　代表取締役社長（現任）
平成21年３月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役（現任）
平成26年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 2
取締役 |  | 江連　裕子 | 昭和52年７月12日生 |
平成12年４月 | ＴＢＳ　ＪＮＮ　ニュースバード　ニュースキャスター
平成13年４月 | フジテレビ　経済部専属経済リポーター
平成16年４月 | ＫＰＭＧ税理士法人入社
平成16年10月 | 株式会社セント・フォース所属経済キャスター（現任）
平成16年10月 | 日経ＣＮＢＣ　メイン経済キャスター
平成20年４月 | ラジオＮＩＫＫＥＩ　経済キャスター
平成23年７月 | テレビ東京　Ｅ-morning　Ｍプラス11　マーケットキャスター
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成30年３月 | 株式会社エスネットワークス　社外取締役（現任）
| (注３) | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | チョルパン　アスリ | 昭和52年10月25日生 |
平成20年４月 | 京都大学大学院経営管理研究部寄付講座　准教授
平成23年４月 | 京都大学大学院経営管理研究部　連携准教授
平成23年４月 | 京都大学次世代研究者育成センター特定准教授
平成23年４月 | コロンビア大学京都日本研究センター特定准教授
平成24年４月 | 京都大学白眉センター　特定准教授
平成24年10月 | ハーバード大学ライシャワー研究所　客員研究員
平成24年10月 | マサチュセッツ工科大学政治学研究科　客員准教授
平成24年10月 | マサチュセッツ工科大学スローン・ビジネス・スクール　客員准教授
平成27年７月 | 当社取締役（現任）
平成28年４月 | 京都大学大学院経済学研究科　准教授
平成28年５月 | 京都大学経営管理大学院　准教授
平成30年３月 | 住友ゴム工業株式会社　社外監査役（現任）
平成30年４月 | 京都大学大学院経済学研究科　教授（現任）
平成30年４月 | 京都大学経営管理大学院　教授（現任）
| (注３) | －
取締役 |  | 長野　彰夫 | 昭和31年７月５日生 |
昭和55年４月 | サントリー株式会社　入社
平成19年９月 | Tipco F&B Co.Ltd. 取締役
平成22年４月 | サントリー中国株式会社　取締役副社長
平成27年４月 | サントリー酒類株式会社　市場開発本部　副本部長
平成30年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　代表取締役社長（現任）
平成30年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 岩瀬　余止秀 | 昭和26年３月29日生 |
昭和55年11月 | 株式会社グルメ入社（昭和61年９月　両国食品株式会社と合併、株式会社グルメ杵屋に社名変更）
平成９年４月 | 当社人事部長
平成13年５月 | 株式会社やまよしフーズ　代表取締役
平成13年９月 | 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒケータリング）監査役
平成15年８月 | 株式会社エイエイエスケータリング　監査役
平成21年２月 | 日本食糧卸株式会社　取締役
平成21年４月 | 当社衛生管理部長
平成23年６月 | 当社常勤監査役（現任）
平成23年６月 | 元気寿司株式会社　監査役
平成23年９月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外監査役
平成24年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　社外監査役
平成28年６月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注４) | 2
監査役 |  | 桑　章夫 | 昭和46年８月20日生 |
平成７年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
平成19年11月 | 桜橋監査法人設立　代表社員
平成21年６月 | 当社監査役（現任）
平成21年９月 平成23年４月 | 株式会社ユニバーサル園芸社　社外監査役（現任） 桑章夫公認会計士事務所　代表（現任）
平成23年６月 | 株式会社ジーテクト　社外監査役
平成23年12月 | 株式会社アドバンスクリエイト　社外監査役（現任）
| (注５) | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 髙木　勇三 | 昭和26年４月８日生 |
昭和63年６月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
平成18年10月 | 高木公認会計士事務所開設
平成18年12月 | 監査法人五大　会長（現任）
平成19年６月 | 元気寿司株式会社　社外監査役
平成19年６月 | 株式会社ソフトフロント　社外監査役
平成22年４月 | 一般社団法人XBRL Japan　会長
平成23年５月 | 富士エレクトロニクス株式会社　社外監査役
平成23年６月 | 当社監査役（現任）
平成26年５月 平成27年６月 平成27年６月 平成27年６月 平成28年４月 平成28年４月 | カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　監査役 株式会社神明　社外監査役 元気寿司株式会社　監査役（現任） 株式会社横浜銀行　社外取締役 株式会社横浜銀行　取締役（現任） 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ　社外取締役（現任）
| (注４) | －
|  |  |  | 合計 |  | 1,055

（注）１．取締役　江連　裕子、チョルパン　アスリは社外取締役であります。

２．監査役　桑　章夫、髙木　勇三は社外監査役であります。

３．平成30年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
村上　剛志 | 昭和28年８月20日生 |
昭和53年３月 | 塩崎繊維株式会社入社
平成９年２月 | 株式会社イデアル設立 同社代表取締役就任
平成20年７月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社人材開発部長（現任）
| （注） | －
稲田　正毅 | 昭和48年12月27日生 |
平成12年４月 | 大阪弁護士会登録
平成18年１月 | 共栄法律事務所　パートナー（現任）
平成23年６月 | オカダアイヨン株式会社　社外監査役（現任）
平成30年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科　教授（現任）
| （注） | －

（注）補欠監査役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

７．村上　剛志は常勤監査役　岩瀬　余止秀の補欠監査役であり、稲田　正毅は社外監査役　桑　章夫、髙木　勇三の補欠監査役であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、グルメ杵屋グループビジョンとして「ひとりひとりが、世界品質。」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。

①企業統治の体制

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、社内取締役７名及び社外取締役２名で構成されており、定例で月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。その他、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議を定例で月１回開催し、広範な経営上の重要案件について討議し、情報の共有化やリスクについての共通認識の形成を図るとともに相互牽制も行っております。

当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由
当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、財務、会計に関する相当程度の知見及び経営に関する経験や知識を有する社外監査役２名（うち独立役員２名）による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。
上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、毎月１回開催される取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加するグループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社のグループ経営会議（月１回開催）に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。
また、当社では「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。
さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査室（業務監査担当、専任スタッフ１名）及びグループ統制室（内部統制監査担当、専任スタッフ１名）で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、ＱＳＣ（品質、接客、クレンリネス）、店舗管理（安全、防災、衛生、金銭管理、人事管理）、業務（内部統制システム）等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。
また、改善を確認するための再監査の実施や、今後の従業員教育に反映するための人材開発部とのタイアップ、衛生管理部が独自に実施する店舗衛生チェックとの連携等全体のレベルアップを目指しております。

監査役会は３名（社外監査役２名・うち独立役員２名）で構成されており、原則として月１回開催されております。また監査役は月１回の取締役会及びグループ経営会議に出席しております。社外監査役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外役員の専従スタッフの配置状況は、兼任で１名の担当者を置いております。なお、内部監査室長は必要に応じて内部監査の状況を報告し、情報交換しております。また、会計監査人からは監査の方法と結果について報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っております。

③社外取締役及び社外監査役

当報告書提出時点における当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立社外取締役は多様なステークホルダーや顧客の視点から成長戦略やガバナンスに関して積極的に問題提起を行うことができる人材であり、１名は日本人の女性、もう１名は外国人の女性であります。また、独立社外監査役２名は、財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する経験や知識を有しております。
社外取締役２名及び社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役江連　裕子は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役江連　裕子は、経済キャスターとして多数の経営者、株式市場関係者への豊富なインタビュー経験から企業経営、経済動向に高い見識を有しております。
社外取締役チョルパン　アスリは他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役チョルパン　アスリは、長年にわたり国内や海外の大学で企業戦略および企業統治の研究を続けられ、企業経営や産業動向に対し高い見識を有しております。
社外監査役桑　章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役髙木　勇三は元気寿司㈱の監査役を兼任しておりますが、元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。また、社外監査役髙木　勇三は元気寿司㈱以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

④会計監査の状況

平成30年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定社員 | 業務執行社員 | 立石　亮太 | 桜橋監査法人
指定社員 | 業務執行社員 | 北岡　愼太郎 | 桜橋監査法人

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

＊同監査法人は自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ７名
その他 | １名

⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 90 | 90 | － | － | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | － | 1
社外役員 | 14 | 14 | － | － | － | 4

（注）上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は昭和61年９月１日開催の第21期臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

監査役の報酬限度額は平成27年６月24日開催の第49期株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

⑥株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄　1,186,161千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ＪＢイレブン | 543,200 | 344,932 | 資本業務提携
アサヒビール㈱ | 22,000 | 92,576 | 事業上の関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,680 | 2,574 | 事業上の関係強化
イオンモール㈱ | 1,320 | 2,312 | 事業上の関係強化
㈱紀陽ホールディングス | 860 | 1,467 | 事業上の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,340 | 477 | 事業上の関係強化

当事業年度

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ＪＢイレブン | 543,200 | 490,509 | 資本業務提携
アサヒビール㈱ | 22,000 | 124,674 | 事業上の関係強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,680 | 2,564 | 事業上の関係強化
イオンモール㈱ | 1,320 | 2,943 | 事業上の関係強化
㈱紀陽ホールディングス | 860 | 1,451 | 事業上の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,340 | 447 | 事業上の関係強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 112,032 | 66,634 | 1,021 | 72,910 | 36,430

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

計上額

該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任決議

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議の方法

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 23 | － | 23 | 1
連結子会社 | 8 | － | 5 | －
計 | 31 | － | 28 | 1

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、企業買収等に関するアドバイザリー業務等があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、同業種の会社の規模・業務の特性等の要素を考慮して、工程時間数、１時間当たりの単価、サービス内容等について妥当性があるか、監査役会で協議して同意する方針としております。