## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,610,359 | 22,610,359 | ㈱東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 22,610,359 | 22,610,359 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
1997年３月31日 | 381 | 22,610,359 | 249 | 5,838,236 | 249 | 6,766,590

（注）1997年３月31日の増加は転換社債の転換（自　1996年４月１日　至　1997年３月31日）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個 人
株主数（人） | － | 22 | 16 | 140 | 30 | 8 | 10,637 | 10,853 | －
所有株式数（単元） | － | 24,679 | 772 | 71,224 | 1,573 | 71 | 127,691 | 226,010 | 9,359
所有株式数の割合（％） | － | 10.92 | 0.34 | 31.51 | 0.70 | 0.03 | 56.50 | 100.00 | －

（注）１．自己株式36,124株は、「個人その他」に361単元及び「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＵＫＵＭＯＴＯ | 大阪市住吉区清水丘３丁目11－15 | 5,745 | 25.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,278 | 5.66
椋本　充士 | 大阪市住吉区 | 1,048 | 4.64
西脇　あづさ | 大阪市住吉区 | 852 | 3.78
椋本　裕子 | 大阪市住吉区 | 660 | 2.93
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 422 | 1.87
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 356 | 1.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 326 | 1.45
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 322 | 1.43
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目35番地 | 278 | 1.23
計 | － | 11,289 | 50.01

（注）2020年３月31日現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 36,100 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,564,900 | 225,649 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,359 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,610,359 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 225,649 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。なお、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権の数50個）については、名義書換失念株式になっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グルメ杵屋 | 大阪市住之江区北加賀屋三丁目４番７号 | 36,100 | － | 36,100 | 0.16
計 | － | 36,100 | － | 36,100 | 0.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 36,124 | － | 36,124 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針については、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、安定配当を重視したうえで業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

当社は当面、期末年１回の配当を基本方針としていますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当事業年度においては利益剰余金がマイナスであり内部留保を充実させるために、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、グルメ杵屋グループビジョンとして「ひとりひとりが、世界品質。」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役社長 椋本充士が議長を務めております。取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、四半期グループ経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、業務監査室、グループ統制室及び会計監査人と随時情報交換を行い、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
グループ会議は、社内取締役６名、社外取締役１名、常勤監査役１名、執行役員６名、子会社社長６名で構成されており、定例で月１回開催し、当社の各部門及びグループ各社の月次業績・課題・取り組み事項の報告等を行っています。
四半期グループ経営会議は、社内取締役６名、社外取締役３名、社内監査役１名、社外監査役２名、執行役員10名、子会社社長６名で構成されており、定例で四半期に１回開催し、グループ各社の四半期決算報告、グループ各社の経営課題と具体的取り組み事項及びグループ全体または事業会社ごとの課題についての議論等を行っています。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ会議 | 四半期グループ経営会議
代表取締役社長 | 椋本　充士 | ◎ |  | ◎ | ◎
専務取締役 | 佐伯　崇司 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 寺岡　成晃 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 西村　　毅 | ○ |  | ○ | ○
取締役・㈱アサヒウェルネスフーズ代表取締役社長 | 藤田　良宏 | ○ |  | ○ | ○
取締役・㈱エイエイエスケータリング代表取締役社長 | 長野　彰夫 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役・社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会理事 | 田中　　綾 | ○ |  | ○ | ○
独立社外取締役 | 小島　幸保 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | 澤井　　恵 | ○ |  |  | ○
常勤監査役 | 村上　剛志 | ○ | ◎ | ○ | ○
独立社外監査役 | 桑　　章夫 | ○ | ○ |  | ○
独立社外監査役 | 髙木　勇三 | ○ | ○ |  | ○
執行役員 | 東上床　幸治 |  |  | ○ | ○
執行役員・㈱グルメ杵屋レストラン代表取締役社長 | 稲本　和彦 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 三輪　光男 |  |  |  | ○
執行役員 | 加藤　誠久 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 山中　真二 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 井坂　匡伸 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 恩田　和昌 |  |  |  | ○
執行役員 | 西田　昌弘 |  |  |  | ○
執行役員 | 大西　教夫 |  |  |  | ○
執行役員 | クレムソン ツァイ |  |  | ○ | ○
大阪木津市場㈱代表取締役社長 | 桑原　　浩 |  |  | ○ | ○
日本食糧卸㈱代表取締役社長 | 西脇　良彦 |  |  | ○ | ○
水間鉄道㈱代表取締役社長 | 藤本　昌信 |  |  | ○ | ○
㈱銀座田中屋代表取締役社長 | 小倉　　昇 |  |  | ○ | ○
㈱壱番亭本部代表取締役社長 | 杉山　　光 |  |  | ○ | ○
㈱雪村代表取締役社長・㈱ゆきむら亭エフシー本部代表取締役社長 | 高野　勉 |  |  | ○ | ○

当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、社外取締役のモニタリングに加え執行役員制度の導入により監督機能及び業務執行機能を強化しております。また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役及び、財務、会計に関する相当程度の知見及び経営に関する経験や知識を有する社外監査役２名（うち独立役員２名）による取締役の職務執行に対する監査を行い、経営の透明性の向上を図っております。
上記のことにより、コーポレートガバナンスが有効に機能していると考えております。

③　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、取締役、監査役、執行役員及び子会社社長等が参加する毎月１回開催されるグループ会議また四半期に１回開催される四半期グループ経営会議において、統一的な監査及び報告会を実施しております。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告するものであります。監査役はリスク管理の体制の機能状況について監査を行っております。特に店舗及び工場において不測の事態が発生する場合の管理体制として「食品安全委員会」、「労働安全衛生委員会」を設置し、予防措置の整備及び損失の最小限化を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では「関係会社管理規程」を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めております。子会社各社の社長は、原則として当社の四半期グループ経営会議及びグループ会議に出席し、当社取締役に重要事項及び月次業績等の報告を行っております。
また、当社では「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図るために、子会社各社においてリスクの把握及び適切な対策を講じるよう定めております。
さらに、子会社各社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督または監査しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任決議

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の方法

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。

当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付または買収提案については、当該買付者の事業内容や将来の事業計画、過去の投資行動等を調査し、また、当該買付行為または買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益へどのような影響を及ぼすかを慎重に判断する必要があると認識しております。

現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかしながら当社といたしましては、株主の皆様から負託された責務として、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世論の動向を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 3 名　（役員のうち女性の比率 25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 椋本　充士 | 1961年11月30日生 |
1990年５月 | 当社入社
1997年４月 | 当社ベンチャー企画部長
1998年４月 | 当社ベンチャー事業部第一部長
1998年６月 | 元気寿司株式会社取締役
2001年６月 | 当社取締役
2003年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　取締役
2005年６月 | 当社常務取締役
2006年４月 | ともえ商事株式会社　代表取締役社長
2008年７月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2008年９月 | 株式会社ＪＢイレブン社外取締役
2010年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2010年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役（現任）
2010年12月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　理事長（現任）
2013年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役会長
2013年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
2014年５月 | カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　社外取締役
2015年６月 | 株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）　社外取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社銀座田中屋　取締役会長
2018年５月 | GK ASIA SDN.BHD. 取締役会長（現任）
2020年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役（現任）
| (注３) | 1,048

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 総務・人事部門担当 | 佐伯　崇司 | 1956年12月24日生 |
1980年４月 | 株式会社日本債権信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
1984年７月 | 大蔵省出向
1995年６月 | 株式会社日本債券信用銀行人事課長
1999年９月 | アーサー・アンダーセン（現KPMG税理士法人）入社
2005年９月 | ロイヤルホールディングス株式会社　執行役員
2005年９月 | 株式会社テンコーポレーション顧問
2006年６月 | 株式会社テンコーポレーション　代表取締役社長
2009年７月 | 株式会社コジマ　執行役員
2010年６月 | 当社取締役
2010年６月 | 元気寿司株式会社　代表取締役社長
2011年10月 | GENKI SUSHI USA,INC.取締役会長
2013年４月 | 元気寿司株式会社　取締役会長
2013年７月 | 当社専務取締役（現任）・東京支社長委嘱
2014年４月 | 当社営業統括委嘱
2014年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役
2015年10月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社銀座田中屋　取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社アグリ・ヌーヴ　社外取締役（現任）
2018年６月 | 金港青果株式会社　社外取締役（現任）
2018年10月 | 株式会社壱番亭本部　取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社ジェフグルメカード　取締役（現任）
2020年４月 | 当社総務・人事部門担当（現任）
2020年４月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役
2020年４月 | 株式会社雪村　取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社ゆきむら亭エフシー本部　取締役（現任）
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 経理・システム部門担当 兼 システム開発室長 | 寺岡　成晃 | 1964年１月６日生 |
1992年12月 | 当社入社
2002年12月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役
2003年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　代表取締役社長
2008年４月 | 当社うどん西カンパニー社長
2009年４月 | 当社執行役員　うどん部門長
2010年４月 | 当社営業推進部門長
2010年６月 | 当社取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社アサヒケータリング（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　取締役（現任）
2012年４月 | 当社経営戦略部門担当・システム開発部長委嘱
2012年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役（現任）
2013年４月 | 当社開発部門担当
2015年10月 | 当社海外・システム担当・海外事業部長委嘱
2017年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役（現任）
2018年10月 | 株式会社壱番亭本部　監査役
2020年４月 | 当社経理・システム部門担当（現任）・システム開発室長（現任）
2020年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役（現任）
| (注３) | 1
取締役 グローバル人材部門担当 | 西村　毅 | 1961年10月18日生 |
1984年４月 | 株式会社グルメ入社（1986年９月　両国食品株式会社と合併、株式会社グルメ杵屋に社名変更）
1997年11月 | 特別養護老人ホーム（現介護老人福祉施設）グルメ杵屋社会貢献の家　施設長
2001年６月 | 当社取締役　推進・教育部門担当
2003年５月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
2006年４月 | 当社教育研修部門担当
2008年４月 | 大阪木津市場株式会社　専務取締役
2008年８月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　理事長
2010年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
2010年６月 | 当社取締役（現任）
2010年12月 | 当社総務部門長委嘱 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　副理事長（現任）
2017年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社アサヒケータリング（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　取締役
2019年４月 | 当社総務部門担当
2020年４月 | 当社グローバル人材部門担当（現任）
| (注３) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 藤田　良宏 | 1961年９月27日生 |
1993年１月 | 当社入社
2001年10月 | 当社そば事業部西地区第一部長
2002年３月 | 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）取締役
2005年４月 | 当社そば西カンパニー社長
2007年６月 | 当社取締役
2008年４月 | 当社営業推進部門長委嘱
2009年１月 | 株式会社アサヒケータリング（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　代表取締役社長（現任）
2009年３月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2014年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | 2
取締役 経営企画室担当 | 長野　彰夫 | 1956年７月５日生 |
1980年４月 | サントリー株式会社　入社
2007年９月 | Tipco F&B Co.Ltd. 取締役
2010年４月 | サントリー中国株式会社　取締役副社長
2015年４月 | サントリー酒類株式会社　市場開発本部　副本部長
2018年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 当社経営企画室担当（現任）
2020年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 田中　綾 | 1971年11月14日生 |
1997年４月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会入職
2003年４月 | 同会グルメ杵屋社会貢献の家　施設事業部長
2007年４月 | 同会グルメ杵屋社会貢献の家　施設長（現任）
2007年４月 | 同会　理事（現任）
2017年４月 | 大阪大学医学部　臨地教授（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社アサヒウェルネスフーズ　取締役（現任）
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小島　幸保 | 1972年７月７日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2006年４月 | 小島法律事務所開所　所長弁護士（現任）
2006年４月 | 大阪府児童虐待等危機介入援助チーム委員委嘱（現任）
2011年４月 | 吉備国際大学大学院（通信制）知的財産学研究科准教授
2013年３月 | 奈良市入札監視委員会委員委嘱（現任）
2013年５月 | 奈良市政治倫理審査会委員委嘱（現任）
2017年５月 | 株式会社幸和製作所　社外監査役（現任）
2018年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科（法科大学院）准教授（現任）
2018年６月 | 奈良市教職員分限懲戒審査委員会委員委嘱（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | －
取締役 | 澤井　恵 | 1981年５月７日生 |
2004年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2010年９月 | 同社公共サービス・医療健康本部マネージャー
2016年12月 | 同社公共サービス・医療健康本部シニアマネージャー
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注３) | －
監査役 | 村上　剛志 | 1953年８月20日生 |
1978年３月 | 塩崎繊維株式会社入社
1997年２月 | 株式会社イデアル設立　同社代表取締役
2008年７月 | 当社入社
2010年４月 | 当社人材開発部長
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注５) | －
監査役 | 桑　章夫 | 1971年８月20日生 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2007年11月 | 桜橋監査法人設立　代表社員
2009年６月 | 当社監査役（現任）
2009年９月 2011年４月 | 株式会社ユニバーサル園芸社　社外監査役（現任） 桑章夫公認会計士事務所　代表（現任）
2011年６月 | 株式会社ジーテクト　社外監査役
2011年12月 | 株式会社アドバンスクリエイト　社外監査役（現任）
| (注４) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 髙木　勇三 | 1951年４月８日生 |
1988年６月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
2006年10月 | 高木公認会計士事務所開設
2006年12月 | 監査法人五大　会長（現任）
2007年６月 | 元気寿司株式会社　社外監査役
2007年６月 | 株式会社ソフトフロント　社外監査役
2010年４月 | 一般社団法人XBRL Japan　会長
2011年５月 | 富士エレクトロニクス株式会社　社外監査役
2011年６月 | 当社監査役（現任）
2014年５月 | カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　監査役
2015年６月 | 株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）　社外監査役（現任）
2015年６月 | 元気寿司株式会社　監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社横浜銀行　社外取締役（現任）
2016年４月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ　社外取締役
| (注５) | －
合計 | 1,053

（注）１．取締役　田中　綾、小島　幸保、澤井　恵は社外取締役であります。

２．監査役　桑　章夫、髙木　勇三は社外監査役であります。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2017年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
井坂　匡伸 | 1970年３月12日生 |
1993年４月 | タカラスタンダード株式会社入社
2000年９月 | 久保税理士事務所入所
2003年５月 | 株式会社クインランド入社
2008年２月 | 株式会社ジャパンバイクオークション 入社
2009年３月 | 同社　取締役
2018年４月 | 当社入社
2018年７月 | 当社執行役員グループ統制室長（現任）
| （注） | －
稲田　正毅 | 1973年12月27日生 |
2000年４月 | 大阪弁護士会登録
2006年１月 | 共栄法律事務所　パートナー（現任）
2011年６月 | オカダアイヨン株式会社　社外監査役（現任）
2018年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科　教授（現任）
| （注） | －

（注）補欠監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

７．井坂　匡伸は常勤監査役　村上　剛志の補欠監査役であり、稲田　正毅は社外監査役　桑　章夫、髙木　勇三の補欠監査役であります。

②　社外役員の状況

当報告書提出時点における当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立社外取締役は多様なステークホルダーや顧客の視点から成長戦略やガバナンスに関して積極的に問題提起を行うことができる人材であり、全員（２名）が日本人の女性であります。また、独立社外監査役２名は、財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する経験や知識を有しております。
社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役田中　綾は、高齢者施設での施設長及び相談員としての勤務を通じ、高齢者福祉に関する豊富な経験と知識を有しております。
社外取締役小島　幸保は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役小島　幸保は、長年の弁護士として、また、地方公共団体における福祉やコンプライアンス支援活動を通じ、企業法務及びコーポレートガバナンスについて十分な知識を有しております。
社外取締役澤井　恵は、組織全体の業務効率化及びITを活用した改革に関する経験に加え、外国企業の日本進出に係るコンサルティング等を通じた事業展開のポートフォリオ構築の知見を有しております。
社外監査役桑　章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役髙木　勇三は元気寿司㈱の監査役を兼任しておりますが、元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。また、社外監査役髙木　勇三は元気寿司㈱以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社及び当社グループの内部監査及び内部統制監査は内部監査室とグループ統制室で行っており、グループ各社の業務活動に関して、取締役及び従業員の業務執行の有効性及び適正性並びにコンプライアンスの順守状況等について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告するとともに、必要に応じて社外取締役と意見交換を行っております。また、内部監査室及びグループ統制室は監査役と相互の連携を図るため、定期的な情報交換を行うとともに必要に応じて社外監査役とも意見交換を行っております。また、社外役員の専従スタッフとして、兼任で１名の担当者を置いております。

監査役は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。また、内部監査室及びグループ統制室は会計監査人と、定期的に情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は３名（社外監査役２名・うち独立役員２名）で構成されており、原則として月１回開催されております。また常勤監査役は取締役会、グループ会議及び四半期グループ経営会議に出席しております。社外監査役は取締役会及び四半期グループ経営会議に出席しております。社外監査役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、社外監査役２名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
村上　剛志 | 14 | 14
桑　　章夫 | 14 | 14
髙木　勇三 | 14 | 14

監査役会における主な検討事項として、各取締役の子会社での役割、現状の問題点、従業員の過重労働の現状と改善策についての検討、内部統制システムおよびコーポレートガバナンスの議論を行いました。

また、常勤監査役の活動として月1回の代表取締役との面談、四半期に1回の各取締役との定期的な面談、監査法人との四半期レビューについての協議を行っております。また、期末棚卸監査や従業員からの相談事項についてのヒアリングを行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、業務監査室（業務監査担当、専任スタッフ２名）及びグループ統制室（内部統制監査担当、専任スタッフ１名）で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、業務（内部統制システム）等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「第４提出会社の状況 ４コーポレートガバナンスの状況等(２)役員の状況③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

桜橋監査法人

b.　継続監査期間

９年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　　　川﨑　健一

指定社員　業務執行社員　　　北岡　愼太郎

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備しており、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等、あるいは当社及び当社グループの被監査体制等を勘案し、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

ｆ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、桜橋監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | 1 | 29 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | 1 | 29 | 1

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては企業買収等に関するアドバイザリー業務等があります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は現状策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の指名及び役員の報酬に関する重要事項の決定に際し、透明性と客観性を高めることを目的に取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数で構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。当社の常勤取締役の報酬は、役員規程において社長・副社長・専務等の役位ごとに定められております。非常勤及び社外取締役については、外部の客観的データ等を勘案し個々の報酬額を定めております。手続きとしては、「指名・報酬委員会」において審議し、取締役会で決議しております。

取締役の報酬限度額は1986年９月１日開催の第21期臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

監査役の報酬限度額は2015年６月24日開催の第49期株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 62 | 62 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | 2
社外役員 | 19 | 19 | － | － | 7

（注）上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　指名・報酬委員会の役割・活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の報酬等の内容及びその決定に関する方針について審議を実施しております。

当事業年度の指名・報酬委員会は２回開催し、以下の内容について審議いたしました。

・役員報酬マーケットデータについて（市場報酬、同業種報酬比較）

・2020年度の役員報酬の水準について

・役員賞与及び業績連動報酬の方針について

・株式報酬の採択の可否について

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社グループの中長期的な企業価値向上に質すると判断する場合に株式を保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、中長期的な観点から個別にその必要性とメリット等を踏まえた合理性を適宜検証し、継続保有または売却の判断をしており、その議決権行使に関しては、投資先企業の中長期的企業価値向上の観点から、経理部門担当取締役又は執行役員が議案ごとの賛否を適切に判断しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 592,200
非上場株式以外の株式 | 6 | 414,350

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 29,000 | 提携関係の強化
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 370
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ＪＢイレブン | 473,200 | 543,200 | （保有目的）　資本業務提携 （定量的な保有効果）　 （注） | 有
332,186 | 440,535
アサヒグループホールディングス㈱ | 22,000 | 22,000 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
77,220 | 108,460
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,680 | 3,680 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
1,483 | 2,024
イオンモール㈱ | 1,320 | 1,320 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
1,799 | 2,402
㈱紀陽銀行 | 860 | 860 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 有
1,372 | 1,326
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,340 | 2,340 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
289 | 400

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法について、当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 63,102 | 4 | 57,707

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 676 | － | 32,898