## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,910,275 | 22,910,275 | ㈱東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 22,910,275 | 22,910,275 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月１日（注） | 299,916 | 22,910,275 | － | 5,838,236 | － | 6,766,590

（注）2021年７月１日の増加は、当社の連結子会社であった大阪木津市場㈱を吸収合併し（合併比率１：0.36）、299,916株発行したことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個 人
株主数（人） | － | 14 | 14 | 137 | 27 | 12 | 10,923 | 11,127 | －
所有株式数（単元） | － | 27,970 | 2,130 | 70,549 | 1,515 | 84 | 126,749 | 228,997 | 10,575
所有株式数の割合（％） | － | 12.21 | 0.93 | 30.81 | 0.66 | 0.04 | 55.35 | 100.00 | －

（注）１．自己株式36,144株は、「個人その他」に361単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＭＵＫＵＭＯＴＯ | 大阪市住吉区清水丘３丁目11－15 | 5,745 | 25.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,355 | 5.92
椋本　充士 | 大阪市住吉区 | 1,048 | 4.58
西脇　あづさ | 大阪市住吉区 | 852 | 3.73
椋本　裕子 | 大阪市住吉区 | 660 | 2.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 461 | 2.02
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 422 | 1.84
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 356 | 1.56
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３－３ | 322 | 1.41
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目35番地 | 278 | 1.22
計 | － | 11,501 | 50.28

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口４）のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ1,355千株、461千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 36,100 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,863,600 | 228,636 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,575 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,910,275 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 228,636 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。なお、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権の数50個）については、名義書換失念株式になっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グルメ杵屋 | 大阪市住之江区北加賀屋三丁目４番７号 | 36,100 | － | 36,100 | 0.16
計 | － | 36,100 | － | 36,100 | 0.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 39,240
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 36,144 | － | 36,144 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針については、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、安定配当を重視したうえで業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。

当社は当面、期末年１回の配当を基本方針としていますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当事業年度においては利益剰余金がマイナスであり内部留保を充実させるために、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、2022年４月１日よりグルメ杵屋新グループビジョンとして「おもてなしで付加価値の創造を紡ぐ」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役 椋本充士が議長を務めております。取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、定例で月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。
四半期グループ会議は、社内取締役５名、社外取締役４名、執行役10名（うち取締役兼務者４名）（うち子会社社長兼務者６名）、執行役員２名で構成されており、定例で四半期に１回開催し、グループ各社の四半期決算報告、グループ各社の経営課題と具体的取り組み事項及びグループ全体または事業会社ごとの課題についての議論等を行っています。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | 四半期 グループ 会議
取締役・代表執行役社長・㈱グルメ杵屋レストラン代表取締役社長 | 椋本　充士 | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎
取締役・執行役・総務人事部門担当・水間鉄道㈱代表取締役社長 | 藤本　昌信 | ○ |  |  |  | ○
取締役・執行役・経理システム部門担当・グループ統制室担当 | 寺岡　成晃 | ○ |  |  |  | ○
取締役・執行役・経営企画室担当 | クレムソン ツァイ | ○ |  |  |  | ○
取締役 | 村上　剛志 | ○ |  |  | ◎ | ○
社外取締役・社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会理事 | 田中　　綾 | ○ |  |  |  | ○
独立社外取締役 | 小島　幸保 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
独立社外取締役 | 澤井　　恵 | ○ | ○ | ○ |  | ○
独立社外取締役 | 木村　元泰 | ○ |  |  | ○ | ○
執行役・㈱アサヒウェルネスフーズ代表取締役社長 | 藤田　良宏 |  |  |  |  | ○
執行役・㈱グルメ杵屋レストラン取締役副社長 | 稲本　和彦 |  |  |  |  | ○
執行役・㈱壱番亭本部代表取締役社長・㈱雪村代表取締役社長 | 三輪　光男 |  |  |  |  | ○
執行役・㈱エイエイエスケータリング代表取締役社長 | 樋口　治信 |  |  |  |  | ○
執行役・日本食糧卸㈱代表取締役社長 | 冨永　勝弘 |  |  |  |  | ○
執行役・最高デジタル責任者 | 河上　崇陽 |  |  |  |  | ○

ロ．各委員会の構成

・指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定する機関です。指名委員会は、３名の取締役から構成されており、そのうち２名は社外取締役です。

・報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。報酬委員会は、３名の取締役から構成されており、そのうち２名は社外取締役です。

・監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則１か月に１回開催されています。監査委員会は、３名の取締役から構成されており、そのうち２名は社外取締役です。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、また、指名委員会等設置会社制度を採用することにより、監督機能と執行機能の明確な分離を図り、取締役会における監督及び戦略決定機能の充実と執行役による各部門及び事業のマネジメント強化を推進するものであります。
上記のことにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えております。

③　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、取締役、執行役等が参加する四半期に１回開催される四半期グループ会議において、取締役が執行役等から業務執行に関する重要事項等の報告を受け、業務執行状況を監督いたします。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に係るリスクに適切に対応するため「リスクマネジメントの基本方針」を定めます。

リスク管理の実効性を確保するため、代表執行役を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告します。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（１）子会社の業務執行取締役、執行役員（以下「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社又は関連会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めます。

ロ．子会社の代表取締役社長は、原則として四半期に１回開催される当社の四半期グループ会議に出席し、当社取締役に子会社の経営に関する重要事項等の報告を行います。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ．当社は「グルメ杵屋グループ　リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図る。

ロ．当社は、当社の取締役、執行役又は執行役員等を子会社各社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の取締役等の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督又は監査する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社から子会社各社へ派遣する取締役または監査役は、当社の取締役会が定めた経営戦略及び経営方針に基づき各子会社の業務執行状況を監督する。

ロ．子会社の取締役等は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め職務執行が効率的に行われるよう体制を整える。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．子会社においても、コンプライアンス教育を実施し子会社各社におけるコンプライアンスの実効性を高めるとともに、当社の「コンプライアンス委員会」は必要に応じて各社への指導、支援を行う。

ロ．当社の監査委員会及び内部監査担当部署は、連携して子会社各社のコンプライアンス体制の機能状況及び問題点を監査し、当社の取締役会に報告する。

④　取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議の方法

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。

当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付または買収提案については、当該買付者の事業内容や将来の事業計画、過去の投資行動等を調査し、また、当該買付行為または買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益へどのような影響を及ぼすかを慎重に判断する必要があると認識しております。

現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかしながら当社といたしましては、株主の皆様から負託された責務として、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世論の動向を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

a．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 代表執行役社長 | 椋本　充士 | 1961年11月30日生 |
1990年５月 | 当社入社
1997年４月 | 当社ベンチャー企画部長
1998年４月 | 当社ベンチャー事業部第一部長
1998年６月 | 元気寿司株式会社取締役
2001年６月 | 当社取締役
2003年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　取締役
2005年６月 | 当社常務取締役
2006年４月 | ともえ商事株式会社　代表取締役社長
2008年７月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2008年９月 | 株式会社ＪＢイレブン社外取締役
2010年４月 | 当社代表取締役社長
2010年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2010年12月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会　理事長（現任）
2013年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役会長
2013年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
2014年５月 | カッパ・クリエイトホールディングス株式会社　社外取締役
2015年６月 | 株式会社神明（現株式会社神明ホールディングス）　社外取締役（現任）
2017年４月 | 株式会社銀座田中屋　取締役会長
2018年５月 | GK ASIA SDN.BHD. 取締役会長（現任）
2020年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社エイエイエスケータリング　代表取締役社長
2021年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社代表執行役社長（現任）
2021年６月 | 当社指名委員会委員長、報酬委員会委員長（現任）
2022年１月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　代表取締役社長（現任）
| (注２) | 1,048
取締役 執行役 総務・人事部門担当 | 藤本　昌信 | 1956年２月９日生 |
1978年４月 | 京阪電気鉄道株式会社入社
1993年１月 | 京福電気鉄道株式会社入社
2001年６月 | 同社　取締役
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2012年４月 | 大阪市交通局長
2016年７月 | 大阪地下街株式会社　顧問
2016年７月 | 水間鉄道株式会社　経営アドバイザー
2018年３月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2020年10月 | 当社特別顧問
2021年６月 | 株式会社アサヒウェルネスフーズ　取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社執行役（現任）
2021年６月 | 当社総務・人事部門担当（現任）
| (注２) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役 経理・システム部門担当 兼 グループ統制室担当 兼 システム開発室長 | 寺岡　成晃 | 1964年１月６日生 |
1992年12月 | 当社入社
2002年12月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役
2003年４月 | 株式会社アーシーチャイニーズファクトリー　代表取締役社長
2008年４月 | 当社うどん西カンパニー社長
2009年４月 | 当社執行役員　うどん部門長
2010年４月 | 当社営業推進部門長
2010年６月 | 当社取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社アサヒケータリング（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　取締役（現任）
2012年４月 | 当社経営戦略部門担当・システム開発部長委嘱
2012年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役（現任）
2013年４月 | 当社開発部門担当
2015年10月 | 当社海外・システム部門担当・海外事業部長委嘱
2017年６月 | 大阪木津市場株式会社　取締役
2018年10月 | 株式会社壱番亭本部　監査役
2020年４月 | 当社経理・システム部門担当（現任）・グループ統制室担当（現任）・ システム開発室長（現任）
2020年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役
2021年６月 | 当社執行役（現任）
2022年６月 | 株式会社壱番亭本部　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社雪村　取締役（現任）
| (注２) | 1
取締役 執行役 経営企画室担当 | クレムソン　ツァイ | 1965年８月19日生 |
2002年１月 | Newell Global Sourcing Asia　アジア事業部長兼品質部長
2004年５月 | Lufthansa Service Asia (LSG)　アジア運営卓越部長
2019年４月 | HSBC Bank/Protivitiプロジェクト部長
2020年４月 | 当社執行役員　経営企画室長
2020年６月 | 株式会社アサヒウェルネスフーズ　取締役
2020年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役
2020年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社執行役（現任）
2021年６月 | 当社経営企画室担当（現任）
| (注２) | -
取締役 | 村上　剛志 | 1953年８月20日生 |
1978年３月 | 塩崎繊維株式会社入社
1997年２月 | 株式会社イデアル設立　同社代表取締役
2008年７月 | 当社入社
2010年４月 | 当社人材開発部長
2019年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社監査委員会委員長（現任）
| (注２) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 田中　綾 | 1971年11月14日生 |
1997年４月 | 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会入職
2003年４月 | 同会グルメ杵屋社会貢献の家　施設事業部長
2007年４月 | 同会グルメ杵屋社会貢献の家　施設長（現任）
2007年４月 | 同会　理事（現任）
2017年４月 | 大阪大学医学部　臨地教授（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社アサヒウェルネスフーズ　非常勤取締役（現任）
| (注２) | -
取締役 | 小島　幸保 | 1972年７月７日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2006年４月 | 小島法律事務所開所　所長弁護士（現任）
2006年４月 | 大阪府児童虐待等危機介入援助チーム委員委嘱（現任）
2011年４月 | 吉備国際大学大学院（通信制）知的財産学研究科准教授
2013年３月 | 奈良市入札監視委員会委員委嘱（現任）
2013年５月 | 奈良市政治倫理審査会委員委嘱（現任）
2017年５月 | 株式会社幸和製作所　社外監査役
2018年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科（法科大学院）准教授（現任）
2018年６月 | 奈良市教職員分限懲戒審査委員会委員委嘱（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社幸和製作所　社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 当社指名委員、報酬委員、監査委員（現任）
| (注２) | -
取締役 | 澤井　恵 | 1981年５月７日生 |
2004年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2010年９月 | 同社公共サービス・医療健康本部マネージャー
2016年12月 | 同社公共サービス・医療健康本部シニアマネージャー
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社マーケティング・コア　取締役（現任）
2021年６月 | 当社指名委員、報酬委員（現任）
| (注２) | -
取締役 | 木村　元泰 | 1978年12月18日生 |
2003年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人入所）
2009年７月 | 木村元泰会計事務所代表（現任）
2009年７月 | 税理士登録
2009年９月 | 株式会社ＪＢイレブン　監査役
2016年５月 | 富士精工株式会社　社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社監査委員（現任）
| (注２) | -
合計 | 1,049

（注）１．取締役　田中　綾、小島　幸保、澤井　恵、木村　元泰は社外取締役であります。

２．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の取締役２名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
稲田　正毅 | 1973年12月27日生 |
2000年４月 | 大阪弁護士会登録
2006年１月 | 共栄法律事務所　パートナー（現任）
2011年６月 | オカダアイヨン株式会社　社外監査役（現任）
2018年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科　教授（現任）
| （注） | -
桑　　章夫 | 1971年８月20日生 |
1998年８月 | 公認会計士登録
2007年11月 | 桜橋監査法人　代表社員
2009年６月 | 当社社外取締役
2009年９月 | 株式会社ユニバーサル園芸社　社外取締役
2011年４月 | 桑章夫公認会計士事務所　代表（現任）
2011年12月 | 株式会社アドバンスクリエイト　社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　監査役
2021年９月 | 株式会社ユニバーサル園芸社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注） | -

（注）補欠取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

４．稲田　正毅及び桑　章夫は監査委員である社外取締役の補欠取締役であります。

b．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表執行役社長 | 椋本　充士 | 1961年11月30日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | 1,048
執行役 | 藤本　昌信 | 1956年２月９日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | -
執行役 | 寺岡　成晃 | 1964年１月６日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | 1
執行役 | クレムソン　ツァイ | 1965年８月19日生 | a．取締役の状況　参照 | (注) | -
執行役 | 藤田　良宏 | 1961年９月27日生 |
1993年１月 | 当社入社
2001年10月 | 当社そば事業部西地区第一部長
2002年３月 | 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　取締役
2007年６月 | 当社取締役
2009年１月 | 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）　代表取締役社長（現任）
2009年３月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2014年６月 | 水間鉄道株式会社　取締役
2016年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社執行役（現任）
| (注) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
執行役 | 稲本　和彦 | 1962年７月13日生 |
1985年２月 | 両国食品株式会社入社（1986年９月　株式会社グルメと合併、株式会社グルメ杵屋に社名変更）
1999年10月 | 当社そば事業部東地区第二部長
2004年６月 | 元気寿司株式会社　監査役
2009年４月 | 当社執行役員そば東部門長
2019年６月 | 株式会社ＪＢイレブン　社外取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　代表取締役社長
2021年６月 | 当社執行役（現任）
2022年１月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン　取締役副社長（現任）
| (注) | 1
執行役 | 三輪　光男 | 1962年10月30日生 |
1991年11月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員西日本営業部門長
2015年10月 | 株式会社グルメ杵屋レストラン 取締役
2018年10月 | 株式会社壱番亭本部　取締役
2019年10月 | 同社　専務取締役
2020年４月 | 株式会社雪村　取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社壱番亭本部　代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社執行役（現任）
2022年６月 | 株式会社雪村 代表取締役社長（現任）
| (注) | 4
執行役 | 樋口　治信 | 1954年12月20日生 |
1980年３月 | 株式会社朝日エアポートサービス入社
2007年６月 | 株式会社エイエイエスケータリング　取締役
2009年６月 | 同社　代表取締役社長
2013年６月 | 同社　取締役
2015年６月 | 同社　執行役員
2021年６月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社執行役（現任）
| (注) | -
執行役 | 冨永　勝弘 | 1959年５月22日生 |
1979年３月 | 株式会社朝日エアポートサービス入社
2003年12月 | 株式会社エイエイエスケータリング　品質保証部長
2011年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役
2013年４月 | 株式会社アサヒケータリング（現株式会社アサヒウェルネスフーズ）執行役員生産部長
2017年11月 | 当社出向　仕入衛生管理部門執行役員付部長
2020年６月 | 日本食糧卸株式会社　取締役
2020年12月 | 日本食糧卸株式会社　代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社執行役（現任）
| (注) | -
執行役 | 河上　崇陽 | 1973年９月11日生 |
1998年４月 | 農林水産省入省
2007年７月 | 外務省在ジュネーブ国際機関日本政府代表部　一等書記官
2011年７月 | 日本イーライリリー株式会社　海外企画本部　企画・医療政策部長
2016年５月 | マルホ株式会社　コーポレート・コミュニケーション部長
2021年12月 | 当社入社
2022年５月 | 当社執行役（現任）
| (注) | -
計 | 1,056

（注）2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

当報告書提出時点における当社の社外取締役は４名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立社外取締役（３名）は多様なステークホルダーや顧客の視点から成長戦略やガバナンスに関して積極的に問題提起を行うことができる人材であり、２名が日本人の女性であります。また、１名は、財務・会計に関する相当程度の知見及び企業経営に関する経験や知識を有しております。
社外取締役４名と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役田中　綾は㈱アサヒウェルネスフーズの非常勤取締役を兼任しておりますが、㈱アサヒウェルネスフーズは当社の子会社であります。
社外取締役田中　綾は、高齢者施設での施設長及び相談員としての勤務を通じ、社会保障に関する豊富な経験と知識を有しております。
社外取締役小島　幸保は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役小島　幸保は、長年の弁護士として、また、地方公共団体における福祉やコンプライアンス支援活動を通じ、企業法務及びコーポレートガバナンスについて十分な知識を有しております。
社外取締役澤井　恵は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役澤井　恵は、組織全体の業務効率化及びITを活用した改革に関する経験に加え、外国企業の日本進出に係るコンサルティング等を通じた事業展開のポートフォリオ構築の知見を有しております。
社外取締役木村　元泰は㈱ＪＢイレブンの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、㈱ＪＢイレブンと当社との間に業務提携関係があります。また、社外取締役木村　元泰は㈱ＪＢイレブン以外の他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役木村　元泰は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役（以下「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）であり、かつその就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかにおいて当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において）当社の業務執行者であった者

２．当社の10％以上の議決権を保有する株主、またはその会社の取締役等（注２）

３．当社が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等

４．当社グループとの間で双方いずれかの連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者

５．当社グループが連結総資産の２％以上に相当する金額を借入している金融機関等の取締役等

６．当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

７．弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

８．本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族が上記１～７のいずれかに該当する者

９．過去５年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者

10．当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者

11．当社において現在独立取締役の地位にある者で、再任されると通算の在任期間が８年間を超える者

（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。

２．取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社及び当社グループの内部監査及び内部統制監査は監査室で行っており、グループ各社の業務活動に関して、執行役及び従業員の業務執行の有効性及び適正性並びにコンプライアンスの順守状況等について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告するとともに、必要に応じて社外取締役と意見交換を行っております。また、監査室は監査委員会と相互の連携を図るため、定期的な情報交換を行います。また、社外役員の専従スタッフとして、兼任で１名の担当者を置いております。

監査委員会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行い、相互連携を図ります。また、監査室は会計監査人と、定期的に情報交換を行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回開催いたしました。また監査委員は取締役会及び四半期グループ会議に出席いたしました。監査委員である社外取締役と当社の間に取引関係等の利害関係はありません。また、監査委員である社外取締役１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査委員会における主な検討事項として、取締役及び執行役の職務の執行状況のモニタリング、現状の問題点、従業員の過重労働の現状と改善策、内部統制システム及びコーポレートガバナンスの議論を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査は、監査室（監査担当、専任スタッフ３名）で行っており、子会社を含む全ての事業所を対象として、業務（内部統制システム）等に関する定められたチェック項目に従って監査を実施し、監査結果を取締役会に報告しております。

なお、内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「第４提出会社の状況 ４コーポレートガバナンスの状況等(２)役員の状況③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

桜橋監査法人

b.　継続監査期間

11年間

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　　　川﨑　健一

指定社員　業務執行社員　　　宮崎　博

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人が監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備しており、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し選定しております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員である取締役が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況等、あるいは当社及び当社グループの被監査体制等を勘案し、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

f.　監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行い、桜橋監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認してまいります。

また、監査委員会は会計監査人の再任に関する確認決議を行い、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価いたします。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29 | － | 29 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は現状策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、会社法第399条第１項及び第４項の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.　監査役委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当事業年度の監査報酬について、監査役会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったことによるものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に係る決定方針を決定いたします。また、当該事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容については報酬委員会が決定方針との整合を含めた多角的な検討を行った結果、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該決定方針の内容の概要は次の通りです。

ａ．基本方針

当社の取締役及び執行役の報酬（以下、「報酬等」という。）は、企業価値の向上を図るうえで外部の客観的なデータ等を勘案し、個人別の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。

ｂ．個人別の報酬等の額に関する方針

当社の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数で構成される報酬委員会で決定する。

当社の取締役（執行役を兼務する取締役を除く）の個人別の報酬は、固定金銭報酬とし、その金額は役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。

当社の執行役の個人別の報酬は、基本報酬及び年次インセンティブで構成される金銭報酬とする。執行役の基本報酬部分の金額は、職責に応じて他社水準、当社または事業会社ごとの業績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。年次インセンティブ部分の金額は、当社または事業会社ごとの純利益の実績及び事業計画目標の達成度を勘案して決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 13 | 13 | － | － | － | 8
監査役 （社外監査役を除く。） | 1 | 1 | － | － | － | 1
執行役 | 58 | 58 | － | － | － | 6
社外役員 | 20 | 20 | － | － | － | 6

（注）１．上記報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社は、2021年６月23日開催の第55期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記の監査役の員数及び報酬等の額につきましては2021年４月１日から同年６月23日までの間に在任しておりました監査役の、当該機関に係る員数及び報酬等の額を記載しております。

３．取締役兼務執行役の報酬については執行役に含めております。

４．対象となる役員の員数は、指名委員会等設置会社への移行に際し、監査役を退任し取締役に選任された者及び取締役と執行役の兼任者を重複して集計し記載しております。

５．当該事業年度において役員賞与は支給しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と位置付けております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、中長期的な観点から個別にその必要性とメリット等を踏まえた合理性を適宜検証し、継続保有または売却の判断をしており、その議決権行使に関しては、投資先企業の中長期的企業価値向上の観点から、経理部門担当取締役又は執行役員が議案ごとの賛否を適切に判断しております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 592,200
非上場株式以外の株式 | 2 | 329,976

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 122,994

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ＪＢイレブン | 473,200 | 473,200 | （保有目的）　資本業務提携 （定量的な保有効果）　 （注） | 有
328,874 | 359,632
アサヒグループホールディングス㈱ | － | 22,000 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
－ | 102,630
イオンモール㈱ | － | 1,320 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
－ | 2,541
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 3,680 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
－ | 2,177
㈱紀陽銀行 | 800 | 860 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 有
1,102 | 1,425
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 234 | （保有目的）　事業上の関係強化 （定量的な保有効果）　 （注） | 無
－ | 374

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法について、当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 114 | 4 | 65,420

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 160 | 37,155 | 8