第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1990年２月28日現在の株主に対してその所有株式１株につき0.1株の割合をもって、券面総額を超えて資本に組入れられた部分の一部につき、無償新株式を発行しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(注) １ 「金融機関」には、取締役に対する株式交付信託が所有している当社株式227単元が含まれております。
２ 自己株式565株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。なお、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式22,723株は、当該自己株式に含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ 持株比率は自己株式(565株)を控除して計算しております。なお、自己株式には、取締役に対する株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式(22,723株)を含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式22,700株(議決権個数227個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株及び取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式23株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
(注) 「自己名義所有株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式22,700株を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する株式報酬制度
① 概要
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
22,723株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 「保有自己株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式22,723株を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的な視野に立ち安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の基本方針のもと、中間配当金として１株当たり２円50銭を実施し、期末配当金は１株当たり７円50銭(普通配当２円50銭、創業50周年記念配当５円)といたしました。この結果、年間配当金は１株当たり10円となります。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定と今後の事業展開に役立てる所存であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
(注) １ 取締役武本俊夫及び中村哲士は、社外取締役であります。
２ 監査役楠田教夫及び井手敬一朗は、社外監査役であります。
３ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査役補欠者として平井由美子(株式会社天満屋岡山本店人事チーム兼コーポレート部門人事チーム部長)を選任しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役は７名であり、そのうち社外取締役は２名であります。監査役は３名であり、そのうち社外監査役は２名であります。(2019年５月27日現在)
取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行います。監査役会は、原則として２か月に１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。
業務執行におけるその他の機関として、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行います。
ｂ 当該体制を採用している理由
当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役(２名)と、社外監査役(２名)により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。
ｃ 内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに、内部監査室による内部監査体制の整備にも努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。コンプライアンスの実践につきましては、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催しております。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法行為や不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入しております。なお、当社は弁護士１名と顧問契約を締結し、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性遵守に留意しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制については、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に取り組んでおります。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
〈業務執行、監視と内部統制の仕組み〉
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室１名、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。(2019年５月27日現在)
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行っております。
監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業務監査を実施します。また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めます。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、業務報告や監査内容等について情報交換を行うなど連携強化を図っております。内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務所管部門)との関係については、監査役は内部監査室との連携及び内部統制部署からの報告等を通じて、内部統制システムの整備状況の監視、検証を行っております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、その内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役武本俊夫は、税理士としての専門的な知見と企業税務についての豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役中村哲士は、主要株主であります株式会社イトーヨーカ堂の食品事業部（中京・西日本）地域担当シニアマーチャンダイザーを兼職し、小売業に対する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品仕入に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役楠田教夫は、株式会社アイアットＯＥＣの代表取締役社長を兼職し、会社経営や経理・財務に関する幅広い知識と経験から、当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には情報機器等保守に関する業務委託及び備品購入の取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役井手敬一朗は、主要株主であります株式会社天満屋の構造改革推進室室長を兼職し、小売業について幅広い知識を有しており、その豊富な経験と客観的な視点から、当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
当社は、社外取締役・社外監査役として関係法令の要件を満たすとともに、欠格事由に該当しないことを前提条件としたうえで、金融商品取引所が定める独立性基準のほかに、独自の独立性等の判断基準を策定しております。
当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。
(独立性等の判断基準)
当社は、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)について、次の(ⅰ)から(ⅲ)に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、(ⅳ)によるものとします。
(ⅰ) 当社グループの取引先である者(法人の場合は、その業務執行取締役、執行役員等もしくはその他の使用人)(注１)
(ⅱ) 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、当社グループから多額の報酬または支払を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)
(ⅲ) 当社グループから多額の寄附を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)
(ⅳ) 取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合、当社のほかに３社以内(注３)
(注１) 「取引先」とは、当社グループの仕入先で、１連結会計年度の仕入高が当社グループ全体の仕入高の２％を超えるものをいいます。
(注２) 「多額の報酬または支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１百万円を超えるものをいいます。
(注３) 「役員」とは、取締役・監査役・執行役をいいます。
社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けるとともに、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務所管部門その他内部統制機能を所管する部署)から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行うとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。
監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ｂ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(第49期)
特定投資株式
(第50期)
特定投資株式
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、イースト・サン監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ａ 業務を執行した公認会計士の氏名
京町周平氏
岡 友和氏
ｂ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ２名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨定款で定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ｃ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、業務の内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。なお、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の報酬等の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検討した結果、同意しております。