## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,550,000 | 11,550,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,550,000 | 11,550,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1990年４月１日(注) | 1,050,000 | 11,550,000 | ― | 3,697,500 | ― | 5,347,500

(注)　1990年２月28日現在の株主に対してその所有株式１株につき0.1株の割合をもって、券面総額を超えて資本に組入れられた部分の一部につき、無償新株式を発行しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 7 | 103 | 9 | 6 | 4,885 | 5,025 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 16,769 | 54 | 74,888 | 21 | 6 | 23,746 | 115,484 | 1,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.52 | 0.05 | 64.85 | 0.02 | 0.01 | 20.56 | 100.00 | ―

(注) １　「金融機関」には、取締役に対する株式交付信託が所有している当社株式397単元が含まれております。

２　自己株式565株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。なお、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株は、当該自己株式に含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
丸田産業株式会社 | 岡山市北区本町６番36号 | 2,766 | 23.95
株式会社イトーヨーカ堂 | 東京都千代田区二番町８番地８ | 2,310 | 20.00
株式会社天満屋 | 岡山市北区表町２丁目１番１号 | 1,474 | 12.77
天満屋ストア共栄会 | 岡山市北区岡町13番16号 | 911 | 7.89
株式会社中国銀行 | 岡山市北区丸の内１丁目15番20号 | 376 | 3.26
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 369 | 3.20
天満屋ストア共和会 | 岡山市北区岡町13番16号 | 316 | 2.74
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 181 | 1.57
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 179 | 1.55
三菱食品株式会社 | 東京都文京区小石川１丁目１番１号 | 168 | 1.46
計 | ― | 9,053 | 78.38

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 369千株

２　持株比率は自己株式(565株)を控除して計算しております。なお、自己株式には、取締役に対する株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式(39,716株)を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,547,900
| 115,479 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,550,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 115,479 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,700株(議決権個数397個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株及び取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社天満屋ストア | 岡山市北区岡町13番16号 | 500 | ― | 500 | 0.00
計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00

(注) 「自己名義所有株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,700株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### 取締役に対する株式報酬制度

##### ①　概要

当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

##### ②　取締役に交付する予定の株式の総数

39,716株

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

####

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 565 | ― | 565 | ―

(注) １　「保有自己株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株を含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な視野に立ち安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の基本方針のもと、中間配当金として１株当たり３円を実施し、期末配当金も中間配当金と同額の１株当たり３円といたしました。この結果、年間配当金は１株当たり６円となります。

内部留保金につきましては、経営基盤の安定と今後の事業展開に役立てる所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年10月５日 取締役会 | 34,648 | 3.00
2023年５月24日 定時株主総会 | 34,648 | 3.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えます。その実現のため、経営の透明性や健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、その基盤となるコンプライアンスについても積極的に推進します。

##### ②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役は９名であり、そのうち社外取締役は４名であります。監査役は３名であり、そのうち社外監査役は２名であります。(2023年５月25日現在)

###### （取締役会）

毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行います。

構成員は、代表取締役社長野口重明を議長とし、代表取締役会長である木住勝美、取締役である小坂章壽、國府慎一郎、森眞吾、武本俊夫(社外取締役)、中村哲士(社外取締役)、山本愛子(社外取締役)、石原久美子(社外取締役)であります。

###### （監査役会）

原則として２ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。

構成員は、常勤監査役橋本克弘を議長とし、監査役である井手敬一朗(社外監査役)、柳井孝之(社外監査役)であります。

###### （経営会議）

原則として毎月２回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営全般の執行についての方針並びに計画等、経営に関する重要事項の審議を行います。

構成員は、代表取締役社長野口重明を議長とし、取締役である小坂章壽、國府慎一郎、森眞吾、中村哲士(社外取締役)、統括部長であります。

###### ｂ　当該体制を採用している理由

当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役(４名)と、社外監査役(２名)により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。

〈業務執行、監視と内部統制の仕組み〉

###### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに、内部監査室による内部監査体制の整備にも努めております。

リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。コンプライアンスの実践につきましては、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催しております。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法行為や不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入しております。なお、当社は弁護士１名と顧問契約を締結し、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性遵守に留意しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制については、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に取り組んでおります。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

##### ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

#### ａ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨定款で定めております。

#### ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

#### ｃ　取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

####

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

####

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

####

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約及び役員等賠償責任契約(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 木　住　勝　美 | 1947年７月26日生 |
1971年４月 | 株式会社天満屋入社
2003年５月 | 同社取締役財務・総務・関連企業担当
2005年２月 | 同社取締役財務企画担当
2005年５月 | 当社監査役
2006年３月 | 株式会社天満屋取締役財務企画・関連企業兼スポーツ事業担当
2007年８月 | 同社取締役経営企画・情報システム・財務企画・関連企業・役員室兼ロフト事業担当
2008年５月 | 同社常務取締役経営企画・情報システム・財務企画・関連企業・役員室担当
2009年２月 | 同社常務取締役管理本部長
2010年５月 | 当社取締役
2012年５月 | 株式会社天満屋専務取締役管理本部長
2014年４月 | 同社専務取締役統括本部長
2016年１月 | 同社専務取締役
2017年５月 | 同社代表取締役専務
2017年12月 | 同社代表取締役会長
2018年１月 | 当社代表取締役会長(現任)
2022年４月 | 株式会社天満屋取締役相談役(現任)
| 2023年５月から１年 | 1
代表取締役 社長 | 野　口　重　明 | 1960年３月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
1997年３月 | 当社鴨方店長
2000年３月 | 当社生鮮センター所長
2001年２月 | 株式会社でりか菜代表取締役社長
2005年２月 | 当社生鮮センター所長兼務
2014年２月 | 当社社長執行役員
2014年５月 | 当社代表取締役社長
2017年２月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2018年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
2021年５月 | 株式会社天満屋取締役(現任)
| 2023年５月から１年 | 3
専務取締役 執行役員 営業本部長 | 小　坂　章　壽 | 1962年２月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年２月 | 当社岡北店長
2012年３月 | 当社原尾島店長
2014年９月 | 当社岡南店長
2015年９月 | 当社商品部第二部門長兼生鮮センター副所長
2016年２月 | 当社商品第二部長兼生鮮センター副所長
2016年10月 | 当社商品第三部長
2019年２月 | 当社執行役員商品第三部長兼物流担当部長
2019年３月 | 当社執行役員商品第二部長兼商品第三部長兼物流担当部長
2020年１月 | 株式会社でりかエッセン代表取締役社長兼生鮮センター所長
2021年５月 | 株式会社天満屋フィットネス取締役
2022年２月 | 当社専務執行役員
2022年３月 | 当社専務執行役員営業本部長
2022年５月 | 当社専務取締役執行役員営業本部長(現任)
| 2023年５月から１年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 管理本部長 兼総務部長 | 國　府　慎一郎 | 1966年９月６日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社人事総務部総務管財部門長
2016年２月 | 当社人事総務部次長
2016年５月 | 株式会社天満屋監査役
2018年２月 | 当社人事総務部総務管財部門長
2018年９月 | 当社人事総務部総務部門長
2019年２月 | 当社人事総務担当部長兼総務部門長
2020年１月 | 当社総務部長兼総務部門長
2021年６月 | 当社執行役員総務部長兼総務部門長
2022年３月 | 当社執行役員管理本部長兼総務部長兼総務部門長兼財務企画部経営企画部門長
2022年５月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長兼総務部門長兼財務企画部経営企画部門長
2023年２月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長(現任)
| 2023年５月から１年 | 1
取締役 執行役員 商品第一部長 兼生鮮食品部門長 兼物流担当部長 | 森　　眞　吾 | 1965年６月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2011年３月 | 当社泉田店長
2011年９月 | 当社善通寺店長
2014年１月 | 当社店舗運営部長兼営業企画部門長
2014年９月 | 当社原尾島店長
2015年２月 | 当社店舗運営部ＳМ事業部長
2016年２月 | 当社店舗運営部長
2019年11月 | 当社人事総務部付部長
2020年１月 | 当社人事部長
2021年６月 | 当社執行役員人事部長
2022年２月 | 当社執行役員岡南店長
2023年２月 | 当社執行役員商品第一部長兼生鮮食品部門長兼物流担当部長
2023年５月 | 当社取締役執行役員商品第一部長兼生鮮食品部門長兼物流担当部長(現任)
| 2023年５月から１年 | 1
取締役 | 武　本　俊　夫 | 1947年８月30日生 |
1966年４月 | 広島国税局採用
2006年７月 | 瀬戸税務署長
2007年８月 | 税理士登録　開業
2010年５月 | 当社監査役
2015年５月 | 当社取締役(現任)
| 2023年５月から１年 | ―
取締役 | 中　村　哲　士 | 1970年５月29日生 |
1993年３月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
2014年３月 | 同社西日本事業部商品副部長
2015年６月 | 同社西日本事業部長
2016年５月 | 当社取締役(現任)
2016年９月 | 株式会社イトーヨーカ堂販売事業部西日本ゾーンマネジャー
2018年１月 | 同社食品事業部企画・情報担当総括マネジャー
2018年９月 | 同社営業企画部総括マネジャー
2019年２月 | 同社食品事業部(中京・西日本)地域担当シニアマーチャンダイザー
2019年10月 | 同社食品事業部地域担当(西日本)総括マネジャー
2020年７月 | 同社食品事業部地域担当総括マネジャー(関西シニアマーチャンダイザー兼務)(現任)
| 2023年５月から１年 | ―
取締役 | 山　本　愛　子 | 1978年６月11日生 |
2010年12月 | 弁護士登録
2011年１月 | 弁護士法人太陽綜合法律事務所入所
2012年３月 | 社会福祉法人敬業会理事(現任)
2015年４月 | 岡山大学大学院法務研究科非常勤講師
2022年４月 | 一般社団法人岡山経済同友会常任幹事(現任)
2022年５月 | 当社取締役(現任)
| 2023年５月から１年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 石　原　久美子 | 1979年９月20日生 |
2002年４月 | 株式会社天満屋入社
2015年３月 | 同社総務経営企画本部・法務チーム課長
2015年９月 | 同社総務企画本部法務チーム課長
2017年３月 | 同社コーポレート部門法務チーム課長
2019年３月 | 同社コーポレート部門法務チーム部長
2021年３月 | 同社コーポレート部門法務チーム部長兼コンプライアンス室室長
2023年３月 | 同社経営企画室部長(現任)
2023年５月 | 当社取締役(現任)
| 2023年５月から１年 | ―
常勤監査役 | 橋　本　克　弘 | 1961年12月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年２月 | 当社泉田店長
2009年９月 | 当社太田店長
2012年３月 | 当社販売部販売支援部門課長
2014年１月 | 当社商品第一部生鮮食品部門長
2014年６月 | 当社店舗運営部営業企画部門長
2016年２月 | 当社商品第一部長兼青果担当バイヤー
2019年３月 | 当社商品第一部長兼商品第一部青果・水産部門長兼生鮮センター所長
2020年１月 | 当社執行役員商品第一部長兼物流担当部長
2020年７月 | 当社執行役員商品第一部長兼生鮮食品部門長兼物流担当部長
2023年２月 | 当社営業本部付執行役員
2023年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2023年５月から４年 | 1
監査役 | 井　手　敬一朗 | 1968年２月９日生 |
1990年４月 | 株式会社天満屋入社
2011年３月 | 同社営業本部営業統括グループ統括営業企画チーム部長
2012年３月 | 同社岡山本店紳士服・子供服チーム部長
2015年３月 | 同社店舗運営本部営業企画チーム部長
2016年３月 | 同社営業本部営業企画チーム兼岡山本店販売促進チーム部長
2017年３月 | 同社岡山本店販売促進チーム部長
2018年３月 | 同社岡山本店営業担当副店長
2019年３月 | 同社構造改革推進室室長
2019年５月 | 当社監査役(現任)
2020年３月 | 株式会社天満屋執行役員百貨店事業副本部長兼全社営業企画チームリーダー
2021年３月 | 同社執行役員百貨店事業副本部長兼全社営業企画チームリーダー兼経営企画室室長
2023年２月 | 同社執行役員百貨店事業副本部長兼全社営業企画チームリーダー兼コーポレート部門長
2023年３月 | 同社執行役員百貨店事業副本部長兼コーポレート部門長兼ＤＸ推進担当(現任)
| 2023年５月から４年 | ―
監査役 | 柳　井　孝　之 | 1979年９月25日生 |
2002年４月 | 株式会社天満屋入社
2008年３月 | 同社人事企画グループ課長
2009年９月 | 同社岡山本店人事教育センター課長
2011年９月 | 全天満屋労働組合
2022年９月 | 株式会社天満屋岡山本店総務チームリーダー部長兼コーポレート部門総務チーム部長
2023年３月 | 同社コーポレート部門財務チーム部長兼法務チームリーダー部長(現任)
2023年５月 | 当社取締役(現任)
| 2023年５月から１年 | ―
計 | 8

(注) １　取締役武本俊夫、中村哲士、山本愛子及び石原久美子は、社外取締役であります。

２　監査役井手敬一朗及び柳井孝之は、社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査役補欠者として平川徹(株式会社天満屋経営企画室部長兼アセットマネジメント事業本部不動産事業部事業部長兼天満屋八丁堀ビル担当館長兼新規事業部事業部長)を選任しております。

#### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役武本俊夫は、税理士としての専門的な知見と企業税務についての豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役中村哲士は、主要株主であります株式会社イトーヨーカ堂の食品事業部地域担当総括マネジャー(関西シニアマーチャンダイザー兼務)を兼職し、小売業に対する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品仕入に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。

社外取締役山本愛子は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役石原久美子は、主要株主であります株式会社天満屋の経営企画室部長を兼職し、管理部門における豊富な業務経験と企業法務についての幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言いただくため選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。

社外監査役井手敬一朗は、主要株主であります株式会社天満屋の執行役員百貨店事業副本部長兼全社営業企画チームリーダー兼経営企画室室長を兼職し、小売業について幅広い知識を有しており、その豊富な経験と客観的な視点から、当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。

社外監査役柳井孝之は、主要株主であります株式会社天満屋のコーポレート部門財務チーム部長兼法務チームリーダー部長を兼職し、管理部門における豊富な業務経験と企業法務についての幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。

当社は、社外取締役・社外監査役として関係法令の要件を満たすとともに、欠格事由に該当しないことを前提条件としたうえで、金融商品取引所が定める独立性基準のほかに、独自の独立性等の判断基準を策定しております。

当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。

(独立性等の判断基準)

当社は、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)について、次の(ⅰ)から(ⅲ)に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、(ⅳ)によるものとします。

(ⅰ) 当社グループの取引先である者(法人の場合は、その業務執行取締役、執行役員等もしくはその他の使用人)(注１)

(ⅱ) 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、当社グループから多額の報酬又は支払を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)

(ⅲ) 当社グループから多額の寄附を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)

(ⅳ) 取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合、当社のほかに３社以内(注３)

(注１) 「取引先」とは、当社グループの仕入先で、１連結会計年度の仕入高が当社グループ全体の仕入高の２％を超えるものをいいます。

(注２) 「多額の報酬又は支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１百万円を超えるものをいいます。

(注３) 「役員」とは、取締役・監査役・執行役をいいます。

社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けるとともに、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務所管部門その他内部統制機能を所管する部署)から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行うとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。

監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、下記の「(3)(監査の状況)」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業務監査を実施します。また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行っております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 羽賀　之雄 | 6 | 6
| 楠田　教夫 | 6 | 6
| 井手　敬一朗 | 6 | 6

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備状況の監視・検証、会計監査人の評価と再任同意、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。

常勤監査役の活動として、各店舗への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証し、取締役会、監査役会での意見表明及び取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行うとともに、良質なガバナンス構築をすべく子会社についても内部統制における統制環境のモニタリングを定期的に実施しております。その他内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査室１名が担当し、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行っております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、その内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行っております。

#### ③　会計監査の状況

当社は、イースト・サン監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

###### ａ　継続監査期間

2009年以降

#### ｂ　業務を執行した公認会計士の氏名

太田洋一氏

岡　友和氏

#### ｃ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　３名

その他　　　　　　２名

##### ④　監査法人の選定方針と理由

監査法人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることから、適任と判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、その他の事項を総合的に勘案し必要と認めた場合は、会社法に基づき会計監査人を解任又は不再任とする方針であります。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

##### ⑤　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人から監査活動の状況及び内容についての報告を受け、業務監査等を通じて会計監査人が適正な監査を実施しているかを検証した結果、監査法人は独立性及び専門性を持ち、職務執行は適切かつ妥当であると評価しました。

#### ⑥　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,500 | ― | 20,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,500 | ― | 20,500 | ―

###### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

監査日数、業務の内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。なお、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の報酬等の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検討した結果、同意しております。

###### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、当連結会計年度の監査日程及び報酬額の見積もり等の算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したので、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための健全なインセンティブとして機能するよう報酬体系を設計し、個別の取締役の報酬の決定については、当社が定める役員報酬規程に基づき、各役位・職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針といたします。なお、当方針は取締役会で決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額については1992年５月28日開催の定時株主総会決議により130,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。決議当時の取締役13名)、監査役全員分の報酬限度額については1989年５月26日開催の定時株主総会決議により30,000千円以内(決議当時の監査役3名)と定めております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。上記の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬制度を導入しています。本制度の報酬限度枠については、2017年5月26日開催の定時株主総会決議により50,000千円以内(決議当時の取締役５名)と定めております。

③ 　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における報酬水準等の指標との比較検証を行ううえで、代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしておりますので、取締役会は上記①の方針に沿うものと判断しております。

当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、2022年３月開催の取締役会にて代表取締役社長野口重明氏に一任することが決議され、報酬額を決定しております。なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。また、監査役個々の報酬については2022年３月の監査役の協議にて決定しております。

④ 非金銭報酬等に関する事項

当社の取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬は株式報酬であります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社株式交付規程に基づき、１事業年度あたり20,000ポイント(１ポイント＝１株)を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

###### ⑤　取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 50,825 | 41,274 | ― | 9,551 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,600 | 6,600 | ― | ― | 1
社外役員 | 2,010 | 2,010 | ― | ― | 3

(注) １　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。

２　員数には、無報酬の役員を含んでおりません。

３　株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

###### ⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引先との良好な関係や安定的継続的な金融取引関係の関係強化により、企業価値向上に資すると判断した場合は、政策保有株式を保有することができるものとしております。当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなど諸般の事情を勘案のうえ、総合的に保有の適否を精査し、継続保有と売却の要否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 874,209
非上場株式以外の株式 | 10 | 241,679

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 13,462

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 158,400 | 158,400 | 岡山県に本社を置く地元金融機関との関係強化により地域経済との関係を維持するとともに財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
151,272 | 143,668
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,886 | 5,886 | 取引金融機関との関係強化により財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
29,694 | 24,191
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,617 | 7,617 | 取引金融機関との関係強化により財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
16,167 | 11,615
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,260 | 2,260 | 取引金融機関との関係強化により財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
13,496 | 9,313
岡山県貨物運送㈱ | 3,100 | 3,100 | 物流取引において安定的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため。 | 有
8,370 | 8,993
㈱ひろぎんホールディングス | 10,000 | 10,000 | 瀬戸内圏に営業基盤をもつ地域金融機関との関係強化により地域経済との関係を維持するとともに財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
6,890 | 6,790
㈱大本組 | 924 | 924 | 設備関連取引において安定的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため。 | 有
6,089 | 5,386
㈱トマト銀行 | 4,700 | 4,700 | 岡山県に本社を置く地元金融機関との関係強化により地域経済との関係を維持するとともに財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
5,268 | 5,024
㈱百十四銀行 | 2,146 | 2,146 | 瀬戸内圏に営業基盤をもつ地域金融機関との関係強化により地域経済との関係を維持するとともに財務活動の円滑化・企業価値の向上に繋げるため。 | 有
4,304 | 3,864
アツギ㈱ | 324 | 324 | 業務上の取引関係の維持強化により、事業発展・企業価値向上に繋げるため。 | 有
126 | 198
グンゼ㈱ | ― | 2,200 | 保有意義の妥当性を検証した結果、売却が妥当であると判断し、全株式を売却しております。 | 無
― | 8,657
㈱オンワードホールディングス | ― | 12,000 | 保有意義の妥当性を検証した結果、売却が妥当であると判断し、全株式を売却しております。 | 無
― | 3,324

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していない事を示しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。