第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,076,154 |
21,076,154 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は |
|
計 |
21,076,154 |
21,076,154 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成７年３月31日 |
1,972,297 |
21,076,154 |
60 |
5,478 |
59 |
6,962 |
（注） 株式分割（無償交付） １：1.1
平成６年11月21日 1,915,334株
転換社債の株式への転換
（平成６年４月１日～平成７年３月31日）
56,963株
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
24 |
119 |
24 |
24 |
22,928 |
23,142 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
22,604 |
2,828 |
40,632 |
4,435 |
52 |
139,975 |
210,526 |
23,554 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.74 |
1.34 |
19.30 |
2.11 |
0.02 |
66.49 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,667,577株は「個人その他」に16,675単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式をそれぞれ５単元及び90株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１.上記のほか、自己株式が1,667千株あります。
２.下條千一氏は、平成28年７月10日に逝去されましたが、平成29年３月31日現在、名義変更手続が未了のため、株主名簿上の名義に基づき記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,667,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,385,100 |
193,851 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,554 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
21,076,154 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
193,851 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 愛眼株式会社 |
大阪市天王寺区大道四丁目９番12号 |
1,667,500 |
－ |
1,667,500 |
7.91 |
|
計 |
－ |
1,667,500 |
－ |
1,667,500 |
7.91 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
103 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 （注） |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注） |
1,667,577 |
－ |
1,667,577 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開・経営体質の強化等を勘案いたしまして内部留保に努めるとともに、安定的な配当の維持に努めることを基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当社の業績を総合的に勘案した結果、無配当とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立ててまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
357 |
330 |
285 |
274 |
226 |
|
最低（円） |
270 |
260 |
246 |
185 |
184 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
216 |
205 |
202 |
202 |
199 |
204 |
|
最低（円） |
196 |
184 |
192 |
195 |
194 |
197 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
－ |
佐々 栄治 |
昭和20年８月19日生 |
|
(注)３ |
634 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
－ |
下條 三千夫 |
昭和24年12月19日生 |
|
(注)３ |
313 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
菅野 忠司 |
昭和27年４月18日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
下條 謙二 |
昭和30年７月６日生 |
|
(注)３ (注)５ |
223 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
佐々 昌俊 |
昭和46年８月31日生 |
|
(注)３ |
274 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
森重 洋一 |
昭和38年６月22日生 |
|
(注)１ (注)３ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
叶 雅文 |
昭和33年９月23日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
吉岡 一彦 |
昭和22年９月18日生 |
|
(注)２ (注)４ |
0 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
山田 吉隆 |
昭和26年５月16日生 |
|
(注)２ (注)４ |
0 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
1,463 |
（注）１．取締役森重洋一は、社外取締役であります。
２．監査役吉岡一彦及び山田吉隆の２名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役下條謙二は、代表取締役社長下條三千夫の二親等内の親族（実弟）であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
塚本 純久 |
昭和42年２月18日生 |
平成12年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社 平成17年５月 公認会計士登録 平成26年２月 税理士登録 平成26年２月 塚本公認会計士事務所代表 （現任） 平成28年１月 株式会社オフィストゥーカム 代表取締役（現任） 平成29年３月 株式会社ＳＡＭＢＡＲ監査役 （現任） 平成29年３月 神戸天然物化学株式会社 監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業活動を通じて企業の総合価値を高め、継続的で安定した収益と成長を図ることが、企業経営の重要な使命であると位置付けております。そして株主、投資家、従業員をはじめ顧客、取引先などステークホルダーとの共存・共栄を基本理念に、信頼関係を高める所存であります。
また、企業価値を毀損し株主の利益に反することがないよう、経営環境の変化に迅速かつ的確に業務執行するための経営管理体制やシステムの見直し・改善に努め、経営責任の明確化を図っております。そして、正確な情報の迅速な開示、法令や社会倫理に反することがない公正で透明性の高い経営を実現させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。特に法令遵守の管理体制(コンプライアンス)の徹底やリスク管理について、体制の整備を進めております。
今後も急激に変化する環境下で、企業価値を高め株主価値を高めるために取締役及び取締役会の権限・責任を明確にし、監査役の権限を強化し、コーポレート・ガバナンスの徹底とコンプライアンス体制の確立を図ってまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
（イ）会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
１．取締役会
取締役会は、重要な職務執行に関する意思決定機関であり、また取締役の職務執行を監督する機関として位置づけ、意思決定を各部門が速やかに実施できる経営体制をとっております。取締役会は現在６名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要案件、業績報告などが付議・議論されております。
２．監査役
当社は監査役制度を採用しております。監査役は現在３名で構成され、透明性確保の観点から２名は独立性を確保した社外監査役であります。監査役はその専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査できる人材を選任しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担などに従い、取締役の職務執行の適法性や各業務遂行部門の状況などについて監査しております。そして定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、取締役会及び経営会議等重要な会議には毎回監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等監視できる体制をとっております。
３．経営会議
経営会議は毎月１回開催され、取締役及び業務遂行部門の部門長で構成されております。会社全体、各業務遂行部門の重要事項が協議、決議され、業務遂行の効率化・迅速化が図られております。
（ロ）会社の機関・内部統制の関係
有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
（業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図）
（ハ）内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいては、コンプライアンスとリスクマネジメントを中核とした「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、行動基準及びコンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。また、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
内部監査室は執行部門から独立した立場で、各部門の業務執行コンプライアンス状況等について監査を実施し、コンプライアンス委員会に結果報告を行う。
社内において、コンプライアンスに違反する行為又は行動基準に反する問題が生じた場合、担当窓口に相談・通報できるように、内部通報制度を整備することとする。
監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たないことを基本とし、また、反社会的勢力からのアプローチや不当な要求を受けた場合には、警察、顧問弁護士等と連携を図りながら組織的に対応することとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規定に基づき、情報を文書又は電子媒体にて保存・管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係る個々のリスクを確認し、その把握と管理、個々のリスクの防止策についての体制を整える。不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速な対策を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
財務報告の信頼性を確保するための体制として、当該財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価の実施を内部監査室が統括し、是正措置を構築していく中で、各業務部署の責任の下で有効かつ効率的な整備・運用を図っていくものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を月１回定時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて適宜機動的に臨時取締役会を開催する。
経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、多面的な検討を行い、その審議を経て執行の決定を行うものとする。
業務執行については、営業本部長及び管理本部長が社長との連携のうえ、各部門長の執行を監督する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ企業に適用する行動指針として、当社行動基準をグループ企業にも適用し、当社のコンプライアンス体制の監視・監督を受けるものとする。
当社の取締役等が子会社の役員に就任し、その職務遂行状況の報告を定期的に受けるものとする。
子会社の重要な決定事項には、事前に協議検討し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
社内規程に基づき、主管する部門を通じて業務運営やリスク管理等について、子会社への指導・支援を行う。また、定期的に財務状況等の報告を受けるものとする。
監査役と内部監査室は連携のうえ、子会社の監査を実施するものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の任命、異動、人事考課等については監査役会の承認を得なければならない。
監査役より、監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長の指揮命令を受けない。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとする。
監査役に報告した者に対して報告したことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。
監査役は取締役会のほか経営会議等に出席するとともに、重要な業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人等にその説明を求めることとする。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等を請求したときは当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会、内部監査室及び会計監査人は、連携を密にし、必要の都度お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めるものとする。
（ニ）内部監査及び監査役監査の状況
通常の職務執行部門とは独立して設置された内部監査室には、有価証券報告書提出日現在２名を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等に関わる内部統制システムの有効性・効率性についての監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務遂行において監視機能の強化を図っております。また、内部監査室は、異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導しております。
監査役３名（うち社外監査役２名）は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
なお、常勤監査役叶雅文氏は、当社において長年にわたる経営企画、経理部門の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役山田吉隆氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（ホ）会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任し、継続して監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の提供に努めております。また、当社と有限責任 あずさ監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 浅 井 愁 星
中 畑 孝 英
※ 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 17名
（ヘ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する方針として、豊富な経験及び深い見識に基づく中立・公正な立場での経営監視機能が十分に期待され、取引条件等から一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認することとしております。
なお、社外役員の当社株式所有状況は、「５.役員の状況」に記載のとおりであります。
１．社外取締役との関係
ⅰ．社外取締役（１名）の選任により、社内取締役とは違う客観的な視点から見た意見を取り入れた経営方針の迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムを確立しております。
ⅱ．社外取締役は次のとおりです。
|
氏名 |
属性 |
適合項目に関 する補足説明 |
当該社外取締役を選任している理由 |
|
森重 洋一 |
公認会計士 |
独立役員 |
公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられ、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏は株式会社のぞみ合同会計社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。 |
２．社外監査役との関係
ⅰ．当社は、社外監査役２名全員を独立役員として指定し、次のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
・各監査役は、法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。
・非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。
ⅱ．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。
・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
ⅲ．社外監査役は次のとおりです。
|
氏名 |
属性 |
適合項目に関 する補足説明 |
当該社外監査役を選任している理由 |
|
吉岡 一彦 |
弁護士 |
独立役員 |
弁護士として豊富な実績や見識を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏はＣＯＲＥ法律事務所代表を兼務しておりますが、当社との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。 |
|
山田 吉隆 |
税理士 |
独立役員 |
税理士としての専門的見地や税務に関する高い見識を有しておられ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏は山田吉隆税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社との間には、特別な利害関係を有していないため、独立性が確保されていると判断しております。 |
３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
（ト）責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
②リスク管理体制の整備の状況
コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス（法令遵守）体制及びリスクマネジメント体制については次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っております。
（イ）コンプライアンス体制
１．当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えております。
２．コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部門よりコンプライアンス委員を選任し、その実効性を高める体制を構築しております。
３．全使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「愛眼行動基準」を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しております。
４．企業の社会的責任を遂行するため、担当窓口に相談・通報できる体制を設け、公正で活力のある組織の構築に努めております。
（ロ）リスクマネジメント体制
１．当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、リスク管理体制の推進を図っております。
２．法的紛争の予防及び迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理をし、営業部門から独立した公正厳格な業務を行っております。
３．労働環境の変化に伴う従業員の労働に起因する健康障害に配慮し、フィジカル・メンタル両面のケアを行うため、外部団体と契約をし相談窓口の充実を図っております。
③役員報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオ プション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
60 |
60 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。
１．業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。
２．経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。
３．役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。
（注）報酬限度額 取締役：年額300百万円以内 （昭和63年６月29日開催第28期定時株主総会で決議）
監査役：年額40百万円以内 （平成６年６月29日開催第34期定時株主総会で決議）
④当社定款において定めている事項
（イ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
（ロ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
（ハ）自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（ニ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（ホ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 272百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
122,540 |
63 |
取引関係等の円滑化 |
|
三井住友 トラスト・ホールディングス㈱ |
15,272 |
5 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友 フィナンシャルグループ |
12,463 |
42 |
取引関係等の円滑化 |
|
イオン㈱ |
28,306 |
46 |
営業取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
21,400 |
35 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱トプコン |
8,114 |
12 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱セブン＆アイ・ホール ディングス |
3,132 |
15 |
営業取引関係の維持 |
|
合 計 |
211,227 |
220 |
|
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄名 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
122,540 |
85 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三井住友 フィナンシャルグループ |
12,463 |
50 |
取引関係等の円滑化 |
|
三井住友 トラスト・ホールディングス㈱ |
1,527 |
5 |
取引関係等の円滑化 |
|
イオン㈱ |
30,148 |
48 |
営業取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
22,441 |
39 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱トプコン |
8,114 |
16 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱セブン＆アイ・ホール ディングス |
3,452 |
15 |
営業取引関係の維持 |
|
合 計 |
200,685 |
261 |
|
（注）平成28年10月１日付で三井住友トラスト・ホールディングス（株）は、普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施しております。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
256 |
213 |
6 |
－ |
76 (△1) |
（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
（ニ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。
（ホ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
23 |
－ |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23 |
－ |
25 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。