なお、重要事象等は存在しておりません。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日）の連結業績は、連結売上高が1,386億23百万円（前年同期比4.4％増）、連結営業利益は８億49百万円（前年同期比40.3％減）、連結経常利益13億77百万円（前年同期比23.0％減）、連結四半期純利益１億84百万円（前年同期比61.4％減）となりました。当期につきましては、前期に引き続き食材価格の高止まりおよび円安傾向が続き、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと思われます。
当社グループの成長テーマである「リ・イノベーション」を実現していくため、当期のグループ経営課題は「ＴＲＹ＆ＴＲＹ＆ＴＲＹ」を掲げ、長期的な成長への課題を解決し、新しい価値創造の提供を果たすべく、失敗を恐れずに積極的に「ＴＲＹ」してまいります。また、海外におきましては、前期にアジア・ヨシノヤ・インターナショナルを設立し、また当期６月に中国国内における「吉野家」および「はなまる」ブランドで展開するファストフードレストラン事業などを統括し、効率的な事業投資および資金管理を可能とする統括子会社「吉野家（中国）投資有限公司」を設立いたしました。今後は、中国での拡大成長戦略の実現に向けてセンター機能を強化するとともに、中国における事業展開を強力に推進してまいります。これらにより、それぞれの地域で現地市場に最適化したスピーディーな経営判断・意思決定が可能となり、グローバル展開を加速してまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、714億18百万円と、対前年同期比1.5％の増収となりました。
増収の主な要因は、前年度に牛丼の価格を変更したことにより客数の減少が影響したものの、５月に「健康」を打ち出したメニューの第一弾として「ベジ丼」、６月には第二弾として、低カロリーの商品「豆腐ぶっかけ飯」と「鶏そぼろ飯」の朝定食、７月には第三弾として、「麦とろ牛皿御膳」を販売したことや、冬の定番商品である「牛すき鍋膳」を10月19日から販売したことなどによるものです。「牛すき鍋膳」は、お客様からのご要望にお応えし、「肉２倍盛」と「ねぎ増し」を販売し好評をいただいております。また、夜の時間帯においては新しい「ちょい呑み」の場をお客様に提供するため、ビルイン型の店舗、約360店舗にて「吉呑み」の展開を拡大いたしました。更に、新たな取組みとして、４月にはスマートフォンを使った販売促進策である「お持ち帰り予約システム」や、人口知能搭載型ロイヤリティ・アプリ「Taｍecco」を順次拡大しております。７月には株式会社Ｔポイント・ジャパンとＴポイントプログラム契約を締結し、年度内を目処にＴポイントサービスを開始いたします。今後も今まで以上に便利でご利用しやすい店舗作りに努めてまいります。セグメント利益は、20億90百万円と、主要食材の評価損計上の影響等により、対前年同期比5.4％の減益となりました。同期間の店舗数は、24店舗を出店し、18店舗を閉鎖した結果、1,187店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、165億４百万円と、対前年同期比9.4%の増収となりました。
増収の主な要因は、店舗数の増加と、４月からすべての天ぷらを「ヘルシー天ぷら」に切り替え、期間限定の「ヘルシー天ぷら定期券」キャンペーンが好調に推移したことや、映画「ちびまる子ちゃん」タイアップ企画として「玉子あんかけフェア」等を実施したことによります。更に、引き続き健康を軸としたメニュー開発および食物繊維麺の浸透に取組みました。出店に関しては、駅前や駅ナカなどへの新立地への出店や今後の出店余地の大きな北海道や関西・九州地域への出店も進めてまいります。セグメント利益は、増収等により、９億45百万円と、対前年同期比26.9％の増益となりました。同期間の店舗数は、36店舗を出店し、10店舗を閉鎖した結果、397店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、181億71百万円と、対前年同期比4.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、当期より「ステーキのどん」の既存店改装と共に順次スープバーの導入を開始したことや、「フォルクス」においては、前期に引き続きお客様に楽しんでいただける取組みとして、月に１度の「パンの日」を実施、「どん亭」では、食べ放題メニューのバリューアップを図ったこと等によります。セグメント損失は、食材原価の高騰が続いていること等により58百万円と、前年同期に対し、１億26百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、４店舗を出店した結果、188店舗となりました。
当第３四半期連結会計期間より、株式会社どんの商号変更に伴い、「どん」から「アークミール」にセグメント名称を変更しております。
[京樽]
売上高は、184億46百万円と、対前年同期比1.9％の増収となりました。
増収の主な要因は、好評を頂いている「中巻セール」「本まぐろ祭り」「99セール」等を効果的に実施したことに加え、前期より注力している企業向けの売上高が堅調に増加していること等によります。また「健康」への取組みとして、美味しさそのまま、塩分30％カット（当社比）した酢飯への切替えを６月に実施しました。セグメント利益は、増収等により、１億34百万円と、対前年同期比6.7％の増益となりました。同期間の店舗数は、９店舗を出店し、12店舗を閉鎖した結果、326店舗となりました。
[海外]
売上高は、127億16百万円と、対前年同期比22.1％の増収となりました。
増収の主な要因は、円安に加え、米国での新商品等のキャンペーンが好調に推移したことや、台湾の既存店売上高が堅調に推移したこと等によります。セグメント利益は、増収により、５億71百万円と、対前年同期比90.7％の増益となりました。同期間の店舗数は、43店舗を出店し、25店舗を閉鎖した結果、653店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ66億62百万円増加し、1,153億20百万円となりました。これは主として、原材料及び貯蔵品が34億54百万円、建物及び構築物が25億66百万円増加したことと、商品及び製品が19億63百万円増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ85億27百万円増加し、582億47百万円となりました。これは主として、長期借入金が48億11百万円、１年内返済予定の長期借入金が31億11百万円、短期借入金が20億44百万円増加したことと、支払手形及び買掛金が12億65百万円減少したことによります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ18億65百万円減少し、570億73百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末に対し、4.4ポイント減少し、49.3％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記１の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。
（１）当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People すべては人々のために』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「リ・イノベーション」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
「リ・イノベーション」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化や、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「リ・イノベーション」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、主に外食に関わる事業を展開しておりますが、当社グループの経営理念である『For the People すべては人々のために』には、企業活動を通じて国や地域を越えた世界中の人々のために貢献し、かけがえのない存在になりたいという強い思いが込められており、企業は社会の公器として永続的に事業価値を高め、社会の構成員として世の中に貢献し続けていくことが重要であると考えております。
それを具現化するための事業活動の指針となる６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を当社グループ各社の役員・従業員が行動指針として共有し実践していくことで、ステークホルダーの期待に応え、信頼される企業となるべく取組んでまいります。
そのために、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
当社のリスク管理の体制として、グループリスク管理規程を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである食の安全を確保する体制に関しては、事業会社に専門部署を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を店舗及び工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。
このような経営体制において、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ．株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ．本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書及び大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成26年５月22日開催の定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。