なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループでは、10年先を見据えた長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、当期より「新３ヵ年中期経営計画」を始動いたしました。当期を含むファーストステージの３年間は、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す３年間と位置付け、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしていきます。当期は、まず既存事業の収益性改善に向け、各セグメントにおいて新商品開発、店舗オペレーション改善、新たなマーケティング手法の導入等を行ってまいります。また、国内において、はなまるを中心とした出店による成長・規模拡大を進めております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年８月31日まで）の連結業績は、連結売上高が934億81百万円（前年同期比0.5％増）、連結営業利益は９億45百万円（前年同期比20.7％減）、連結経常利益は11億78百万円（前年同期比20.6％減）、旧本社事務所譲渡による固定資産売却益を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は15億74百万円（前年同期比137.4％増）となりました。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、484億10百万円と、対前年同期比1.7％の増収となりました。
増収の主な要因は、４月に「豚丼」を４年ぶりに「復活」販売したことや、５月には「吉呑み」の店舗を拡大しお客様に新たな吉野家のご利用機会を提供したこと、また前期に新登場しご好評をいただきました「麦とろ御膳」に滋養強壮効果の高い健康機能成分ジオスゲニンを加え、６月から販売したことなどで客数増加したことによります。引き続き、品質にこだわり商品力の向上に努めてまいります。
長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現の一環として、お客様への新しいサービススタイルの検証を開始し、店舗の改装、スマートフォンによる「デジタルボトルキープサービス」の導入を進めました。前期末に全店導入したＴポイントを活用したお客様の動向分析とあわせて、お客様のニーズにお応えしてまいります。また従業員の労働環境については、ロボット技術の導入による作業負荷の軽減、動画を利用した教育評価システムの導入など、様々な取り組みを開始しております。セグメント利益は、増収等により、16億９百万円と、対前年同期比5.3％の増益となりました。同期間の店舗数は、22店舗を出店し、13店舗を閉鎖した結果、1,197店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、119億53百万円と、対前年同期比10.9％の増収となりました。
増収の主な要因は、積極的な出店に伴う店舗数の増加によります。駅前や駅ナカなどへの新立地及びショッピングセンター内への出店を引き続き進めてまいります。また季節商品として、６月に昨年ご好評をいただきましたとろろと海鮮松前漬けを組み合わせた『海鮮松前とろろぶっかけ』、８月には涼感を感じていただける冷たいだしにオクラと針生姜を入れた『はなまる冷だしうどん』を販売致しました。しかしながら、既存店売上高は、前年の全社販促の反動等もあり、前年未達となったことや、出店増に伴う販管費増などから、セグメント利益は６億71百万円と、対前年同期比22.9％の減益となりました。同期間の店舗数は、27店舗を出店し、６店舗を閉鎖した結果、411店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、116億44百万円と、対前年同期比6.2％の減収となりました。
当期は、「ステーキのどん」においては、ボリュームを訴求した「３代目横綱ハンバーグ」の販売を開始し、同時にハンバーグ200ｇのおかわり無料キャンペーンや、ステーキ食べ放題キャンペーン等を実施し、お客様からご好評いただきました。また、「どん亭」においては、季節限定商品「牛たんしゃぶしゃぶ」「うな重」を販売し、「フォルクス」においては、数量限定で約２ポンドの「プレミアムボーンステーキ」を販売し、「どん亭」と「フォルクス」においては、８月に10分100円飲み放題キャンペーンも実施いたしました。しかしながら、しゃぶしゃぶ業態における競争の激化による「どん亭」の客数減少の影響等で減収となり、セグメント利益は49百万円と、対前年同期比32.5％の減益となりました。同期間の出退店はなく、店舗数は186店舗です。
[京樽]
売上高は、126億40百万円と、対前年同期比1.4％の増収となりました。
増収の主な要因は、ご好評をいただいている“中巻セール”“まぐろ頭肉フェア”“（赤皿）99円セール”等を効果的に実施したこと等によります。また、回転鮨業態では、野菜と鮮魚を組合わせた「ベジ海鮮」を販売開始したほか、産地指定した旬の食材を用いた商品を販売するなど差別化を図りました。しかしながら、当期より出店を加速させている海鮮三崎港を11店出店したことによる出店費用の増加等により、セグメント利益は35百万円と、対前年同期比80.4％の減益となりました。同期間の店舗数は、15店舗を出店し、６店舗を閉鎖した結果、324店舗となりました。
[海外]
売上高は、80億95百万円と、対前年同期比7.2％の減収となりました。
米国や中国においては、既存店売上高が好調に推移しているものの、当期の円高の影響等により減収となりました。しかしながら、セグメント利益は、米国において食材価格が低下したこと等から、６億９百万円と、対前年同期比97.5％の増益となりました。同期間の店舗数は、48店舗を出店し、16店舗を閉鎖した結果、707店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ58億33百万円増加し、1,171億25百万円となりました。これは主として、現金及び預金が35億87百万円、受取手形及び売掛金が８億65百万円増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ60億99百万円増加し、596億57百万円となりました。これは主として、長期借入金が52億90百万円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ２億65百万円減少し、574億67百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で3.0ポイント減少し48.7％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、期末残高は225億50百万円（前年同四半期は278億57百万円）となりました。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、24億73百万円の収入（前年同四半期は61億96百万円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益（24億29百万円）、減価償却費（28億30百万円）、固定資産売却益（14億84百万円）、法人税等の支払額（８億61百万円）によるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、26億19百万円の支出（前年同四半期は44億６百万円の支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出（44億82百万円）、有形固定資産の売却による収入（29億81百万円）によるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、46億63百万円の収入（前年同四半期は115億81百万円の収入）となりました。これは主として、長期借入れによる収入（97億円）、長期借入金の返済による支出（41億43百万円）によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
（１）当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People すべては人々のために』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、主に外食に関わる事業を展開しておりますが、当社グループの経営理念である『For the People すべては人々のために』には、企業活動を通じて国や地域を越えた世界中の人々のために貢献し、かけがえのない存在になりたいという強い思いが込められており、企業は社会の公器として永続的に事業価値を高め、社会の構成員として世の中に貢献し続けていくことが重要であると考えております。
それを具現化するための事業活動の指針となる６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を当社グループ各社の役員・従業員が行動指針として共有し実践していくことで、ステークホルダーの期待に応え、信頼される企業となるべく取組んでまいります。
そのために、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ．株式の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成26年５月22日開催の第57期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策「以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ．本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成26年５月22日開催の第57期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更、又はこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、又は変更された場合には、当該廃止、又は変更の事実、及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員 の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。