第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
160,000,000 |
|
計 |
160,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
65,129,558 |
65,129,558 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
65,129,558 |
65,129,558 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年９月１日 |
65,578,095 |
66,240,500 |
― |
10,265 |
― |
11,139 |
|
平成26年８月28日 |
△2,300,000 |
63,940,500 |
― |
10,265 |
― |
11,139 |
|
平成27年９月１日 |
1,189,058 |
65,129,558 |
― |
10,265 |
1,715 |
12,855 |
(注) １ 発行済株式総数の増加は、普通株式１株を100株に株式分割をしたことによるものであります。
２ 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
３ 平成27年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が
1,189,058株、資本準備金が1,715百万円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
31 |
27 |
1,143 |
139 |
131 |
310,332 |
311,803 |
― |
|
所有株式数 |
― |
109,483 |
7,303 |
34,256 |
26,577 |
150 |
471,580 |
649,349 |
194,658 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
16.86 |
1.12 |
5.28 |
4.10 |
0.02 |
72.62 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式604,507株は、「個人その他」に6,045単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記大株主以外に、当社が604,507株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.93％)を自己株式として保有しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ |
6,928,900株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱ |
2,372,800株 |
|
資産管理サービス信託銀行㈱ |
413,900株 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 604,500 |
― |
― |
|
(相互保有株式) 普通株式 12,100 |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 64,318,300 |
643,183 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 194,658 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
65,129,558 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
643,183 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区日本橋 |
604,500 |
― |
604,500 |
0.93 |
|
(相互保有株式) |
東京都新宿区西新宿 |
12,100 |
― |
12,100 |
0.02 |
|
計 |
― |
616,600 |
― |
616,600 |
0.95 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,858 |
4 |
|
当期間における取得自己株式 |
204 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
580 |
0 |
60 |
0 |
|
保有自己株式数 |
604,507 |
― |
604,651 |
― |
(注) １ 当事業年度のその他580株、当期間のその他60株は、単元未満株式の売渡しにより交付した当社株式であ
ります。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまに対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり10円とし、これにより通期の配当金は中間配当分10円を含め20円といたしました。内部留保資金の活用につきましては、グループの成長に向けた事業投資等、将来にわたって株主利益を増大させるための投資を優先してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月７日 |
645 |
10 |
|
平成29年５月25日 |
645 |
10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
111,600 |
118,300 ※1,567 |
1,524 |
1,600 |
1,740 |
|
最低(円) |
99,200 |
101,100 ※1,079 |
1,199 |
1,280 |
1,300 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
２ ※は、株式分割（平成25年９月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
1,459 |
1,590 |
1,592 |
1,612 |
1,740 |
1,684 |
|
最低(円) |
1,398 |
1,440 |
1,517 |
1,530 |
1,598 |
1,617 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 |
|
|
代表 |
|
河 村 泰 貴 |
昭和43年11月18日生 |
平成５年４月 |
当社入社 |
※５ |
9,600 |
|
平成15年３月 |
当社企画室事業開発担当 |
||||||
|
平成16年７月 |
㈱はなまる取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
㈱ピーターパンコモコ（現㈱グリーンズプラネット）取締役（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
ヨシノヤアメリカ・インク取締役（現任） |
||||||
|
平成26年３月 平成26年９月
|
㈱京樽取締役 ㈱吉野家代表取締役社長（現任） ㈱吉野家資産管理サービス代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
アジアヨシノヤインターナショナル取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
吉野家（中国）投資有限公司菫司（現任） |
||||||
|
常務 |
グループ企画室長 |
松 尾 俊 幸 |
昭和30年10月23日生 |
昭和54年４月 |
㈱西友（現合同会社西友）入社 |
※５ |
5,000 |
|
平成11年５月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成15年５月 |
同社執行役シニアバイスプレジデント経営管理本部長（CFO） |
||||||
|
平成20年３月 |
当社財務戦略室長 |
||||||
|
平成20年５月 |
㈱どん（現㈱アークミール）監査役 |
||||||
|
平成21年３月 |
㈱京樽監査役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社グループ財務戦略室長 |
||||||
|
平成25年９月 |
㈱ピーターパンコモコ（現㈱グリーンズプラネット）監査役（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役グループ企画室長 |
||||||
|
|
ヨシノヤアメリカ・インク取締役（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社常務取締役グループ企画室長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
吉野家（中国）投資有限公司菫司（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
台湾吉野家股份有限公司菫司長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
長 岡 祐 樹 |
昭和39年１月11日生 |
昭和60年４月 |
当社入社 |
※５ |
2,100 |
|
平成12年３月 |
当社東海北陸第二営業部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
台湾吉野家股份有限公司総経理 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社企画室経営企画担当部長 |
||||||
|
平成19年９月 |
当社グループ戦略室部長 |
||||||
|
平成20年８月 |
当社執行役員 兼㈱アール・ワン代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社事業改革プロジェクトリーダー |
||||||
|
平成22年５月 |
㈱どん（現㈱アークミール）常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
同社専務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
成 瀨 哲 也 |
昭和42年７月25日生 |
昭和63年６月 |
当社入社 |
※５ |
1,300 |
|
平成13年３月 |
㈱ポット・アンド・ポット（現㈱千吉）営業部営業管理担当部長 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社執行役員 兼㈱千吉代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年９月 |
㈱吉野家執行役員プロジェクト推進室長 兼㈱千吉代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年11月 |
㈱吉野家取締役執行役員常務未来創造研究所長 兼㈱千吉代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年１月 |
㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長 兼㈱千吉代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年３月 |
㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長 兼㈱はなまる取締役 |
||||||
|
平成24年７月 |
㈱はなまる専務取締役 |
||||||
|
平成24年９月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
ヨシノヤハナマルマレーシア取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
吉野家（中国）投資有限公司菫司（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
|
内 倉 栄 三 |
昭和33年12月14日生 |
昭和57年４月 |
山下新日本汽船㈱（現㈱商船三井）入社 |
※７ |
2,800 |
|
平成元年９月 |
㈱野村総合研究所入所 |
||||||
|
平成６年７月 |
ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券㈱）入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
有限会社内倉栄三事務所取締役（現任） |
||||||
|
平成17年９月 |
㈱アガスタ監査役 |
||||||
|
平成20年９月 |
㈱ＹＵＭＥキャピタル代表取締役（現任） |
||||||
|
平成23年５月 平成27年12月 |
当社取締役（現任） 福見産業㈱取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
宮 井 真 千 子 |
昭和35年９月29日生 |
昭和58年４月 |
松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 |
※７ |
600 |
|
平成13年10月 |
同社くらし研究所所長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社理事 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社理事クッキング機器ビジネスユニット長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社役員環境本部長兼節電本部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
同社役員Ｒ＆Ｄ本部未来生活研究担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成26年６月 |
森永製菓㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成26年12月 |
加藤産業㈱取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
田 中 常 泰 |
昭和29年１月27日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
※３ |
31,600 |
|
平成５年５月 |
当社取締役企画室長 |
||||||
|
平成９年４月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成11年４月 |
更生会社㈱京樽管財人代理 |
||||||
|
平成11年５月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成11年７月 |
㈱京樽代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役退任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成22年１月 |
㈱京樽代表取締役会長 |
||||||
|
平成22年５月 |
㈱京樽取締役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社専務取締役経営戦略室・財務戦略室管掌 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社専務取締役グループ企画室・グループ財務室管掌 |
||||||
|
平成23年３月 |
㈱はなまる取締役 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社専務取締役グループ企画室管掌 |
||||||
|
平成25年３月 |
㈱ピーターパンコモコ（現㈱グリーンズプラネット）取締役 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
金 谷 洋 二 |
昭和33年11月28日生 |
平成７年８月 |
㈱どん（現㈱アークミール）入社 |
※６ |
180 |
|
平成17年４月 |
同社経理部経理セクションマネジャー |
||||||
|
平成18年９月 |
同社経理部経理ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成20年３月 |
同社経理部経理部長 |
||||||
|
平成22年９月 |
同社取締役財務経理部長 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
増 岡 研 介 |
昭和32年５月18日生 |
平成元年４月 |
増岡章三法律事務所（現 増岡総合法律事務所）入所東京弁護士会所属 |
※４ |
3,200 |
|
平成６年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成15年４月 |
東京弁護士会副会長 |
||||||
|
監査役 |
|
大 橋 修 |
昭和40年10月27日生 |
平成11年４月 |
公認会計士登録 大橋公認会計士事務所 |
※４ |
1,800 |
|
平成12年９月 |
ダイヤ監査法人代表社員 |
||||||
|
平成16年11月 平成17年５月
|
税理士登録 税理士法人レクス会計事務所代表社員（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
58,180 |
||||||
（注）※１ 取締役内倉栄三氏及び宮井真千子氏の２名は、社外取締役であります。
※２ 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の２名は、社外監査役であります。
※３ 平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※４ 平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※５ 平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
※６ 平成28年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※７ 平成29年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制（平成29年５月26日現在）
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
ハ その他企業統治に関する事項
当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査部門としてグループ監査室を設置しております。グループ監査室は室長他、計９名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。
監査結果については、具体的な問題点及び改善すべき事項を適時、社長に報告し、改善状況について継続的にモニタリングを実施しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、監査役会で立案した監査計画、監査方針に従い、取締役の業務執行に対して適法性及び妥当性を監査いたしております。また、監査役は取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言いたしております。
ハ 監査役監査、内部監査及び会計監査人監査との連携
監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、監査を実施するとともに、定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性及び質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役内倉栄三氏（平成23年５月就任）は、外食業界のマーケットに精通し、外食経営に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。また、宮井真千子氏（平成27年５月就任）は、生活家電の開発やマーケティング等の業務執行を通じて得られた経験や専門的知見を有しております。
社外監査役増岡研介氏（平成６年５月就任）は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏（平成23年５月就任）は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、宮井取締役、増岡監査役及び大橋監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平野満（継続監査５年）、安藤武（継続監査４年）の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属いたしております。なお、平成29年２月期における会計監査業務に係る補助者の人数は合計36名であり、その構成は、公認会計士14名、その他22名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
81 |
66 |
― |
14 |
― |
2 |
|
監査役 |
42 |
42 |
― |
― |
― |
3 |
|
社外役員 |
20 |
20 |
― |
― |
― |
4 |
(注) １ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、平成19年５月25日開催の第50期定時株主総会において年額３億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額３千万円以内（うち社外取締役は年額２百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成19年５月25日開催の第50期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。また、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額３百万円以内と決議いただいております。
４ 上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
ロ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と株式報酬との割合を適切に設定するとの基本方針にしたがい、月例報酬及び事業年度毎の業績に連動した報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
取締役の個別報酬については、社外取締役を中心に構成される役員報酬諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしております。
監査役報酬については、月例報酬のほか、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）㈱吉野家ホールディングスについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 499百万円
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社㈱アークミールについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 100百万円
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第５項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
58 |
― |
93 |
― |
|
連結子会社 |
54 |
― |
19 |
― |
|
計 |
112 |
― |
112 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社が支払うべき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ以外のDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は７百万円であります。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社が支払うべき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ以外のDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は５百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より、監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）についての妥当性を吟味し監査役会の同意の上決定しております。