なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）の連結業績は、連結売上高が497億94百万円（前年同期比2.7％増）、連結営業損失１億78百万円（前年同期比９億26百万円減）、連結経常損失44百万円（前年同期比８億81百万円減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億88百万円（前年同期比８億７百万円減）と増収・減益となりました。
売上高は前年同期に対して13億１百万円の増収となりました。これは主力事業である吉野家の既存店売上高が好調に推移したことや、積極的に出店を進めている、はなまる・京樽・海外セグメントの売上高が増加したことよるものであります。しかしながら、肉・米を中心とした食材価格の上昇や、労働力を確保するための採用・教育コストが上昇したこと、アルバイト・パート時給の上昇などもあり人件費が増加したこと等により減益となりました。厳しい経営環境ではございますが、付加価値の高い商品や季節商品の投入を積極的に行うことで、集客を図ってまいります。また、従業員の働きやすい環境を提供し、充足率・定着率を向上させ、適切な労働時間での運営を行いながら、労働生産性を高め収益性を回復してまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、249億９百万円と、対前年同期比3.8％の増収となりました。
増収の主な要因は、既存店売上高が好調に推移したことであります。販売促進活動としては、４月にはなまるとのコラボ企画「毎日80円引き！定期券」を、５月に約800店舗で「金のオリジナルグッズ」がもらえる「スタンプキャンペーン」を、また、25歳以下の学生を対象とした「LINE学割キャンペーン」を実施し、新規顧客の獲得と既存顧客の来店頻度向上を図りました。商品施策としては、３月に豚肉の旨みが際立つ甘辛たれで和えた「新味豚丼」を、４月には鶏肉本来の歯ごたえと旨みが感じられるように仕上げた「鶏すき丼」を販売するなど、豚肉や鶏肉を使った商品を導入したこと、「吉野家の晩ごはん」第３弾としてお客様の目の前で炙るシズル感のある「炙り塩鯖定食」を販売することで、時間帯別のお客様の多様なニーズにお応えいたしました。また、新規顧客の獲得と労働生産性向上や従業員の労働負荷の軽減を目的として、次世代の店舗フォーマット創りの実験を行っており、中期経営計画セカンドステージ以降の店舗改装に向け、今期中の新サービスモデルの完成を目指します。セグメント利益は、既存店売上高が好調に推移し増収したものの、原材料価格の高騰や人件費の増加等により５億11百万円と、対前年同期比44.1％の減益となりました。同期間の店舗数は、10店舗を出店し、10店舗を閉鎖した結果、1,200店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、73億55百万円と、対前年同期比9.7％の増収となりました。
増収の主な要因は、積極的な出店に伴う店舗数の増加であります。ファーストステージにおいては、事業規模の拡大を図り500店舗体制に向け出店をさらに加速してまいります。販売施策として３月15日に１日限定で「温玉ぶっかけ」半額キャンペーンを実施し、また、４月に吉野家とのコラボ企画「天ぷら定期券」を実施し相互送客により新規顧客の獲得と来店頻度の向上を図ることができました。加えて季節商品として、４月にはアイドルグループとのコラボ企画「サラダうどんファン投票」を実施し、第一位に選ばれた「ハニーマスタードチキンサラダうどん」を販売いたしました。５月には前期ご好評をいただいた、香川県の名産品のひとつであるそうめんを「うどん県のそうめん」として販売し、お客様の様々なニーズにお応えいたしました。今後もお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発に努めてまいります。セグメント利益は、店舗数の増加等により増収したものの、既存店売上高が前年未達であったことや、物流コストの高騰等の影響により、３億92百万円と、対前年同期比15.4％の減益となりました。同期間の店舗数は、13店舗を出店し、４店舗を閉鎖した結果、488店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、53億46百万円と、対前年同期比7.1％の減収となりました。
減収の主な要因は、ステーキ・しゃぶしゃぶ業態における競争が激化し、店舗数が減少したことによるものであります。キャンペーン施策としては、ご好評をいただいている「肉の日」をお子様と楽しめるイベントにブラッシュアップしたことや、全業態でGW限定メニューの販売や、女性限定デザート食べ放題の「母の日キャンペーン」を実施いたしました。既存業態の客数回復策として、３月から「フォルクス」において、３つのバーをリーズナブルに堪能できる「４Value Lunch」の導入や、「ステーキのどん」において、サラダやドリンクバー等をお楽しみ頂ける、お得な「セットメニュー」の導入や、全業態で春フェアメニューを販売いたしました。しかしながら、減収によりセグメント損失は、86百万円と、前年同期に比べ１億54百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、１店舗を出店した結果、179店舗となりました。
[京樽]
売上高は、69億58百万円と、対前年同期比2.2％の増収となりました。
増収の主な要因は、都心を中心に積極的に出店を行っております「海鮮三崎港」を含む回転寿司業態の店舗数の増加による売上高の伸長に加え、ご好評をいただいているテイクアウト事業における「中巻セール」や“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「（赤皿）99円セール」「39セール」を効果的に実施し、また、各業態で「春メニュー」を販売したことにより既存店売上高が堅調に推移したこと等であります。また、回転寿司業態では、産地指定した旬の食材を用いた商品を販売するなど差別化を図りました。セグメント利益は、店舗数の増加等により増収したものの、原材料価格の高騰等により２億６百万円と、対前年同期比15.5％の減益となりました。同期間の店舗数は、４店舗を出店し、７店舗を閉鎖した結果、327店舗となりました。
[海外]
売上高は、50億５百万円と、対前年同期比8.4％の増収となりました。
増収の主な要因は、アメリカ・台湾の売上高が好調に推移したことや、フランチャイズも含めた積極的な出店により店舗数が増加したことによるものであります。セグメント利益は、各エリアで原材料価格が高騰したことや、出店や改装に伴う減価償却費が増加したことにより、１億14百万円と、対前年同期比63.6％の減益となりました。同期間の店舗数は、24店舗を出店し、12店舗を閉鎖した結果、833店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ34億13百万円増加し、1,190億27百万円となりました。これは主として、現金及び預金が20億34百万円、投資有価証券が９億29百万円増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ46億77百万円増加し、624億83百万円となりました。これは主として、長期借入金が51億５百万円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ12億63百万円減少し、565億43百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で2.5ポイント減少し47.0％となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
当社グループでは、2025年を最終年度とした長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、「３ヵ年中期経営計画」が進行しており、当期を含むファーストステージの３年間は、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す３年間と位置付け、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造に向け活動しております。
ファーストステージの最終年度となる当期につきましては、拡大期と位置づけているセカンドステージに向け、主要セグメントである吉野家において、検証中の新サービスモデルの完成を目指すとともに、はなまる・京樽及び海外セグメントにおいては出店による成長・規模拡大を引き続き進めてまいります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
（１）当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した取組みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。“人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい”。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ．株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ．本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。