## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年５月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,129,558 | 65,129,558 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 65,129,558 | 65,129,558 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年９月１日 (注) | 1,189,058 | 65,129,558 | ― | 10,265 | 1,715 | 12,855

(注)　2015年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が1,189,058株、資本準備金が1,715百万円増加しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 26 | 1,385 | 163 | 249 | 294,073 | 295,916 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 87,015 | 10,627 | 23,137 | 44,800 | 368 | 483,570 | 649,517 | 177,858
所有株式数の割合(％) | ― | 13.39 | 1.64 | 3.56 | 6.89 | 0.06 | 74.45 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式399,293株は、「個人その他」に399,200単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。

２　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 6,733,100 | 10.40
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,257,300 | 1.94
吉翔会 | 東京都中央区日本橋箱崎町３６－２ | 829,400 | 1.28
大和証券㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 638,208 | 0.99
大樹生命保険㈱ | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 557,700 | 0.86
BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR (常任代理人 バークレイズ証券㈱) | 1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都港区六本木６丁目１０－１) | 346,811 | 0.54
ハニューフーズ㈱ | 大阪府大阪市中央区南船場２丁目１１－１６ | 326,800 | 0.50
iShares Core MSCI EAFE ETF (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1209 ORANGE STREET, NEW CASTLE, WILMINGTON, DELAWARE 19801 USA (東京都新宿区新宿６丁目２７－３０) | 292,900 | 0.45
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT (常任代理人 BOFA証券㈱) | THE CORPORATION TRUST COMPANY,1209 ORANGE ST,COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US (東京都中央区日本橋１丁目４－１) | 279,418 | 0.43
サントリー㈱ | 東京都港区台場２丁目３－３ | 278,000 | 0.43
計 | ― | 11,539,637 | 17.83

(注) １　上記大株主以外に、当社が399,293株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.61％)を自己株式として保有しています。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 6,733,100株
㈱日本カストディ銀行 | 1,257,300株

３　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱が2025年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 2,189,000 | 3.36
アモーヴァ・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 1,193,600 | 1.83
計 | ― | 3,382,600 | 5.19

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 399,200
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 12,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 64,540,400
| 645,404 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 177,858
| ― | ―
発行済株式総数 | 65,129,558 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 645,404 | ―

##### ② 【自己株式等】

2026年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱吉野家ホールディングス | 東京都中央区日本橋 箱崎町３６番２号 | 399,200 | － | 399,200 | 0.61
(相互保有株式) 日東工営㈱ | 東京都新宿区西新宿 ７丁目７番３０号 | 12,100 | － | 12,100 | 0.02
計 | ― | 411,300 | － | 411,300 | 0.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,259 | 3
当期間における取得自己株式 | 80 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 40 | 0 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 17,228 | 55 | ― | ―
保有自己株式数 | 399,293 | ― | 399,373 | ―

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としています。また、当社は中間配当と期末配当の年間２回行うことを基本的な方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会または取締役会、中間配当については取締役会での決議に基づき行います。内部留保の活用につきましては、グループの成長に向けた事業投資等、将来にわたって株主利益を増大させるための投資を優先していきます。

なお、当事業年度の期末配当は１株当たり11円とし、通期の配当金は中間配当11円を含め22円としました。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年10月９日 取締役会決議 | 712 | 11
2026年４月９日 取締役会決議 | 712 | 11

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性および透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めていきます。

##### ②　企業統治の体制（2026年５月22日現在）

(ⅰ)　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しています。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む下記の６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われています。

議長：代表取締役社長　成瀬哲也

構成員：代表取締役副社長　小澤典裕、取締役会長　河村泰貴、取締役　前田良博

社外取締役　藤川大策、社外取締役　曽和信子

なお、当社は2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成は下記のとおりとなる予定です。

議長：代表取締役社長　成瀨哲也

構成員：代表取締役副社長　小澤典裕、取締役　前田良博

社外取締役　藤川大策、社外取締役　曽和信子

監査役会は、社外監査役２名を含む下記の３名で構成されており、毎月１回開催されています。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしています。

議長：常勤監査役　富谷薫

構成員：社外監査役　大橋修、社外監査役　横倉仁

なお、2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会終結の時をもちまして、常勤監査役富谷薫が任期満了で退任となります。また、議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会の構成は下記のとおりとなる予定です。

議長：常勤取締役　髙野由里子

構成員：社外監査役　大橋修、社外監査役　横倉仁

また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督しています。執行役員の氏名と担当は下記のとおりです。

栗岡 琢也　　　グループ商品本部長

櫻井　修　　　 ㈱吉野家上席執行役員

関 沙織　　　　グループIT統括本部長

髙野 由里子　　グループ管理本部長

石原 浩晃　　　グループ財務経理本部長

高橋 秀次　　　グループ開発本部長

中木 良男　　　グループ人事本部長

三宅 隆介　　　グループマーケティング本部長

※髙野由里子氏は「監査役１名選任の件」における議案が承認可決された場合、執行役員を退任予定です。

###### (ⅱ)　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

なお、設置機関の目的、権限、2025年度の実施回数及び構成員は次のとおりです。

グループ戦略会議

＜目的＞

取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。

＜実施回数＞

合宿形式で２回実施。

業務進捗報告会

＜目的＞

各事業子会社の業務進捗を半期に１回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。

＜実施回数＞

１回実施

コミットメント会議

＜目的＞

年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。

＜実施回数＞

１回実施

報酬諮問委員会

＜目的＞

取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問をすることを目的とする。

＜実施回数＞

10回実施

指名諮問委員会

＜目的＞

代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

＜実施回数＞

１回実施

サステナビリティ推進委員会

＜目的＞

持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティの取組みを全社的に検討・推進することを目的とする。

＜実施回数＞

４回実施（うち２回は取締役会内で報告）

グループリスク管理委員会

＜目的＞

当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。

＜実施回数＞

取締役会で四半期毎に４回の報告を実施

独立社外役員会

＜目的＞

当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換および認識共有を図ること、ならびに当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。

＜実施回数＞

４回実施

投資配分会議

＜目的＞

当社グループの各事業会社の投資提案および各投資案件について、その投資額と期待される効果、過去の投資結果、財務状況を勘案・検討し、グループの投資配分を行うことを目的とする。

＜実施回数＞

２回実施

ヒューマンリソース会議

＜目的＞

次期経営チームの発掘・育成および意図的な配置転換をするための、事業会社および各部門における幹部候補となる人材を推挙することを目的とする。

＜実施回数＞

２回実施

各設置機関構成員一覧

職位 | 氏名 | グループ戦略会議 | 業務進捗報告会 | コミットメント会議 | 報酬諮問委員会 | 指名諮問委員会 | サステナビリティ推進委員会 | グループリスク管理委員会 | 独立社外役員会 | 投資配分会議 | ヒューマンリソース会議
代表取締役社長 | 成瀨哲也 | 議長 | 議長 | 議長 |  | 議長 | 議長 | 議長 |  | 議長 | 議長
代表取締役副社長 | 小澤典裕 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役会長 | 河村泰貴 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 前田良博 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 藤川大策 | ○ | ○ | ○ | 議長 | ○ |  |  | 議長 | ○ |
社外取締役 | 曽和信子 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 富谷薫 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
社外監査役 | 大橋修 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外監査役 | 横倉仁 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○ |
執行役員 | 栗岡琢也 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |  | 〇
執行役員 | 関沙織 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |  | 〇
執行役員 | 髙野由里子 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇
執行役員 | 石原浩晃 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 高橋秀次 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 | 中木良男 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 | 三宅隆介 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇

③　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 成瀨　哲也 | 18回 | 18回
代表取締役副社長 | 小澤　典裕 | 18回 | 18回
取締役会長 | 河村　泰貴 | 18回 | 18回
取締役 | 前田　良博 | 18回 | 18回
社外取締役 | 藤川　大策 | 18回 | 18回
社外取締役 | 曽和　信子 | 18回 | 18回
監査役 | 安井　昭裕 | ５回 | ５回
監査役 | 富谷　薫 | 18回 | 18回
社外監査役 | 大橋　修 | 18回 | 18回
社外監査役 | 横倉　仁 | 18回 | 18回

取締役会は、当社の取締役会規程等に基づき、経営の基本方針や重要な業務執行に関する事項および法令・定款に定められた事項を決議するとともに、重要な業務の執行状況について報告を受け、モニタリングを行っています。また、グループファイナンス、投資配分、事業ポートフォリオの最適化など中長期的な経営方針の策定に関し議論を重ねた上で決定するとともに、現下の課題に対し、スピーディーかつ慎重な経営判断に努めました。

④　任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況

当社は、任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

当事業年度における指名諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 成瀨　哲也 | １回 | １回
社外取締役 | 藤川　大策 | １回 | １回
社外取締役 | 曽和　信子 | １回 | １回
社外監査役 | 大橋　修 | １回 | １回
社外監査役 | 横倉　仁 | １回 | １回

指名諮問委員会では、次世代経営幹部候補者の選定の範囲を広げるとともにアップデートされた人材像と候補者を委員会で共有し、候補者の人事配置転換を通じた成長機会の提供などについて議論を行いました。

当該年度における報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長（当時） | 河村　泰貴 | ７回 | ７回
代表取締役副社長 | 小澤　典裕 | ３回 | ３回
社外取締役 | 藤川　大策 | 10回 | 10回
社外取締役 | 曽和　信子 | 10回 | 10回

報酬諮問委員会では、役員報酬の客観性・透明性の観点から、各役員の業務領域や社会情勢、市場動向に応じた報酬水準の均衡性を図るべく、取締役および執行役員の評価基準と報酬テーブルの見直しについて議論を行いました。

⑤　その他企業統治に関する事項

当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っています。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証部が衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しています。

また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っています。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めています。

なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

#### (ⅰ)　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、高い専門性や知見を備えた者が経営判断を行った上で、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定に携わることが、当社および株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えています。

この基本的な考え方に基づき、金融証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(ⅱ)　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを実施しています。グループ企業価値向上への取組みは10頁に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。これは上記「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えています。

(ⅲ)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

##### （a） 株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することとしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者（以下「社外有識者等」といいます。）のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

##### （b） 本プランの概要

本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりです。

イ　当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

ロ　当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

ハ　取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

ニ　独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

ホ　買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定します。

ヘ　本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものです。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

##### （c） 本プランの有効期間、廃止および変更

本プランの有効期間は、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

#### (ⅳ)　(ⅱ)および(ⅲ)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことへの該当性に関する当社取締役会の判断およびその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものですので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の処分等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものです。

##### ⑦　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。社外取締役および監査役がその職務の遂行にあたり、善意でかつ重大な過失がない時は、当該責任限定契約に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の上限とします。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。被保険者である取締役および監査役が、その職務の遂行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により補填することとしています。

##### ⑨　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。

##### ⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

##### ⑪　監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a.2026年５月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 会長 | 河　村　泰　貴 | 1968年11月18日生 |
1993年４月 | 当社入社
2003年３月 | 当社企画室事業開発担当
2004年７月 | ㈱はなまる取締役
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2010年５月 | 当社取締役
2012年９月 | 当社代表取締役社長
2013年８月 | YOSHINOYA AMERICA,INC.Director
2013年９月 | ㈱吉野家取締役
2014年３月 2014年９月 | ㈱京樽取締役 ㈱吉野家代表取締役社長
2015年１月 | ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.取締役
2015年６月 | 吉野家（中国）投資有限公司董事
2025年５月 | 当社取締役会長（現任）
| ※５ | 32,123
代表取締役 社長 | 成　瀬　哲　也 | 1967年７月25日生 |
1988年６月 | 当社入社
2001年３月 | ㈱ポット・アンド・ポット（現㈱スターティングオーバー）営業部営業管理担当部長
2007年10月 | 当社執行役員　兼㈱千吉代表取締役社長
2012年１月 | ㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長　兼㈱千吉代表取締役社長
2012年９月 | ㈱はなまる代表取締役社長
2014年５月 | 当社取締役(現任）
2015年６月 | 吉野家（中国）投資有限公司董事
2018年１月 | ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL.SDN.BHD.CEO（現任）
2021年１月 | 吉野家（中国）投資有限公司董事長（現任）
2021年３月 | 当社東南アジア・中国統括本部長
2023年３月 | 当社アジア統括本部長
2025年５月 | 当社代表取締役社長兼㈱吉野家代表取締役社長（現任）
| ※５ | 15,399
代表取締役 副社長 | 小　澤　典　裕 | 1970年１月22日生 |
1992年４月 | ㈱大林組入社
2005年９月 | ㈱西洋フードシステムズ（現コンパスグループ・ジャパン㈱）入社
2010年１月 | Compass Group USA,Inc.出向　同社コントラクトフードサービス部門ファイナンスディレクター
2015年６月 | 西洋フード・コンパスグループ㈱（現コンパスグループ・ジャパン㈱）取締役専務執行役員
2015年９月 | 同社グループＣＯＯ
2017年10月 | 同社代表取締役社長グループＣＥＯ
2019年９月 | 当社執行役員グループ企画室長
2020年５月 | 当社常務取締役グループ企画室長
2021年１月 | YOSHINOYA AMERICA,INC.Chairman＆Director＆CEO（現任）
2021年３月 | 当社常務取締役グループ企画室長　グループ財務経理本部管掌　グループ法務室管掌　グループ管理本部管掌　グループデジタルテクノロジー推進本部管掌
2025年３月 | 当社常務取締役グループ企画本部長　グループ財務経理本部管掌　グループ管理本部管掌　グループデジタルテクノロジー推進本部管掌
2025年５月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| ※５ | 11,348
取締役 | 前　田　良　博 | 1976年11月20日生 |
2001年11月 | ㈱はなまる入社 同社取締役はなまる事業部長
2012年１月 | 同社常務取締役はなまる事業本部長 花丸餐飲管理（上海）有限公司董事長
2014年11月 | 当社執行役員特命担当（海外駐在）
2021年５月 | 当社執行役員兼㈱吉野家執行役員新業態開発室室長
2021年９月 | 当社執行役員兼㈱はなまる常務取締役
2022年３月 | 当社執行役員兼㈱はなまる代表取締役社長
2024年５月 | 当社取締役兼㈱はなまる代表取締役社長（現任）
| ※５ | 10,423

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 藤　川　大　策 | 1960年４月７日生 |
1984年４月 | ㈱日本興業銀行入社
2000年７月 | ＵＢＳウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券㈱）入社
2006年３月 | 日興シティグループ証券㈱入社
2009年10月 | シティグループ証券㈱入社
2019年２月 | 同社副社長執行役員投資銀行・法人金融部門長
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
| ※５ | 1,400
取締役 | 曽　和　信　子 | 1962年11月２日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2012年１月 | 同社理事グローバル・ビジネス・サービス事業本部金融アプリケーション開発担当
2014年３月 | 日本アイ・ビー・エム・サービス㈱代表取締役社長
2017年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱グローバル・ビジネス・サービス事業本部金融戦略プロジェクト担当
2018年10月 | 同社執行役員同事業本部保険・郵政グループサービス事業部担当
2022年４月 | 同社コンサルティング事業本部シニア・デリバリー・エグゼクティブ（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | ㈱ユー・エス・エス社外取締役（現任）
| ※５ | 300
監査役 常勤 | 富　谷　　薫 | 1964年７月12日生 |
1989年４月 | 最高裁判所事務総局総務局事務官
1991年４月 | 東京地方裁判所八王子支部民事部書記官
1993年４月 | 当社入社
2001年９月 | ㈱ポット・アンド・ポット（現㈱スターティングオーバー）営業部長
2008年９月 | 当社人事法務室長
2010年９月 | 当社グループ法務室長
2015年３月 | 当社執行役員グループ法務室長
2019年５月 | 当社執行役員兼㈱ウィズリンク（現㈱ウィズリンク）ホールディングス代表取締役社長
2021年11月 | 当社執行役員兼同社取締役会長
2022年３月 | 当社執行役員特命担当
2022年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※３ | 2,013
監査役 非常勤 | 大　橋　　修 | 1965年10月27日生 |
1999年４月 | 公認会計士登録
2000年９月 | ダイヤ監査法人代表社員
2004年11月 | 税理士登録
2005年５月 | 税理士法人レクス会計事務所代表社員（現任）
2011年５月 | 当社社外監査役（現任）
2017年11月 | レクス監査法人代表社員（現任）
| ※４ | 2,848
監査役 非常勤 | 横　倉　　仁 | 1969年５月30日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2002年１月 2007年12月 | 横倉会計事務所開設 弁護士登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年４月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2017年７月 | みのり監査法人外部監事
2020年６月 | ㈱クレディセゾン社外取締役（現任）
2021年７月 | ㈱伊藤園社外監査役
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
2023年７月 | ㈱伊藤園社外取締役（監査等委員）（現任）
| ※４ | 400
計 | 76,254

（注）※１ 取締役藤川大策氏及び曽和信子氏の２名は、社外取締役です。

※２ 監査役大橋修氏及び横倉仁氏の２名は、社外監査役です。

※３ 2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※４ 2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※５ 2025年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

b.2026年５月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役 社長 | 成　瀬　哲　也 | 1967年７月25日生 |
1988年６月 | 当社入社
2001年３月 | ㈱ポット・アンド・ポット（現㈱スターティングオーバー）営業部営業管理担当部長
2007年10月 | 当社執行役員　兼㈱千吉代表取締役社長
2012年１月 | ㈱吉野家常務取締役未来創造研究所長　兼㈱千吉代表取締役社長
2012年９月 | ㈱はなまる代表取締役社長
2014年５月 | 当社取締役(現任）
2015年６月 | 吉野家（中国）投資有限公司董事
2018年１月 | ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL.SDN.BHD.CEO（現任）
2021年１月 | 吉野家（中国）投資有限公司董事長（現任）
2021年３月 | 当社東南アジア・中国統括本部長
2023年３月 | 当社アジア統括本部長
2025年５月 | 当社代表取締役社長兼㈱吉野家代表取締役社長（現任）
| ※４ | 15,399
代表取締役 副社長 | 小　澤　典　裕 | 1970年１月22日生 |
1992年４月 | ㈱大林組入社
2005年９月 | ㈱西洋フードシステムズ（現コンパスグループ・ジャパン㈱）入社
2010年１月 | Compass Group USA,Inc.出向　同社コントラクトフードサービス部門ファイナンスディレクター
2015年６月 | 西洋フード・コンパスグループ㈱（現コンパスグループ・ジャパン㈱）取締役専務執行役員
2015年９月 | 同社グループＣＯＯ
2017年10月 | 同社代表取締役社長グループＣＥＯ
2019年９月 | 当社執行役員グループ企画室長
2020年５月 | 当社常務取締役グループ企画室長
2021年１月 | YOSHINOYA AMERICA,INC.Chairman＆Director＆CEO（現任）
2021年３月 | 当社常務取締役グループ企画室長　グループ財務経理本部管掌　グループ法務室管掌　グループ管理本部管掌　グループデジタルテクノロジー推進本部管掌
2025年３月 | 当社常務取締役グループ企画本部長　グループ財務経理本部管掌　グループ管理本部管掌　グループデジタルテクノロジー推進本部管掌
2025年５月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| ※４ | 11,348
取締役 | 前　田　良　博 | 1976年11月20日生 |
2001年11月 | ㈱はなまる入社 同社取締役はなまる事業部長
2012年１月 | 同社常務取締役はなまる事業本部長 花丸餐飲管理（上海）有限公司董事長
2014年11月 | 当社執行役員特命担当（海外駐在）
2021年５月 | 当社執行役員兼㈱吉野家執行役員新業態開発室室長
2021年９月 | 当社執行役員兼㈱はなまる常務取締役
2022年３月 | 当社執行役員兼㈱はなまる代表取締役社長
2024年５月 | 当社取締役兼㈱はなまる代表取締役社長（現任）
| ※４ | 10,423

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 藤　川　大　策 | 1960年４月７日生 |
1984年４月 | ㈱日本興業銀行入社
2000年７月 | ＵＢＳウォーバーグ証券会社（現ＵＢＳ証券㈱）入社
2006年３月 | 日興シティグループ証券㈱入社
2009年10月 | シティグループ証券㈱入社
2019年２月 | 同社副社長執行役員投資銀行・法人金融部門長
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
| ※４ | 1,400
取締役 | 曽　和　信　子 | 1962年11月２日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2012年１月 | 同社理事グローバル・ビジネス・サービス事業本部金融アプリケーション開発担当
2014年３月 | 日本アイ・ビー・エム・サービス㈱代表取締役社長
2017年１月 | 日本アイ・ビー・エム㈱グローバル・ビジネス・サービス事業本部金融戦略プロジェクト担当
2018年10月 | 同社執行役員同事業本部保険・郵政グループサービス事業部担当
2022年４月 | 同社コンサルティング事業本部シニア・デリバリー・エグゼクティブ（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
2025年６月 | ㈱ユー・エス・エス社外取締役（現任）
| ※４ | 300
監査役 常勤 | 髙　野　由　里　子 | 1970年8月5日生 |
1994年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社社長室広報・ＩＲ担当部長
2014年３月 | 当社グループ企画室広報・ＩＲ担当部長
2019年５月 | 当社グループ法務室長
| ㈱せたが屋監査役（現任）
2019年６月 | 当社執行役員グループ法務室長
2024年５月 | 宝産業㈱監査役（現任）
2025年１月 | キラメキノ未来㈱監査役（現任）
2025年３月 | 当社執行役員グループ管理本部長
2025年11月 | ㈱吉野家監査役
2026年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※５ | 3,814
監査役 非常勤 | 大　橋　　修 | 1965年10月27日生 |
1999年４月 | 公認会計士登録
2000年９月 | ダイヤ監査法人代表社員
2004年11月 | 税理士登録
2005年５月 | 税理士法人レクス会計事務所代表社員（現任）
2011年５月 | 当社社外監査役（現任）
2017年11月 | レクス監査法人代表社員（現任）
| ※３ | 2,848
監査役 非常勤 | 横　倉　　仁 | 1969年５月30日生 |
1992年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1995年３月 | 公認会計士登録
2002年１月 2007年12月 | 横倉会計事務所開設 弁護士登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2014年４月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2017年７月 | みのり監査法人外部監事
2020年６月 | ㈱クレディセゾン社外取締役（現任）
2021年７月 | ㈱伊藤園社外監査役
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
2023年７月 | ㈱伊藤園社外取締役（監査等委員）（現任）
| ※３ | 400
計 | 45,932

（注）※１ 取締役藤川大策氏及び曽和信子氏の２名は、社外取締役です。

※２ 監査役大橋修氏及び横倉仁氏の２名は、社外監査役です。

※３ 2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※４ 2026年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

※５ 2026年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から2030年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

##### ②　社外取締役及び社外監査役

2026年５月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。なお、当社は2026年５月26日開催予定の第69期定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された後でも上記の員数に変更がございません。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しています。

社外取締役藤川大策氏（2022年５月就任）は、国際金融機関において多岐にわたる金融商品の取引に携わってきたほか、文化、国籍の異なる日・米・欧の金融機関において、多様性のある人材との豊富な業務経験を有しています。曽和信子氏（2023年５月就任）は、長年ITシステムの開発・構築に携わり、DXを推し進めた企業系に関与してきたほか、大学の招へい教授として活動し、女性活躍推進やダイバーシティ推進に関して広く啓蒙を行ってまいりました。藤川大策氏は当社株式1,400株、曽和信子氏は当社株式300株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大橋修氏（2011年５月就任）は公認会計士、税理士として財務および会計に対する専門的知見を、横倉仁氏（2023年５月就任）は、弁護士としての法律的知見に加え、公認会計士として財務および会計に対する専門的知見を有しています。大橋修氏は当社株式2,848株、横倉仁氏は当社株式400株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしています。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、藤川取締役、曽和取締役、大橋監査役及び横倉監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(ⅰ)　組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤１名と社外２名の計３名の監査役で構成されています。 監査役会で選任された常勤監査役は、会社の経営・事業の状況を適時に把握し、取締役の職務の執行及び内部統制の状況を適切に監視する役割を担っています。また、監査役会の円滑な議事の運営及び議題の提案や議事資料・記録の作成、保存・管理を行うため、常勤監査役を監査役会議長として選定しています。

常勤監査役の富谷薫氏は、当社の監査役に就任する前に当社子会社の代表取締役を務め、当社グループの事業内容並びに経営全般に関し相当程度の知識を有しています。

社外監査役の大橋修氏は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有し、企業会計に関して高い知見を有しています。

社外監査役の横倉仁氏は、弁護士・公認会計士として企業法務に関する豊富な経験を有するほか、他の上場会社の社外役員を務めており、コーポレートガバナンスについても幅広い知見を有しています。

当社の監査役会は補助使用人を設けていませんが、適時必要な情報を収集し監査役会に提供するため、当社の内部監査部門である監査室長が監査役会の運営を補助しています。

なお、当社は、2026年５月25日開催予定の定時株主総会の議案として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤１名と社外２名の計３名の監査役で構成される予定であり、監査役会議長は常勤監査役を選定する予定です。

(ⅱ)　監査役及び監査役会の活動状況

（a） 基本姿勢

当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、ステークホルダーの期待と社会的信頼に応えるべく、良質なコーポレートガバナンス体制を確立する責務を果たします。

（b） 活動方針

(1) 監査役会は、株主の負託を受けた法定の独立機関としてその役割・責務を十分に果たすため主体的・積極的に権限を行使し、取締役会あるいは経営陣に対して適切に意見を表明します。

(2) 連結経営視点から子会社調査を実施し、グループの健全な経営体質の実現と持続的な成長に貢献します。

(3) 取締役、経営幹部、従業員との良好なコミュニケーションを通じて信頼関係を構築し、より良い企業文化の醸成と職場環境づくりに貢献します。

(4) 法令・定款、会社規則に準拠したコンプライアンス経営の実現に貢献します。

(5) コーポレートガバナンスコードを意識した監査役会の監査環境整備に努めます。

(6) 会計監査人、内部監査人及び社外取締役との積極的な連携、情報交換に努め、効率的かつ質の高い監査を実行します。

(7) 事業活動におけるリスクとその影響度を的確に判断し、監査の重点事項と監査の方法を選択し、必要かつ優先度の高い項目から計画的に監査を行います。

（c） 監査役の主な活動（●…一部を除き全監査役、〇…常勤監査役）

イ.　取締役会、その他重要会議への出席（●）

取締役会のほか、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議、投資配分会議等の中長期経営戦略や予算、投資計画、グループリスク管理等、重要な会議には全監査役は出席し、グループ各社の経営概況や経営課題をタイムリーに把握し、取締役の監督機能を果たしています。

ロ.　取締役等との面談（〇、一部に社外監査役も参加）

定期的に取締役等と面談を行い、経営執行者の現状認識や課題認識について共有しています。また、必要に応じて関連テーマに関して意見交換を行っています。当事業年度におきましては、９名の取締役、執行役員、子会社経営者と面談を実施しました。

ハ.　子会社（店舗、オフィス）、工場等の往査（〇、一部に社外監査役も参加）

事業の実態を正しく把握するため現場の確認や現場との対話を重視しており、当事業年度は海外子会社４社、国内子会社５社、工場1ヶ所、ディストリビューシ ョンセンター３ヶ所、外部倉庫 1ヶ所の往査を実施しました。

ニ.　稟議書・決裁書や交際費使用報告書等社内書類の閲覧（〇）

取引内容や決裁者の適正性や法令・規程準拠性を確認するため社内書類を閲覧し、必要に応じて決裁内容の精査や是正勧告を行っています。

ホ.　内部監査との連携（●）
常勤監査役は、当社グループの内部監査を担当する監査室の部内会議に毎月参加し、監査室による内部監査及び内部統制監査結果について情報を共有し、相互に情報交換や意見交換を行っています。監査役会は四半期に一度、監査室から内部監査や内部統制の進捗状況や結果に関する報告を受けることにより内部監査上の視点や課題を共有しています。また、拠点往査も連携して行うことが多く、事前の情報交換や監査結果の共有により監査効果を高めています。

ヘ.　会計監査との連携（●）
会計監査人とは、決算時の事前論点整理や会計監査報告を中心に定期的にミーティングを実施し連携しています。当事業年度は認識共有を目的とした情報・意見交換や会計監査品質向上へ向けた取り組みの説明、KAMやサステナビリティ対応に関する協議を含め計12回のミーティングを実施しました。また、会計監査人の拠点往査に13回立会い、適切に会計監査が実施されていることを確認しています。

（d） 監査役会の活動

イ.　監査役会の概要

監査役会は、原則として月に一度、取締役会の前に開催していますが、その他定時株主総会終結直後及び年次決算の時期等に臨時の監査役会を開催しています。監査役会では法定の決議・協議事項の審議のほか、常勤監査役からの月次報告による情報共有、取締役会議題の確認、重点監査項目や次期の監査課題に関する議論等を行っています。

ロ.　監査役の決議事項

監査役会は年間を通じて次の事項の決議を行いました。

・第69期監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担
・常勤監査役の選定、特定監査役の選定
・監査報告の内容
・会計監査人の再任
・会計監査人の報酬等の同意

ハ.　各監査役の監査役会出席状況

当事業年度においては監査役会を14回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 富谷　薫 | 14回 | 14回
社外監査役 | 大橋　修 | 14回 | 14回
社外監査役 | 横倉　仁 | 14回 | 14回

（e） 重点監査項目

当事業年度に重点的に取り組んだ監査項目は次のとおりです。

イ. 国内外の既存事業の経営課題への取り組み状況

ロ. M&Aにより統合した事業のPMI

ハ. 新中期経営計画の策定状況

ニ. 内部統制とリスクマネジメントの運用状況

ホ. グループのガバナンス向上に向けた取り組み状況

各項目につき、共有すべき事項については、代表取締役や被監査部門と意見交換を行いました。中期経営計画の重点施策であるM&Aによりグループ企業となった事業会社との統合が円滑に行われるよう内部統制環境の整備に関し、監査を通じて適切な助言、支援を行っています。また、社外取締役と社外監査役が中心となって当社グループのガバナンスの在り方について取締役と積極的に対話を行い、取締役会ではそれぞれの専門的見地から積極的に発言し、取締役会の監督機能を補完し、強化する役割を担っています。

②　内部監査の状況

(ⅰ)　組織・人員・手続きおよび実効性を確保するための取組み

当社グループの内部監査を担当する監査室は、室長と内部監査担当６名、内部統制担当３名の10名で構成されています。監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的および客観的な立場からグループ全体の監査を担っています。監査の実効性を高めるために、改善事項の指摘にとどまらず被監査会社・部門の状況を正しく把握したうえで、改善までフォローやサポートをすることを目指しています。

内部監査担当は、組織活動の有効性・効率性およびコンプライアンスについて客観的なアシュアランスを提供することを目的に、期首に立てた監査計画に基づき、子会社や本社機能部門の監査を行います。

予備監査で事前に監査ポイントを整理し、本監査を実施します。本監査の後、内部監査結果通知書を作成し、講評会を行い指摘事項や懸念事項を共有するとともに、改善計画の作成を被監査会社・部門に依頼します。改善計画を受領次第、内部監査結果報告書を作成し被監査会社・部門の上長と代表取締役社長に監査報告を実施します。その後、重要性や改善状況に応じてフォローアップ監査を実施します。

多面的な視点を加え、監査の適正性をより高めるため、品質保証部やお客様相談室、諸規程整備委員会、グループリスク管理委員会の下部組織であるリスク担当者会議等の関連組織とも定期的に情報交換を行っています。

当事業年度は本監査とフォローアップ監査を合わせて21件実施し、その内訳は海外子会社２社、国内子会社16社、本社機能部門３部門です。

なお、監査の結果は、代表取締役社長に、都度、詳細に報告しておりますが、その他の取締役に対しても、四半期に一度、取締役会に報告しております。さらに、被監査会社・部門のリスクや現状の課題をより深く理解できるよう、取締役全員に対し、取締役会とは別に個別の説明機会を確保し、十分な情報提供に努めております。

監査役会については、四半期に一度、監査報告を実施しています。常勤監査役に対しては監査室の毎月の定例会議にて報告を実施しています。

内部統制担当の主たる活動は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価と、内部統制委員会の運営です。当事業年度は全社全般統制・全社的決算プロセス評価を14社で、業務プロセス評価を７社で行いました。内部統制委員会は、内部統制システムの運用状況の確認、内部統制上の課題抽出と対応の進捗確認を主な議題として、当事業年度は3回開催しました。

(ⅱ)　内部監査、会計監査の相互連携

監査室は、会計監査人と定期的かつ必要に応じたコミュニケーションをとり、内部監査の計画や実施状況、結果を共有するとともに、監査上の諸課題についての協議や意見交換を行うことで、双方の監査業務の精度・生産性を高めています。

監査室長は、必要に応じて監査役と会計監査人とのミーティングに同席し、会計監査人の会計監査報告や監査計画等について共有しています。

内部統制担当は、会計監査人と不正リスクや内部統制の評価結果に関する協議を行うとともに、単独での往査とは別に会計監査人の内部統制評価を目的とした拠点往査に同行し、統制状況を共有することで連携に努めています。当事業年度は、店舗５ヶ所、物流センター３ヶ所、工場１ヶ所、外部倉庫１ヶ所、合計10ヶ所に同行しました。

監査役監査との連携は、①監査役監査の状況に記載してあります。

③　会計監査の状況

(ⅰ)　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ⅱ)　継続監査期間

40年間

(ⅲ)　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥津　佳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　志賀　健一朗

(ⅳ)　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者４名、その他37名です。

(ⅴ)　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

(ⅵ)　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の財務・経理部門及びグループ監査室ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を評価し、再任の適否を主体的に判断しています。

(ⅶ)　連結子会社の監査

当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (ⅰ)　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 84 | ― | 79 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 84 | ― | 79 | ―

(ⅱ)　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 1 | ― | 1
計 | ― | 1 | ― | 1

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。

(ⅲ)　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(ⅳ)　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より、監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）についての妥当性を吟味し監査役会の同意の上決定しています。

(ⅴ)　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬の見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(ⅰ)　役員報酬に関する基本的な考え方

役員の報酬等については、持続的な成長に向けた健全な制度設計となるよう以下の点に基づき、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬によって構成・支給されるものとします。

（a） 持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること

（b） 短期業績を反映し、達成を強く動機づけるものであること

（c） 優秀な人材を確保・維持できる制度と金額であること

（d） ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

(ⅱ)　報酬水準

役員報酬の水準および固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合については、当社の事業内容および経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や前期の売上、利益水準等で、当社と同規模の上場企業における役員報酬水準等を参考に決定します。報酬の改定時期は固定報酬・業績連動報酬・株式報酬ともに毎年５月を基本としていますが、毎年改定を前提とするものではありません。

(ⅲ)　報酬構成

（a） 業務執行の役員

イ　報酬構成の割合

業務執行の役員の報酬構成の割合（※）はおよそ次のとおりとします。

固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
役付取締役　60-70％ | 15-20％ | 15-20％
取締役　80％ | 10％ | 10％

(※)　基準報酬額を前提として算出しています。

ロ　構成内容

・固定報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

・業績連動報酬

短期のインセンティブ報酬として、各役員の役割、グループ業績及び担当部門業績のKPI達成度に基づき、事業年度ごとに変動する、業績連動の金銭報酬とします。

業績連動報酬におけるKPIは該当年度における本業の稼ぐ力の向上度を評価しつつ、株主視点を取り入れ、EBITDA、親会社株主に帰属する当期純利益をKPIとして組み合わせて用いています。

なお、当事業年度における業績連動報酬の実績は、②役員の報酬等をご参照ください。

・株式報酬

当社は2017年５月の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、中長期インセンティブとして同制度を導入済みです。

なお、譲渡制限期間については、対象取締役が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人を退任または退職する日まで継続するものとします。

（b） 社外取締役および監査役、社外監査役

イ　社外取締役および監査役、社外監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。

固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
社外取締役　100％ | ― | ―
監　査　役　100％ | ― | ―
社外監査役　100％ | ― | ―

ロ　構成内容

固定報酬

社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

また監査役、社外監査役の報酬は、遵法監査を担うという職責を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給しません。

(ⅳ)　報酬ガバナンス

（a） 報酬諮問委員会

役員等（本方針において「役員および執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。

（b） 報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会にて決定または改定します。また、役員の報酬構成の割合および個人別の報酬額は、本方針に基づき、各役員の役割、貢献度、グループ業績の評価およびKPI達成度に基づき報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会に答申し、決定します。

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

(ⅴ)　取締役の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、取締役会の提案する各取締役の報酬案に対し、報酬諮問委員会が決定方針に従ったものかも含めて審議し、同委員会の答申内容を尊重して取締役会にて決定しておりますので、当該決定方針に沿うものと判断しています。

(ⅵ)　役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（a） 取締役

イ　金銭

年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）

（2007年５月25日開催の第50期定時株主総会で決議）

ロ　株式

年額３千万円以内

（2017年５月25日開催の第60期定時株主総会で決議）

（b） 監査役

イ　金銭

年額１億円以内

（2007年５月25日開催の第50期定時株主総会で決議）

##### ②　役員の報酬等

(ⅰ)　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 特定譲渡制限付株式 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 171 | 112 | 30 | 29 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 28 | 28 | ― | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | ― | ― | 4

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２　上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでいません。

(ⅱ)　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(ⅲ)　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

##### ②　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

(ⅰ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a） 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としています。保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行い、保有の適否を判断しています。

（b） 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 344
非上場株式以外の株式 | 1 | 22

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 株式分割

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（c） 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ヤマタネ | 9,800 | 4,900 | 定量的な保有効果については記載は困難であります。物流業界の動向把握を目的に、配当利回り等保有の合理性を検証の上保有しています。株式数が増加した理由は、株式分割によるものです。 | 無
22 | 18

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### (ⅱ)　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。