第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,000,000 |
|
計 |
41,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,204,289 |
14,204,289 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
14,204,289 |
14,204,289 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成24年４月16日 （注）１ |
－ |
14,204 |
－ |
2,979,932 |
△371,094 |
1,897,654 |
|
平成24年７月１日 （注）２ |
－ |
14,204 |
－ |
2,979,932 |
△300,000 |
1,597,654 |
|
平成25年４月15日 （注）３ |
－ |
14,204 |
－ |
2,979,932 |
△983,772 |
613,882 |
|
平成25年５月17日 （注）４ |
－ |
14,204 |
－ |
2,979,932 |
△613,882 |
－ |
|
平成25年５月20日 （注）５ |
－ |
14,204 |
－ |
2,979,932 |
1,417 |
1,417 |
（注）１．取締役会決議により繰越利益剰余金の欠損てん補を実施したことによるものであります。
２．平成24年５月18日開催の定時株主総会決議により資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたことによるものであります。
３．平成25年４月15日付取締役会決議により繰越利益剰余金の欠損てん補を実施したことによるものであります。
４．平成25年５月17日開催の定時株主総会決議により、株主への配当原資を確保し、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたことによるものであります。
５．剰余金の配当に伴い、その他資本剰余金より振替えたことによるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
18 |
25 |
5 |
3 |
886 |
941 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
809 |
461 |
3,139 |
75 |
6 |
9,671 |
14,161 |
43,289 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.71 |
3.26 |
22.17 |
0.53 |
0.04 |
68.29 |
100 |
－ |
（注）自己株式32,212株は、「個人その他」に32単元及び「単元未満株式の状況」に212株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 32,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式14,129,000 |
14,129 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 43,289 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
14,204,289 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,129 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月20日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社セキド |
東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
32,000 |
－ |
32,000 |
0.22 |
|
計 |
－ |
32,000 |
－ |
32,000 |
0.22 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,456 |
139,296 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
32,212 |
－ |
32,212 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を会社として取り組むべき重要事項の１つと捉えており、利益還元の方法として積極的かつ安定的な配当を実施していく方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって機動的に剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎期末の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度におきましては、当期純損失を計上することとなりましたため、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。
次期以降については、業績改善に努め、早期の復配を目指す所存でございます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
118 |
164 |
180 |
285 |
138 |
|
最低（円） |
68 |
80 |
111 |
77 |
71 |
（注）１．株価は、東京証券取引所市場第二部の公表のものであります。
２．第54期は、決算期変更により平成27年２月21日から平成28年３月20日までの13ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
83 |
138 |
130 |
120 |
108 |
114 |
|
最低（円） |
77 |
73 |
94 |
99 |
97 |
88 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第二部の公表のものであります。
なお、上記の「最近６箇月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日より月末までのものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
関戸 正実 |
昭和32年１月２日生 |
|
(注)６ |
3,063 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員管理部長 |
弓削 英昭 |
昭和39年８月９日生 |
|
(注)６ |
7 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小手川 大助 |
昭和26年５月３日生 |
|
(注)６ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
清水 勝士 |
昭和19年11月７日生 |
|
(注)７ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
杉井 孝 |
昭和22年１月14日生 |
|
(注)７ |
6 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西川 徹矢 |
昭和22年６月１日生 |
|
(注)８ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
3,076 |
（注）１．単元未満株式数については切り捨てて表示しております。
２．取締役小手川大助氏は、社外取締役であります。
３．監査役清水勝士氏、杉井 孝氏及び西川徹矢氏は、社外監査役であります。
４．当社では、迅速な意思決定と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、取締役１名及びファッション事業部長兼ＥＣ事業部長手塚一朗、経理部長関戸弘志であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
園田 信夫 |
昭和24年３月１日生 |
|
－ |
６．平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
７．平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．平成27年５月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、経営上の最高意思決定機関である取締役会については、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図っております。
当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会、臨時取締役会及び経営会議に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスが適正に機能する体制として監査役制度を採用しております。監査役３名の全員が社外監査役であります。これにより経営の適法性、健全性、効率性の確保を目指しております。また、当社は社外取締役を１名選任しております。社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために当社の経営陣から独立した立場で経営に参画しております。このような体制により経営監視機能をより一層向上させ、コーポレートガバナンスの実効性の確保と企業価値向上を目指しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の業務執行についてより実効性を高めるための内部統制システムの整備、運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備、運用を通して迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。
また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査室が内部監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、適宜、監査結果に対する改善計画を策定し実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。またリスク管理規程によりリスク管理体制構築及び運用を行い、各部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理、運用を実行し、各部門長は、リスクの管理状況を適宜取締役会・監査役会に報告します。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査室が実施しております。監査室は代表取締役社長直属の内部監査人が１名おり、業務監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
業務監査は会社の業務活動が法令・定款・社内規程・各種マニュアル等に基づいた業務処理の遵守状況を定期的に監査するとともに、内部通報システムが有効に機能しているかを確認し、実行状況を監視します。
監査の結果判明した問題点は被監査部門長が監査室からの指摘事項に対する改善案を報告しております。特別監査は社長の特命により実施する臨時の監査であります。
財務報告に係る内部統制監査は財務報告の信頼性を確保するための監査であり、内部統制上の不備や欠陥に繋がる重要な情報を入手した場合は、取締役会に報告され、協議が行われます。協議の結果は社長に報告され、必要に応じて社長は関係部署に改善・是正を指示するとともに、監査室が是正したことを確認する体制になっております。
監査役は３名（うち常勤１名）で構成され、取締役、従業員、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行っております。また監査役が監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう体制が整備されております。監査役は、取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報についての文書又は電磁的媒体の記録、文書等を閲覧を求めることができ、必要に応じて弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境及び監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる体制となっております。
③ 会計監査の状況
当社は、ＫＤＡ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社と監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はなく、また、監査法人は、当社の監査に従事する業務執行社員について一定期間以上関与しない措置をとっております。
平成29年３月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員： 関本 享、毛利 優
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、 その他 １名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことだけでなく、東京証券取引所が定める独立役員の基準等を参考にしております。
（社外取締役）
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役小手川大助氏は、直接企業経営に関与した経験はございませんが、大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から国際金融に深い見識を持ち、当社の経営推進について貢献していただけるものと判断しております。なお、同氏は、株式会社ストリームの社外監査役を兼務しており、当社と同社は業務提携による取引関係があります。
（社外監査役）
当社の監査役は３名であります。３名全員が社外監査役であります。
常勤監査役の清水勝士氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また取締役会に限らず重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出済みであります。
社外監査役杉井孝氏は弁護士としてコンプライアンス等において専門的かつ客観的な立場で監査を行っております。
また、社外監査役の西川徹矢氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断して社外監査役に選任しております。
社外監査役３名がそれぞれ独立した立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行えるよう、監査室、会計監査人との緊密な連携が保てる体制が整備されております。監査の実施にあたっては、年間の監査計画に基づき、常勤監査役が中心となり、監査室と協働して進めております。また、会計監査については、会計監査人と情報交換を行い、相互に連携して適正な監査を実施しております。
社外取締役及び社外監査役による監督または監査と監査室、会計監査人並びに内部統制部門との連携が適正かつ実効的に機能するためにその独立性を確保するよう配慮しております。
なお、当社と監査役各氏との間には特別の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
30,391 |
30,391 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
18,000 |
18,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、業績等を勘案し、役位、担当職務、貢献度、従業員とのバランスに応じて取締役会及び代表取締役にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 64,774千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
116,860 |
20,976 |
金融取引の安定化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
28,100 |
15,390 |
金融取引の安定化 |
|
㈱横浜銀行 |
18,635 |
9,895 |
金融取引の安定化 |
|
㈱東和銀行 |
31,890 |
2,901 |
金融取引の安定化 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
4,950 |
4,093 |
取引関係の強化 |
|
㈱ストリーム |
210,000 |
31,500 |
取引関係の強化 |
（当事業年度）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
116,860 |
24,856 |
金融取引の安定化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
28,100 |
21,327 |
金融取引の安定化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
635 |
367 |
金融取引の安定化 |
|
㈱東和銀行 |
31,890 |
3,858 |
金融取引の安定化 |
|
㈱ストリーム |
114,000 |
14,364 |
取引関係の強化 |
（注）㈱横浜銀行は、当事業年度において㈱東日本銀行と経営統合し、㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに商号変更しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、定款により９名以内と定められております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
15,120 |
－ |
14,040 |
－ |
（注）上記金額には消費税等が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。