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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,100,000 |
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計 |
4,100,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月20日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月３日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2020年５月27日 |
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新株予約権の数（個）※ |
790,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 790,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき388円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月15日 至 2025年６月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 307,622,050円 資本組入額 153,811,025円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 行使価額は、当社普通株式の前日終値の90％（円未満の端数は切上げ）に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2020年６月12日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権については、2020年５月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
(2）行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準：東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90％に相当する金額（１円未満の端数は切上げ。）
② 修正の頻度：行使価額は、１価格算定日に一度の頻度で修正されます。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限：「下限行使価額」は当初216円とします。
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
790,000株（2020年５月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92％）
(4）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり1.395円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月15日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円（発行決議日前取引日終値の50％）とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 停止指定条項
当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年６月15日から2025年６月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。
当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による第５回新株予約権及び第６回新株予約権の前倒し指示
取決めにより第４回新株予約権の行使完了後、2021年６月15日以降に第５回新株予約権の行使が可能となり、第５回新株予約権の行使完了後、2022年６月15日以降に第６回新株予約権の行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると判断した場合には、所有者に対し、それぞれ第５回新株予約権及び第６回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。
当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 制限超過行使条項
当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合は、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。
(6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。
割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。
(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2020年５月27日 |
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新株予約権の数（個）※ |
790,000個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 790,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき388円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月15日 至 2025年６月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 307,583,340円 資本組入額 153,791,670円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 行使価額は、当社株式の前日終値の90％（円未満の端数は切上げ）に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。また、第５回新株予約権の行使については、第４回新株予約権の行使完了後、2021 年６月15 日以降に行使が可能となる。但し、第４回新株予約権の行使が完了していれば、当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)により前倒しての行使が可能。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2020年６月12日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権については、2020年５月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
(2）行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準：東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90％に相当する金額（１円未満の端数は切上げ。）
② 修正の頻度：行使価額は、１価格算定日に一度の頻度で修正されます。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限：「下限行使価額」は当初216円とします。
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
790,000株（2020年５月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92％）
(4）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり1.346円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月15日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円（発行決議日前取引日終値の50％）とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 停止指定条項
当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年６月15日から2025年６月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。
当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による第５回新株予約権の前倒し指示
取決めにより第４回新株予約権の行使完了後、2021 年６月15 日以降に第５回新株予約権は行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第５回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、所有者に対し、第５回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。
④ 制限超過行使条項
当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合は、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。
(6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。
割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。
(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2020年５月27日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
790,000個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 790,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき388円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月15日 至 2025年６月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 307,490,910 資本組入額 153,745,455 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
行使価額は、当社株式の前日終値の90％（円未満の端数は切上げ）に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。また、第６回新株予約権の行使については、第５回新株予約権の行使完了後、2022 年６月15 日以降に行使が可能となる。但し、第５回新株予約権の行使が完了していれば、当社の「行使前倒し指示」により前倒しての行使が可能。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 新株予約権の発行時（2020年６月12日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権については、2020年５月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1）当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
(2）行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準：東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90％に相当する金額（１円未満の端数は切上げ。）
② 修正の頻度：行使価額は、１価格算定日に一度の頻度で修正されます。
(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限：「下限行使価額」は当初216円とします。
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
790,000株（2020年５月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92％）
(4）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり1.229円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(5）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年６月15日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円（発行決議日前取引日終値の50％）とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 停止指定条項
当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年６月15日から2025年６月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。
当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による第６回新株予約権の前倒し指示
取決めにより第５回新株予約権の行使完了後、2022年６月15日以降に第６回新株予約権は行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第６回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると判断した場合には、所有者に対し、第６回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。
当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 制限超過行使条項
当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合は、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。
(6）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。
割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。
(8）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年３月21日～ 2020年６月20日 |
－ |
1,720,428 |
－ |
3,103,197 |
－ |
124,682 |
（注）2020年６月21日から2020年８月３日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が265千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45,437千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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2020年６月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
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2020年６月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。