第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
27,711,028 |
27,711,028 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
27,711,028 |
27,711,028 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
①平成19年5月17日の定時株主総会決議及び平成20年４月２日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
2 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,000 （注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年５月21日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 341 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者 は、権利行使時においても当社 の取締役又は監査役の地位にあ ることを要する。ただし、当社 の取締役及び監査役を退任した 場合であっても、退任日から５ 年以内に限って権利行使ができ るものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
②平成22年８月21日付の株式会社ブルーグラスとの合併に伴い、割当交付した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
8 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,344 (注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年８月21日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 438 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者 は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
③平成19年5月17日の定時株主総会決議及び平成23年４月14日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
4 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000 （注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月10日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 196 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者 は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数 の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
④平成19年5月17日の定時株主総会決議及び平成27年４月９日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
21 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
21,000 （注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月１日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 259 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権を割り当てられた者 は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数 の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。 |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成22年８月21日 |
14,741,589 |
27,711,028 |
― |
4,503,148 |
― |
2,251,574 |
(注) 平成22年８月21日付で株式会社ブルーグラスを吸収合併したことに伴い、株式会社ブルーグラスの株主に対し、その所有する株式会社ブルーグラスの普通株式に合併比率1.68を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
8 |
11 |
143 |
6 |
18 |
15,909 |
16,095 |
― |
|
所有株式数 |
― |
4,949 |
176 |
207,372 |
5,971 |
45 |
58,291 |
276,804 |
30,628 |
|
所有株式数 |
― |
1.79 |
0.06 |
74.91 |
2.16 |
0.02 |
21.06 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式126,484株は「個人その他」の欄に1,264単元、「単元未満株式の状況」の欄に84株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 当社は126千株の自己株式を所有しており、発行済株式総数に対する割合は0.46％であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 126,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 27,554,000 |
275,540 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 30,628 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
27,711,028 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
275,540 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区日本橋浜町一丁目２番１号 |
126,400 |
─ |
126,400 |
0.46 |
|
計 |
― |
126,400 |
─ |
126,400 |
0.46 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条及び会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年５月17日の定時株主総会において決議されたものです。
① 平成19年５月17日の定時株主総会決議及び平成20年４月２日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成19年５月17日定時株主総会及び |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
② 平成22年８月21日付の株式会社ブルーグラスとの合併に伴い、割当交付した新株予約権は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成22年５月18日定時株主総会 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
③ 平成19年５月17日の定時株主総会決議及び平成23年４月14日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成19年５月17日定時株主総会及び |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
④ 平成19年５月17日の定時株主総会決議及び平成27年４月９日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成19年５月17日定時株主総会及び |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
146 |
41 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
126,484 |
― |
126,484 |
― |
(注） 当期間における保有自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの安定的な利益還元を経営の重要項目として位置づけ、業績向上と業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金及び経営インフラ構築の投資に活用し、収益構造の変革・事業成長を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。
また、株主優待制度により、毎年２月末日現在の株主の皆さまに当社各店舗で使用できる株主ご優待券を贈呈いたします。
当期末の配当につきましては、78百万円の当期純利益ですが、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
380 |
224 |
305 |
415 |
337 |
|
最低(円) |
158 |
181 |
179 |
231 |
256 |
(注) １ 株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成24年５月18日開催の定時株主総会において、決算日を２月末日に変更しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
337 |
277 |
284 |
294 |
297 |
300 |
|
最低(円) |
256 |
260 |
260 |
273 |
281 |
266 |
(注) 株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役 |
|
吉 竹 英 典 |
昭和34年２月16日生 |
昭和56年４月 |
ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 |
(注)１ |
18 |
|
平成15年５月 |
㈱ブルーグラス(現㈱コックス)取締役ボザール事業部長就任 |
||||||
|
平成20年２月 |
同社取締役管理・事業開発担当就任 |
||||||
|
平成21年８月 |
同社取締役事業担当兼ライフスタイル事業部長就任 |
||||||
|
平成22年２月 |
同社取締役ライフスタイル事業部長就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社取締役事業推進統括部長兼販売推進部長就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社取締役経営企画室長兼店舗運営統括部長就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役経営企画室長兼戦略事業本部長就任 |
||||||
|
平成24年５月 平成29年２月 |
当社代表取締役社長就任(現任) 当社営業本部長兼務(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
マーケティング本部長 |
東 野 敏 明 |
昭和39年11月12日生 |
昭和62年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
5 |
|
平成14年３月 |
当社レディース商品部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社第１事業部商品企画開発部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社ikka事業部商品部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役ikka事業部商品部長就任 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社取締役営業本部商品統括部長就任 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社取締役ikka事業部長兼ikka事業部商品部長就任 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社取締役MD推進部長就任 |
||||||
|
平成22年11月 |
当社取締役MD統括部長兼SCM推進部長兼第二世代MD部長就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社取締役SPA統括部長兼中国事業統括部長兼SPA統括部SCM推進部長就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役SPA事業本部長就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社取締役事業本部長就任 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役事業本部長兼第３事業部長就任 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役ikka事業部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役事業推進担当就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常務取締役事業推進担当就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常務取締役兼マーケティング本部長兼マーケティング部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
財経本部長 |
細 川 武 志 |
昭和37年2月1日生 |
昭和59年３月 |
当社入社 |
(注)１ |
9 |
|
平成19年１月 |
当社財経部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社財務経理部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社財経本部長兼財務経理部長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役財経本部長兼財務経理部長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役 |
商品本部長 |
坂 部 剛 |
昭和39年12月８日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
2 |
|
平成23年10月 |
当社LBC事業部長 |
||||||
|
平成28年２月 |
当社ikka事業部商品部長 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社商品本部長兼商品部長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役商品本部長兼商品部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
若 林 泰 |
昭和28年６月25日生 |
昭和51年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)１ |
― |
|
平成10年１月 |
同社アルゼンチン三菱商事管理担当役員 |
||||||
|
平成12年１月 |
同社ブラジル三菱商事ＣＦＯ |
||||||
|
平成25年７月 |
㈱ポイント(現㈱アダストリア)専務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱ヴィジオ代表取締役(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
湯 澤 美 和 |
昭和39年12月10日生 |
平成２年４月 |
㈱資生堂入社 |
(注)１ |
― |
|
平成５年10月 |
LVMHモエヘネシー・ルイヴィトン㈱入社 |
||||||
|
平成14年７月 |
㈱日産自動車入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
アデコ㈱経営監査室長 |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
中 村 秀 雄 |
昭和30年１月30日生 |
昭和53年３月 |
ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 |
(注)４ |
― |
|
平成20年５月 |
同社ストアオペレーション部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
イオンリテール㈱東北エリア機能統合PTリーダー |
||||||
|
平成22年３月 |
イオンアイビス㈱受託企画第一部長 |
||||||
|
平成23年12月 |
同社ビジネスソリューション本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社ビジネスサービス本部長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
河 本 昌 彦 |
昭和49年６月16日生 |
平成10年４月 |
ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 |
(注)２ |
― |
|
平成15年９月 |
同社経営監査部 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社社内制度国内留学（慶応義塾大学大学院） |
||||||
|
平成24年４月 |
同社財務部(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
監査役 |
|
飯 塚 章 |
昭和28年４月４日生 |
昭和52年４月 |
㈱八百半デパート（現マックスバリュ東海㈱）入社 |
(注)３ |
― |
|
平成10年２月 |
同社総務部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
同社人事総務部長 |
||||||
|
平成17年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社取締役人事教育部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
同社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
同社取締役店舗開発本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社取締役コンプライアンス統括本部長兼コンプライアンス推進部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
同社取締役店舗統括本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同社取締役新業態推進本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
同社取締役営業サポート統括本部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
㈱未来屋書店常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
武 田 喜 治 |
昭和24年４月11日生 |
昭和52年４月 |
検事任官 東京地方検察庁配属 |
(注)２ |
― |
|
昭和53年３月 |
検事退官 |
||||||
|
昭和53年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
||||||
|
昭和55年４月 |
法律事務所開業 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
35 |
||||||
(注) １ 任期は平成29年５月22日開催の定時株主総会から１年であります。
２ 任期は平成27年５月22日開催の定時株主総会から４年であります。
３ 任期は平成28年５月20日開催の定時株主総会から４年であります。
４ 任期は平成29年５月22日開催の定時株主総会から４年であります。
５ 所有株式数は、コックス役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
６ 取締役若林泰、湯澤美和は社外取締役であります。
７ 常勤監査役中村秀雄、監査役飯塚章及び武田喜治は社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１．企業統治の体制
当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
取締役会は期末現在で取締役６名で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、経営会議は、取締役、常勤監査役、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週１回開催しております。
監査役は期末現在で社外監査役３名であり、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。監査役会についても定期的に開催し、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行う等、公正・客観的な立場から監査を行なっております。また、当社は社外監査役武田喜治氏との間で会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。顧問弁護士については、随時法令遵守の指導と助言を受けております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。
２．内部統制システムの整備の状況
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①職務の執行にあたっては、グループ共有の行動規範である「イオン行動規範」および当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。
②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。
③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行ない、報告を受ける。業務執行取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。
④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。
⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を総務担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行なう。
②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。
②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行なう。各業務部門の長は、リスク管理の状況を内部統制委員会に定期的に報告する。
③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行なう。
②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。
③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。
④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行なうとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行なう。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。
②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。
③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。
(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。
②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行ない、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。
③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行なう。
④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。
⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行ない、必要な管理を行なう。
(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制
常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。
（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制
①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。
②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行なう。
1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況
3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
4)重要開示事項の内容
5)重要な会議議事録並びに業務文書
6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実
7)その他監査役が必要とする情報
（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行なうものとする。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査及び監査役監査並びに会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保をはかっております。
内部監査は、経営監査室を設置しており、専任２名が常勤監査役と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で、年間監査計画に基づき監査を実施しております。
非常勤監査役飯塚章氏は、当社の親会社の子会社であるマックスバリュ東海㈱の取締役、同㈱未来屋書店の常勤監査役を歴任し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
非常勤監査役河本昌彦氏は、イオン㈱財務部に所属しており、財務及び会計に関する相当の経験と知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ロ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役中村秀雄氏、飯塚章氏及び武田喜治氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。武田喜治氏は弁護士の資格を有しております。
ハ 社外取締役又は監査役が、他の会社の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役若林泰氏は、㈱ヴィジオの代表取締役であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。
社外取締役湯澤美和氏は、アデコ㈱の経営監査室長であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。
社外監査役飯塚章氏は、㈱未来屋書店の常勤監査役であります。同社は当社の親会社の子会社であります。
ニ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに監査体制の充実をはかっております。
当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、監査役の機能を有効に活用しながらステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が期待できることから、現状の体制・機能を維持することとしております。
ホ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。なお、社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役武田喜治氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
59,182 |
51,330 |
3,252 |
4,600 |
― |
５ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
25,800 |
25,800 |
― |
― |
― |
５ |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第34期定時株主総会において、年額２億円以内（このうち、金銭による報酬額として役員賞与を含めて年額１億7,000万円以内、株式報酬型ストック・オプション公正価値分として年額3,000万円以内）と決議いただいております。
２ 監査役の報酬限度額は、1990年５月12日開催の第17期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,471,378千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
イオンフィナンシャルサービス（株） |
1,440,345 |
3,632,550 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ミニストップ（株） |
687,001 |
1,343,086 |
取引関係等の円滑化のため |
|
マックスバリュ西日本（株） |
424,460 |
646,028 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオン九州（株） |
360,000 |
596,160 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオンディライト（株） |
97,500 |
343,200 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオンモール（株） |
102,400 |
163,840 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）ジーフット |
336,000 |
263,088 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）イオンファンタジー |
76,664 |
165,364 |
取引関係等の円滑化のため |
|
マックスバリュ九州（株） |
18,900 |
31,487 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＤＣＭホールディングス（株） |
32,340 |
26,842 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）ツヴァイ |
20,000 |
15,980 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラストホールディングス（株） |
3,000 |
986 |
取引関係等の円滑化のため |
（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
イオンフィナンシャルサービス（株） |
1,156,345 |
2,513,894 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ミニストップ（株） |
687,001 |
1,507,280 |
取引関係等の円滑化のため |
|
マックスバリュ西日本（株） |
424,460 |
695,689 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオン九州（株） |
360,000 |
647,640 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオンディライト（株） |
97,500 |
338,325 |
取引関係等の円滑化のため |
|
イオンモール（株） |
102,400 |
176,640 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）ジーフット |
336,000 |
256,704 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）イオンファンタジー |
76,664 |
231,141 |
取引関係等の円滑化のため |
|
マックスバリュ九州（株） |
18,900 |
36,136 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＤＣＭホールディングス（株） |
32,340 |
32,307 |
取引関係等の円滑化のため |
|
（株）ツヴァイ |
20,000 |
16,060 |
取引関係等の円滑化のため |
|
三井住友トラストホールディングス（株） |
300 |
1,208 |
取引関係等の円滑化のため |
（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松村浩司氏及び西川福之氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも７年を経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
31,500 |
400 |
30,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
31,500 |
400 |
30,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、国際財務報告基準の導入に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
決定方針は特に定めておりませんが、 監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議及び監査役会の同意の上、決定しております。