第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条及び会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2007年５月17日の定時株主総会において決議されたものです。
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
る株式数の調整を行う。
２ 新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
のとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2010年８月21日付で株式会社ブルーグラスを吸収合併したことに伴い、株式会社ブルーグラスの株主に対し、その所有する株式会社ブルーグラスの普通株式に合併比率1.68を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。
(5) 【所有者別状況】
2020年２月29日現在
(注) 自己株式109,576株は「個人その他」の欄に1,095単元、「単元未満株式の状況」の欄に76株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
(注) 当社は109千株の自己株式を所有しており、発行済株式総数に対する割合は0.40％であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月29日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年２月29日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注） 当期間における保有自己株式には、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの安定的な利益還元を経営の重要項目として位置づけ、業績向上と業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金及び経営インフラ構築の投資に活用し、収益構造の変革・事業成長を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。
また、株主優待制度により、毎年２月末日現在の株主の皆さまに当社各店舗で使用できる割引券を贈呈いたします。
当期末の配当につきましては、８億97百万円の当期純損失のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。
当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
（取締役会）
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、最高意思決定機関として原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。議長は、代表取締役社長である寺脇栄一が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
（監査役会）
監査役会は４名（うち常勤監査役１名・非常勤監査役３名）で構成されており、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行なう等、公正・客観的な立場から監査を行なっております。議長は常勤監査役が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
（経営会議）
経営会議は、取締役（社外を除く。）、監査役（社外を除く。）、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週１回開催しております。議長は、代表取締役社長である寺脇栄一が務めており、構成員のうち、役員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。
２．内部統制システムの整備の状況
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①職務の執行にあたっては、グループ共有の行動規範である「イオン行動規範」および当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。
②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。
③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行ない、報告を受ける。業務執行取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。
④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。
⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を総務担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行なう。
②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。
②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行なう。各業務部門の長は、リスク管理の状況を内部統制委員会に定期的に報告する。
③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行なう。
②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。
③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。
④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行なうとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行なう。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。
②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。
③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。
(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。
②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行ない、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。
③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行なう。
④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。
⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行ない、必要な管理を行なう。
(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制
常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。
（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制
①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。
②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行なう。
1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況
3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
4)重要開示事項の内容
5)重要な会議議事録並びに業務文書
6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実
7)その他監査役が必要とする情報
（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行なうものとする。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 任期は2020年５月19日開催の定時株主総会から１年であります。
２ 任期は2020年５月19日開催の定時株主総会から４年であります。
３ 任期は2019年５月21日開催の定時株主総会から４年であります。
４ 所有株式数は、コックス役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
５ 取締役若林泰、湯澤美和は社外取締役であります。
６ 常勤監査役古谷憲介及び監査役長谷部啓は社外監査役であります。
②社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ロ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役古谷憲介氏及び長谷部啓氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役又は監査役が、他の会社の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役若林泰氏は、㈱ヴィジオの代表取締役であります。同社は当社と特別の利害関係はありません。
社外取締役湯澤美和氏は、㈱ＡＷＡ（エイ・ダヴリュー・エイ）の代表取締役であり、ハンタージャパン㈱のVP Finance & Operation APACであります。両社は当社と特別の利害関係はありません。
ニ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに監査体制の充実をはかっております。
当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、監査役の機能を有効に活用しながらステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が期待できることから、現状の体制・機能を維持することとしております。
ホ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。なお、社外取締役若林泰氏、湯澤美和氏、社外監査役長谷部啓氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役会における協議により定めた監査の方針に従い、取締役会及び社内における各会議へ積極的に参加し、経営全般に対する監督及び取締役の職務の執行状況を監査しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、経営監査室を設置しており、専任２名が常勤監査役と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査役と必要の都度、情報交換する体制にしており監査役の協力の下、業務の適正な遂行のために必要な指導を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 石井 哲也
指定社員 業務執行社員 西川 福之
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ２名
・監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任にあたっては、品質管理体制や独立性等の監査法人の概要、及び示された監査計画、職務遂行状況、監査体制、及び監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、面談、質問等を通じて選任しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法等の法令に違反・抵触し、又は会計監査人への信頼を失わせる重大事由が発生したと認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
・監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から会計監査人の再任の適否について必要な資料を入手しかつ報告を受け、検討を行なった結果、その職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であると評価しております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
決定方針は特に定めておりませんが、 監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議及び監査役会の同意の上、決定しております。当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。
（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬）
前連結会計年度 該当事項はありません。
当連結会計年度 該当事項はありません。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第34期定時株主総会において、年額２億円以内（このうち、金銭による報酬額として役員賞与を含めて年額１億7,000万円以内、株式報酬型ストック・オプション公正価値分として年額3,000万円以内）と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当該事業年度の経営成績における経常利益に係る目標達成度等に応じ、社外取締役の意見や他社の状況等を踏まえ、代表取締役が決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強
化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及
び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を毎年、取締役会で検証しま
す。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど
見直しを行うことを基本方針としております。なお、2020年２月末時点で保有している政策保有株式につきま
しては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。