第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,063,968

19,063,968

東京証券取引所プライム市場

単元株式数100株

19,063,968

19,063,968

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

      該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成12年5月19日 (注)

3,177,328

19,063,968

6,655,932

6,963,144

 (注)株式分割  1:1.2

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

18

307

99

96

44,530

45,063

所有株式数(単元)

22,399

1,836

49,337

7,309

108

109,444

190,433

20,668

所有株式数の割合(%)

11.76

0.96

25.91

3.84

0.06

57.47

100.00

 (注)1.自己株式435株は「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」35株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び60株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

瓦葺 利夫

 東京都杉並区

38,477

20.18

有限会社ティケイケイ

 東京都武蔵野市中町1丁目14番5号

29,794

15.63

有限会社トゥイール

 東京都武蔵野市中町1丁目14番5号

18,300

9.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 東京都港区赤坂1丁目8番1号

9,696

5.09

瓦葺 一利

 東京都杉並区

9,365

4.91

瓦葺 香

 東京都杉並区

7,443

3.90

株式会社商工組合中央金庫

 東京都中央区八重洲2丁目10番17号

5,184

2.72

株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行

退職給付信託口)

 東京都千代田区丸の内1丁目3番2号

3,110

1.63

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 東京都中央区晴海1丁目8番12号

2,724

1.43

松屋社員持株会

 東京都武蔵野市中町1丁目14番5号

2,306

1.21

126,400

66.31

 (注)大株主の「所有株式数」欄の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3,657百株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

1,656百株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,042,900

190,429

単元未満株式

普通株式

20,668

発行済株式総数

 

19,063,968

総株主の議決権

 

190,429

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,360株含まれております。

また、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社松屋フーズホールディングス

東京都武蔵野市中町

1丁目14番5号

400

400

0.00

400

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

152

782,360

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

34

77,892

その他(第三者割当による自己株式の処分)

保有自己株式数

435

435

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。そして、業績・配当性向・内部留保等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
 当社は、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度(令和5年3月期)の配当につきましては、安定配当という基本方針から従来と同水準となる1株当たり24円(うち中間配当12円)の配当を実施することを決定いたしました。
 また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当金(円)

令和5年11月6日

取締役会決議

228

12

令和6年6月26日

定時株主総会決議

228

12

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 松屋フーズホールディングスグループは、より付加価値の高い「食」の提供を実現するため、グローバルな挑戦とさらなる業容の拡大を目指してまいります。そのために、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。また、コンプライアンス(法令遵守)については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会に貢献できる事業活動を行います。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 イ.企業統治の体制の概要

ⅰ.機関構成・組織運営等に係る事項等

・松屋フーズホールディングスグループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する体制につきましては、担当部署を当社法務担当グループとし、グループ各社における横断的な体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援を行っております。

・当社の監査役は現在3名体制(うち社外監査役は2名)であり、職務執行状況の監視を行う等監査体制の充実を図っております。また、更なる経営監視機能を強化するため、社外取締役を選任しております。原則取締役会には社外取締役及び監査役全員が出席し、客観的及び中立的立場から適宜意見を述べることにより、経営監視機能の面では十分に機能する体制をとっております。

・取締役会は、原則全取締役及び全監査役出席による定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。さらに、自立的なコーポレートガバナンスの強化と迅速でかつ効率的な職務執行のため「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しており、重要案件については集中的に審議しております。

・リスク管理体制として、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議するリスク管理委員会を設置しております。

内部統制の仕組み(模式図)

0104010_001.png

(注1)取締役会は、代表取締役社長を議長として原則全取締役及び全監査役により構成され、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。なお、構成員は(2)[役員の状況]をご参照ください。

(注2)監査役会は、全監査役により構成され、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の経営を監視し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、構成員は(2)[役員の状況]をご参照ください。

(注3)リスク管理委員会は、当社グループにおいて発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社グループ業務の円滑な運営に資することを目的としております。原則代表取締役社長を議長として全取締役、法務担当部長、総務担当部長、経営企画担当部長及び議長が指名する職員で構成され、必要に応じて社外有識者等を加え、当社の持つ様々なリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議しております。なお、取締役における構成員は(2)[役員の状況]をご参照ください。

ⅱ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

・当社では、株主の皆様に対し一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。経営の透明性の確保につきましては、決算発表の迅速化、四半期開示の充実を図ったほか、IR説明会や当社ウェブサイトを活用した積極的な情報開示に努めてまいりました。

・当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、法務担当グループを担当部署として、グループ各社における横断的な推進体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援を行っております。

そして、具体的な取組み例として、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」・「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を定めており、それを「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、これを使用した啓蒙活動や、従業員教育に組み入れた「コンプライアンス教育」を実施してまいりました。

・法律及びコンプライアンスに関する諸問題に関しましては、顧問弁護士から随時アドバイスを受けてまいりました。

ⅲ.取締役の定数

・当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ⅳ.取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ⅴ.自己株式の取得の決定機関

・当社は、将来の経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

ⅵ.株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅶ.取締役及び監査役の責任免除

・当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割をはたしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅷ.剰余金の配当

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンス(法令遵守)については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会貢献できる事業活動を行います。

 従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

松屋フーズホールディングスグループは、お客様、株主、役職員、取引先、地域社会、関係当局など、さまざまなステークホルダー(利害関係者)と接しており、その信頼と支持を得て事業を営んでおります。これらステークホルダーによって構成される社会と調和していくことは、松屋フーズホールディングスグループの存立と今後の発展にとって極めて重要であります。

ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・企業としての基本的な倫理感を定めた「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土を醸成するために「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を制定し、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。なお、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」について取りまとめた「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、コンプライアンスのための教育ツールとして活用しております。

・コンプライアンスの取り組みについては、法務担当担当部門において、松屋フーズホールディングスグループ全体を横断的に統括することとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し実施しております。

・コンプライアンスに反する行為及びコンプライアンスに反する疑いのある行為等について、従業員等が直接、相談・通報する手段としてのホットライン(ホイッスルテレフォン)を総務担当部門に設置・運営しております。

なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しております。

・既に制定している「綱領」、「基準」及び「規程」の厳格な運用と監視を含めた管理体制等については、今後より一層整備を推進してまいります。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体等(以下、文章等という)に記録し保存しております。取締役及び監査役は常時、これらの文章等を閲覧できるようにしております。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・松屋フーズホールディングスグループにおいて発生しうる各種リスクについて、発生を防止する管理体制の整備及び発生した各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定しており、松屋フーズホールディングスの取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置(事務局をリスク管理担当部門に置く)して、リスク管理に関する方針の策定及び体制の整備等松屋フーズホールディングスグループの全社的対応を行っております。また、地震・水害・火災・疫病などの災害が起きた場合にはBCP対応マニュアルを定めており、基本方針として、1:人命の保護を最優先する。2:資産を保護し業務の早期復旧を図る。3:余力がある場合には近隣・地域への協力、としております。実際の有事の場合、まず本部に対策本部を設置し、従業員・お客様の安否状況、店舗の状況、食材の仕入れ状況、物流状況、工場設備への影響等について、各担当から報告を受けそれぞれ対応策を検討してまいります。

・松屋フーズホールディングスの各部及びグループ会社を単位とする部門の長が、それぞれ部門内のリスク管理責任者として、リスク管理を行っております。

・松屋フーズホールディングスグループの信用販売等により生ずる貸倒れ等を未然に防止する、もしくは最小限に抑え、経営の健全性が損なわれないようにするため、新規の取引開始及び債権の管理等について「与信管理規程」を制定しております。

・既に制定している「規程」及び「委員会」の厳格な運用と監視を含めたリスク管理体制などの整備につきましては、今後より一層の推進に取り組んでまいります。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・自立的なコーポレートガバナンスの強化とスピード重視の効率的な職務執行のため、取締役会等の事前に重要事項を審議する場として、「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しております。この「グループ経営戦略会議」には、原則として全取締役が出席し、月次実績のレビューや取締役会決議事項のうち事前審議が必要な事項、中期経営計画に関する事項、新規事業及び投資案件等について集中的に審議を行っております。

・店舗・本部・工場・物流センター・グループ各社を結ぶブロードバンドによる全社ITネットワーク網を構築し、ITネットワークを駆使したイントラネットシステムMKC-PLaza(Matsuya Knowledge Collaboration Plaza)を立ち上げ、情報の共有化と各セクションの連携をより強力なものにしており、メール、掲示板、文書管理及びワークフロー機能(電子稟議システム)を活用することで、取締役の職務の執行を含めた事務の効率化を図っております。

・今後、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備を推進して参ります。

 

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当部署を内部監査部とし、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。また、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役等の職務の執行が効率的になり、かつ職務の執行に対する牽制機能が働く体制を構築しております。なお、松屋フーズホールディングスグループでは、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を基に、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。

ⅶ.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

松屋フーズホールディングスグループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、松屋フーズホールディングスグループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告する体制を整備しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しており、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会と取締役社長との定期的な意見交換会を設定しております。

・役職員の監査役監査に対する理解を深めると共に、監査役監査の環境整備を推進しております。

・監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士や弁護士等の外部専門家の意見を拝聴することとしております。これら監査役監査において生じる費用又は債務は、会社が負担いたします。

ⅸ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決し、常に「利用しない」「金をださない」「恐れない」「交際しない」を基本原則として毅然とした態度で臨んでまいります。

・対応統括部署を人事総務部、不当要求防止責任者を総務担当部長とし、お客様対応担当グループ、法務担当グループを整備するとともにマニュアルを作成し、それらに基づき全社一丸となって対応してまいります。また、警察及び(財)暴力団追放運動推進センター主催の講習会等に参加し情報収集に努めてまいります。なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」に記載し、全役職員が閲覧できる体制をつくり、教育ツールとして活用しております。

ⅹ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」をそれぞれ制定し、不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進し様々なステークホルダーから信頼される企業風土醸成を図っております。また、グループ全体の運営においては、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築しております。

 ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。

 ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、争訟費用等の損害について補填対象とするものであります。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

 ニ.取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、開催回数及び出席回数には、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議2回を含めております。

区分

氏 名

開催回数

出席回数

取締役会長

瓦葺利夫

14

12

代表取締役社長

瓦葺一利

14

14

取締役

薄井芳人

14

14

取締役

中村洋一

11

11

社外取締役

藤原英理

14

14

常勤監査役

菊地慶幸

14

13

社外監査役

小堀 優

14

14

社外監査役

田島照久

11

11

(注)中村洋一取締役及び田島照久監査役におきましては、令和5年6月27日就任以降の開催回数及び出席回数となります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであり、様々な観点から審議し、決議しております。

検討分類

件数

備考

経営戦略関連

11

経営方針、事業計画、サステナビリティ、ガバナンスなど

決算・財務関連

11

決算事項、資金調達など

人事関連

17

組織体制、規則規程、人材戦略など

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

瓦葺 利夫

昭和16年5月5日

昭和50年10月

有限会社松屋商事設立

 

代表取締役社長

昭和55年1月

株式会社松屋商事に会社組織を変更

 

代表取締役社長

昭和56年3月

株式会社松屋食品設立

 

代表取締役社長

昭和63年4月

株式会社松屋商事(平成元年6月商号変更により株式会社松屋フーズとする)と株式会社松屋食品との合併により株式会社松屋商事(現株式会社松屋フーズホールディングス)代表取締役社長

平成10年3月

株式会社エム・テイ・テイ代表取締役社長

平成10年10月

当社代表取締役社長兼商品開発室長

平成12年2月

株式会社エム・エル・エス代表取締役社長

平成12年4月

当社代表取締役社長兼商品開発部長

平成13年3月

松屋フーズ開発株式会社代表取締役社長

 

株式会社エム・エム・シー・エー代表取締役社長

 

株式会社エム・ピー・アイ代表取締役社長

平成13年4月

当社代表取締役社長兼商品本部長

平成13年10月

松屋フーズ建設株式会社代表取締役社長

平成14年6月

当社代表取締役社長

平成14年12月

青島松屋食品有限公司董事長

平成16年11月

青島松屋快餐有限公司董事長

平成17年12月

Matsuya Foods USA,Inc.

Director and chairman

 

Matsuya International,Inc.

Director and chairman

平成19年6月

当社代表取締役社長兼商品本部長

平成20年7月

Matsuya New York,Inc.

Director and chairman

平成21年6月

当社代表取締役会長

平成21年7月

上海松屋餐飲管理有限公司董事長

平成30年10月

株式会社松屋フーズホールディングス(株式会社松屋フーズより商号変更)代表取締役会長

令和5年6月

株式会社松屋フーズホールディングス取締役会長(現任)

 

(注)3

38,477

代表取締役社長

瓦葺 一利

昭和51年1月10日

平成13年2月

株式会社東食(現 株式会社カーギルジャパン)入社

平成18年6月

当社入社

平成23年4月

当社財務経理部長

平成23年6月

当社執行役員財務経理部長

平成24年5月

当社執行役員経営管理本部長付(官民人事交流制度により農林水産省へ出向)

平成25年5月

当社執行役員商品部長

平成25年6月

当社取締役商品部長兼国際事業部長

平成26年4月

当社取締役商品本部長兼商品部長兼商品開発部長

平成27年6月

当社常務取締役商品本部長兼商品部長兼商品開発部長

平成28年6月

当社代表取締役社長兼商品本部長

 

株式会社エム・テイ・テイ代表取締役社長

 

株式会社エム・エル・エス代表取締役社長(現任)

平成30年10月

当社代表取締役社長(現任)

株式会社松屋フーズ代表取締役社長兼商品本部長(現任)

令和元年6月

株式会社エム・テイ・テイ代表取締役社長

 

(注)3

9,365

取締役

薄井 芳人

昭和37年8月11日

昭和59年9月

当社入社

平成13年4月

当社商品開発部長

平成17年1月

当社中国駐在員事務所長

平成19年4月

商品開発部長兼中国駐在員事務所長

平成19年6月

当社取締役商品本部副本部長兼商品開発部長

平成21年4月

当社取締役商品本部副本部長兼商品開発部長兼新規事業部長

平成21年6月

当社取締役商品本部長兼商品開発部長兼新規事業部長

平成22年4月

平成22年6月

当社取締役商品本部長兼商品開発部長

当社取締役商品本部長兼商品開発部長兼製造部長

平成22年10月

当社取締役商品開発部長兼製造部長

平成23年4月

当社取締役商品本部長兼商品開発部長兼製造部長

平成26年4月

当社取締役生産物流本部長兼生産物流部長

平成26年6月

青島松屋商貿有限公司董事長

平成27年4月

当社取締役生産物流本部長兼生産管理部長兼物流部長兼環境事業推進部長兼嵐山工場長兼富士山工場長

平成27年10月

当社取締役生産物流本部長兼生産管理部長兼環境事業推進部長兼嵐山工場長兼富士山工場長

平成27年12月

当社取締役生産物流本部長兼物流部長兼環境事業推進部長兼嵐山工場長兼富士山工場長

平成28年4月

当社取締役生産物流本部長兼物流部長兼嵐山工場長兼富士山工場長

平成30年4月

当社取締役生産物流本部長兼エンジニアリング部長兼嵐山工場長兼富士山工場長

平成30年6月

当社取締役生産物流本部長兼エンジニアリング部長兼富士山工場長兼六甲生産物流センター設立準備室長

平成30年10月

当社取締役(現任)

株式会社松屋フーズ常務取締役生産物流本部長(現任)

 

(注)3

3

取締役

中村 洋一

昭和38年9月20日

昭和62年4月

商工組合中央金庫(現 株式会社商工組合中央金庫)入庫

令和3年5月

当社入社執行役員内部監査部長

令和4年4月

当社執行役員内部監査部長兼調査部長

令和4年6月

当社執行役員内部監査部長兼調査部長

株式会社松屋フーズ取締役執行役員経営管理本部副本部長

令和5年6月

当社取締役内部監査部長兼財務経理部長兼総務部長兼調査部長

株式会社松屋フーズ取締役執行役員経営管理本部長(現任)

令和5年8月

当社取締役財務経理部長兼総務部長(現任)

 

(注)3

3

取締役

藤原 英理

昭和36年8月7日

昭和62年4月

中外製薬株式会社入社

平成12年4月

野村證券株式会社入社

平成16年8月

あおば社会保険労務士法人設立

代表社員就任(現任)

平成27年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

菊地 慶幸

昭和30年5月5日

昭和55年4月

商工組合中央金庫(現 株式会社商工組合中央金庫)入庫

平成23年6月

商工組合中央金庫取締役常務執行役員

平成28年6月

商工組合中央金庫取締役副社長

令和3年6月

当社常勤監査役(現任)

令和3年6月

株式会社松屋フーズ常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

(非常勤)

小堀 優

昭和48年7月11日

平成19年9月

弁護士登録(東京弁護士会)みらい総合法律事務所入所

平成25年2月

みらい総合法律事務所パートナー(現任)

平成25年6月

東京ボード工業株式会社社外監査役(現任)

平成27年6月

アイ・アール債権回収株式会社取締役兼コンプライアンス委員会委員長(現任)

平成29年6月

債権回収会社取締役弁護士連絡協議会代表世話人

令和4年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

(非常勤)

田島 照久

昭和46年8月4日

平成7年10月

中央監査法人入社

平成22年2月

田島公認会計士事務所代表(現任)

平成26年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

平成26年9月

オンコセラピー・サイエンス株式会社社外監査役(現任)

平成27年12月

株式会社田島会計事務所設立 代表取締役(現任)

平成28年6月

ウェンディーズ・ジャパン株式会社社外監査役(現任)

平成28年6月

ファーストキッチン株式会社社外監査役(現任)

平成30年8月

株式会社モダリス社外取締役(監査等委員)(現任)

令和5年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

47,848

(注)1. 取締役藤原英理は、社外取締役であります。

2. 監査役小堀優及び監査役田島照久は、社外監査役であります。

3. 令和6年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 令和3年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 令和4年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 令和5年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7. 代表取締役社長瓦葺一利は取締役会長瓦葺利夫の二親等内の親族(子)であります。

8. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(百株)

鈴木 和憲

昭和30年

4月23日生

 

昭和54年3月

中央大学法学部卒業

平成元年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)山﨑源三法律事務所

平成6年4月

伯母治之弁護士と新宿区四谷にて、「鈴木・伯母法律事務所」を設立

平成9年4月

「シグマ総合法律事務所」と改称

平成14年1月

「法律事務所麹町」と合併、「シグマ麹町法律事務所」を設立(現任)

平成19年4月

第一東京弁護士会副会長

平成25年4月

日本弁護士連合会常務理事

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役藤原英理氏及び社外監査役小堀優並びに田島照久氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考に、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。

 社外取締役は、適宜、助言や提言を行い経営の透明性等を高めるため選任し、社外監査役は、取締役の職務執行状況等について明確に説明を求めるなど、監査体制充実のため選任しております。そして、経営監視機能の充実と中立性・公平性を確保するため、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加し、経営監視の実効性を高めております。また、状況に応じて当社取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査役監査を実施し、取締役会開催にあたっては、適宜意見の表明を行っております。また、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。社外監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。さらに、必要に応じて内部監査部門及び監査法人と都度意見交換等を実施し、内部統制の運用状況及び監査結果等の確認を実施しております。なお、社外取締役におきましても、必要に応じて適宜意見交換等を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、監査役会(常勤監査役1名、社外監査役2名)で決定された監査計画に基づいて実施されております。そして、取締役会開催にあたっては、原則として社外監査役を含む監査役は全員出席し、適宜意見の表明を行っております。

 監査役会は、内部監査部門及び会計監査人より適宜、監査結果の報告を受ける他、必要に応じて協議を実施しております。

 なお、社外監査役 小堀優氏は、企業法務に精通し豊富な経験と知識を有しております。社外監査役 田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。(田島照久氏におきましては、令和5年6月27日就任以降)

氏 名

開催回数

出席回数

菊地 慶幸

16

16

小堀  優

16

16

田島 照久

13

13

 監査役会における具体的な検討内容は、監査計画に基づく監査結果の検討やリスク管理委員会等により洗い出された様々なリスクの検討等の他、取締役会決議事項となり、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、客観的及び中立的立場から協議検討を実施しております。また、常勤監査役の活動として、自立的なコーポレートガバナンスの強化と迅速でかつ効率的な職務執行のため開催されるグループ経営戦略会議等の重要会議に参加し、客観的及び中立的立場から適宜発言し、意見等を述べております。

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当部署を内部監査部とし、内部統制に関するプロセス監査を含め内部監査部が中心となり監査を実施しております。また、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。

 監査結果におきましては、適宜、監査役会へ報告し、必要に応じて協議を実施しております。また、代表取締役社長及び取締役会への報告も適宜実施しており、内部統制システムの向上に努めております。

③ 会計監査の状況

 イ.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 ロ.継続監査期間

 25年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 ハ.業務を執行した公認会計士

 鈴木 泰司

 萬 政広

 ニ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士7名、その他17名で構成されております。

 

 ホ.監査法人の選定方針と理由

 特段の選定方針は定めておりませんが、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性、会計監査の実施状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、監査法人の解任または不再任の決定方針は、以下のとおりとなります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、必要に応じて監査法人と都度意見交換を実施し、また、監査法人の監査計画及び監査意見等の内容、会計監査の職務遂行状況の適正性及び監査品質等の必要な検証を行ったうえで、監査法人の評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

 イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

提出会社

40,000

40,000

連結子会社

3,000

3,000

43,000

43,000

  ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

提出会社

連結子会社

 

 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 ニ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。

 ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社における役員の報酬等の額は、平成18年6月22日開催の定時株主総会において、取締役(10名以内)は年額300,000千円以内、監査役(4名以内)は年額35,000千円以内とそれぞれ報酬限度額を定める決議をいただいております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容の決定方法が取締役会で審議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 役員報酬等の内容の決定に関する方針等の概要は、次のとおりです。

 当社の役員の報酬は役員報酬規程に基づき、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。

 基本報酬は、基準額と担当する部門の評価に応じた付加額から構成されております。基準額は役職ごとに決まっており、付加額は成果に応じて基本報酬の0%~10%の範囲で変動します。

 業績連動報酬は、役職ごとに基準額を定め、役位に応じた報酬設定をしており、支給割合の決定に関する特段の定めはないものの報酬額全体の凡そ20%を構成しております。ただし、利益計画に対する達成率で業績連動報酬を算定することから、支給率には幅があり、インセンティブが働く仕組みになっております。なお、数値責任を明確化するため、利益計画を選定しており、業績連動報酬等にかかる業績指標は、令和5年3月期業績計画の経常利益であり、その実績は経常利益3,914百万円であります。

 報酬額決定のプロセスは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、当社代表取締役社長瓦葺一利が上記算定方法による算定額に対する総合評価を行い、最終的に取締役会にて審議し、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

154,257

132,250

22,007

5

監査役(社外監査役を除く)

11,925

11,000

925

1

社外役員

10,254

9,570

684

4

(注)1.当社における基本報酬を固定報酬としております。

2.非金銭報酬等の額はありません。

3.上表には、令和5年6月27日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役を含んでおります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ場合、政策保有株式としております。また、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的株式としております。

②連結子会社における株式の保有状況

 株式会社松屋フーズの保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 ⅰ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

300

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

300

商材情報のための出資

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

③提出会社における株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 ⅰ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

86,914

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 ⅱ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

4,087

1

2,917

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

15

2,790

(注)「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額であります。

ハ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)