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種 類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
35,128,000 |
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計 |
35,128,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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1991年5月20日(注) |
958,200 |
10,540,200 |
- |
1,198,310 |
- |
1,076,340 |
(注)1991年3月11日開催の取締役会において、1991年3月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式1株につき0.1株の割合の株式分割(無償)を決議し、1991年5月20日新株式を発行いたしました。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式556,908株は、「個人その他」に5,569単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 ( ― ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
556,908 |
- |
556,908 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の配当金につきましては、上記方針のもと、中間配当10円(前期比2円50銭増配)、期末配当10円(前期比2円50銭増配)、併せて年間配当20円(前期比5円増配)とすることを決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開へ投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制
当社の企業統治体制は、監査役制度を採用しており、2024年6月28日現在の経営体制は、取締役は8名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。社外監査役につきましては、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や、経営に影響を及ぼすリスクの検討、営業数値の達成状況等について全社的な見地から十分な審議を行っております。また、取締役及び各部部長等で構成する経営会議を毎月1回開催し、重要事項、業務課題についての事前検討、営業状況の把握を行っております。
取締役会の諮問機関としては、「指名・報酬委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は社外取締役3名、社外監査役3名が取締役会に出席し、経営判断の妥当性について確認する役割を果たし、客観的かつ中立的な立場から十分な監視機能が適切に機能しているものと考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持することとしております。
c.会社の機関及び内部統制システムの関係
<取締役会>
原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
また、経営の監視・監督機能を強化するため、2009年1月29日開催の臨時株主総会から社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
<監査役>
取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
<監査役会>
監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項などを決定しております。
なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
<内部統制監査室>
当社では、代表取締役直轄で組織から独立した内部統制監査室を設置し、各部門における業務全般に亘る監査を、年間監査計画書に基づいて行っております。内部統制監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うとともに、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。また、当事業年度の内部監査部署の人員体制としては、2名が内部監査を担当しております。
<経営会議>
経営上の意思決定機関である取締役会に加え、迅速な経営判断ができるよう、取締役及び各部部長等によって開催しております。また、重要事項はすべて付議され、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。常勤監査役は、当該会議に出席し、業務執行等に関する審議・管理・決定過程等の監視をしております。
<指名・報酬委員会>
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
<サステナビリティ推進委員会>
サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する取り組むべき重要課題を整備し、課題に対する対応方針や施策の立案、指標の設定について取締役会へ提言することとしております。また、施策の進捗管理などについて、必要に応じて取締役会に報告、提案することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部統制監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制監査室へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社における業務の適正を確保するため、「マキヤグループ行動規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」をグループ企業全てに適用いたしております。
現在当社はグループ企業全体による全体会議・経営会議・稟議規程の運営管理を行っており、特に経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化と職務執行の管理を行っております。
当社グループによる会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行われるよう管理しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役並びに執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・填補される損害範囲の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
・保険料の負担方法
保険料は全額会社負担としております。
f.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
自己株式の取得は、会社法第459条第1項により、剰余金の配当の一つと整理されており、当社の場合、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定款で定めておりますので、この規定に基づき自己株式の取得をしております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
川原﨑 康雄 |
17回 |
17回 |
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早川 紀行 |
17回 |
15回 |
|
竹島 剛 |
17回 |
17回 |
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篠原 忠夫 |
17回 |
17回 |
|
佐藤 学 |
17回 |
16回 |
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向 眞生 |
17回 |
17回 |
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幸山 秀明 |
4回 |
3回 |
|
阪口 裕司 |
13回 |
13回 |
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竹川 英辰 |
13回 |
12回 |
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湯山 勝博 |
4回 |
4回 |
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山梨 正人 |
13回 |
13回 |
|
加部 利明 |
17回 |
17回 |
|
清川 修 |
17回 |
17回 |
(注)1.幸山秀明氏及び湯山勝博氏は、2023年6月29日開催の第71回定時株主総会において退任されたため、就任中に開催された回数及び出席回数を記載しております。
2.阪口裕司氏、竹川英辰氏及び山梨正人氏は、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会において新たに選任されたため、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・決算及び配当に関する事項
・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項
・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項
・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項
・内部統制評価に関する事項
・サステナビリティに関する事項
k.指名・報酬委員会の活動状況及び具体的な検討内容
2024年4月22日開催の取締役会において、指名・報酬委員会を設置することを決議しており、当事業年度の指名・報酬委員会の開催はありません。
指名・報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行う内容は、次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役及び執行役員の報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額に関する事項
・取締役の定年に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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( |
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代表取締役 社長執行役員 兼営業本部長 |
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( |
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専務取締役 執行役員 管理本部長兼 経理財務部長 |
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( |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 企画開発部長 |
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( |
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取締役 執行役員 人事部長兼 総務部長 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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( |
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( |
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( |
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計 |
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② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在における社外取締役3名、社外監査役3名との関係については以下のとおりであります。
a.社外取締役
社外取締役向眞生氏は、公認会計士並びに監査法人の代表社員として長年企業会計に携わり、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。
また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、公認会計士事務所を経営し、多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
社外取締役阪口裕司氏は、外食産業の上場企業役付取締役として長年企業経営に携わり、経営企画・人事総務・コーポレートガバナンスに関する豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。
社外取締役竹川英辰氏は、弁護士として長年法曹界に携わり、法務・コンプライアンスに関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。
また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士業務を通じて多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
なお、当社と社外取締役3名との人的関係、資本関係はありません。
b.社外監査役
社外監査役山梨正人氏は、上場企業に長く籍を置くと同時に、上席執行役員管理本部長として総務人事、経理、情報システム部門等を管掌され、企業経営全般に亘る客観的な視点や財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。
社外監査役加部利明氏は、株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)国際部上席業務推進役、株式会社ノーリツ常勤監査役・常務取締役を歴任し、企業経営全般に亘る客観的な視点や、監査役としての財務及び会計に関する豊富な知見と経験を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。
社外監査役清川修氏は、株式会社東食経理部副部長、片岡物産株式会社経理部長・取締役経営企画室長を歴任し、特に経理・経営企画の面の知識と経験や財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。
なお、当社と社外監査役3名との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する判断要素を規定する「有価証券上場規程に関する取扱要領16の5(2)d」を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査については、内部統制監査室を設け、内部監査専任の部署として担当しております。
監査役監査については、各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。
会計監査人としての会計監査については、アーク有限責任監査法人に委嘱しており、内部統制監査室担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。
なお、これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告、意見交換がなされております。
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役3名全員が取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、各種議事録、決裁書類、その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、業務の執行を監視しております。
監査役会は毎月1回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
なお、監査役全員は、それぞれ経理または経営企画の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
湯山 勝博 |
4回 |
4回 |
|
山梨 正人 |
13回 |
13回 |
|
加部 利明 |
17回 |
17回 |
|
清川 修 |
17回 |
17回 |
(注)1.湯山勝博氏は、2023年6月29日開催の第71回定時株主総会において退任されたため、就任中に開催された回数及び出席回数を記載しております。
2.山梨正人氏は、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会において新たに選任されたため、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査役監査計画に従い、監査活動を行いました。監査役会における具体的な検討内容及び監査活動の概要は以下の通りです。
監査役会における具体的な検討内容
・監査役監査計画及び業務分担
・監査報告書の作成
・会計監査人に関する評価
・会計監査人の報酬に対する同意
・常勤監査役の職務執行状況(月次)
監査活動の概要
|
項目 |
実施内容 |
|
取締役の職務執行 |
・「取締役会」「経営会議」等への出席 ・重要書類等の閲覧 ・取締役・従業員との意見交換 ・主な事業所等への往査 ・内部監査部門との情報共有 ・事業報告の検証 |
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財務報告 |
・財務報告体制の構築状況の確認 ・会計監査人監査の相当性の確認・検証(監査計画説明、監査結果報告等) ・計算関係書類等の検証 |
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その他 |
・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証 ・コンプライアンス体制の確認・検証 ・社外取締役との情報共有 |
常勤監査役は、上記監査活動の概要に示した内容の監査活動を行い、また、その内容は社外監査役にも適時共有いたしました。
社外監査役は、重要会議に出席するほか、情報の共有に努め、それぞれの専門的知見等を活かし、客観的かつ公正な意見を述べました。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部統制監査室を設け、営業店舗、本部部門、子会社の内部監査を内部監査専任の部署として2名体制で行っております。
内部統制監査室は、監査計画等に基づき経営監査と業務監査を実施し、監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知するとともに、経営会議、取締役会及び監査役会に報告をしております。なお、被監査部門へ改善事項の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。
内部統制監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行うことにより連携を図っております。
なお、内部監査部門は、監査結果等について、代表取締役のみならず、経営会議及び取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松島康治氏
指定有限責任社員 業務執行社員 山本博生氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。財務情報の迅速な開示を指向している関係から、期末監査に偏ることなく、期中に満遍なく監査を受けております。
また、内部監査等については、連携して対応しております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人に必要とされる品質管理体制、独立性、職務遂行体制の適切性及び専門性と監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会と協議のうえ監査法人を選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に基づき監査法人の適任性を評価しております。
g.監査法人の異動
当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。
第70期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別)有限責任 あずさ監査法人
第71期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)アーク有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
1.提出理由
当社は、2022年5月17日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し決議し、同日開催の取締役会において、2022年6月29日開催予定の第70期定時株主総会に付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
アーク有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年6月29日(第70期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2012年6月28日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
有限責任 あずさ監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっており、当社の事業規模や経営環境を踏まえた新たな視点での監査が必要な時期であることから、監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。アーク有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、当社に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人としてアーク有限責任監査法人が適任と判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積額の算定根拠等の妥当性について必要な検証を行ったうえで、報酬単価及び監査時間の水準について合理的な内容と判断し同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しております。
また、2024年5月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
取締役会は、当事業年度において、取締役の個人別の報酬等が当該決定方針において定める基準額または算式に基づき決定されたことを確認したことから、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等は、企業価値の継続向上を目的として、業績連動性を強化することにより、役員の業績への貢献意欲の向上を図ることと、報酬の決定プロセスが公正であり、客観性の高いものであることを基本方針としております。
取締役の金銭報酬限度額は、2007年6月28日開催の第55期定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は0名)であります。
また、当該取締役の金銭報酬とは別枠で、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権額として、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)であります。
監査役の報酬限度額は、1990年6月27日開催の第38期定時株主総会において月額2百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。
a 固定報酬
取締役(社外取締役を除く)の固定報酬は、当社の取締役会で決議された「役員報酬内規」に定める役位別報酬の基準額に基づき決定するものとし、代表取締役会長川原﨑康雄に決定を一任する旨を取締役会にて決定しております。
なお、当該基準額は、代表権を有する取締役は定額基準、代表権を有しない取締役は役位別に上限額と下限額を定めております。
社外取締役の固定報酬は、「役員報酬内規」に定める社外取締役の定額基準額に基づき、取締役会にて協議して決定しております。
監査役の固定報酬は、「役員報酬内規」に定める常勤監査役または非常勤監査役の定額基準額に基づき、監査役の協議により決定しております。
b 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬として、従業員賞与評価基準に準じて、四半期ごとに賞与を支給しております。当社は、企業の収益力と成長性を評価する基準として、管理会計上の経常利益の社内予算達成率を重要な指標の一つとして捉えており、以下の算式に基づいて決定しております。
各四半期の賞与支給額
固定報酬(月額)×75%×業績係数(※1)×賞与考課係数(※2)
※1.業績係数は、各四半期の管理会計上の経常利益の社内予算達成率に基づいて上限1.20~下限0.80の範囲内で算定しております。
※2.賞与考課係数は、各四半期の管理会計上の経常利益の前年比、業績への寄与度及び貢献度等を個別に評価したものであり、上限1.20~下限0.80の範囲内で算定しております。
社外取締役及び監査役は、経営への監督機能を有効に機能させるため、賞与は支給しておりません。
c 退職慰労金
当社の取締役会で決議された「役員退職慰労金内規」に定める算定方法に基づき、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
これに伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、同株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。なお、支給の時期については、各取締役及び監査役の退任時としております。
d 譲渡制限付株式報酬
当社は、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることになります。
譲渡制限株式付与のために支給する金銭報酬債権は、年額30百万円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年3万株以内とします。譲渡制限解除は、対象取締役の退任時等を原則としております。
e 報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役会の決議に基づき、代表取締役会長川原﨑康雄に対し、取締役(社外取締役を除く)の固定報酬及び業績連動報酬の個人別の具体的な報酬額の決定を委任しております。その理由は、代表取締役会長が、当社全体の業績を俯瞰しつつ取締役(社外取締役を除く)の業績を評価して報酬の内容を決定するのに最も適していると考えたためであります。
なお、2024年4月22日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定における客観性・合理性を確保するため、指名・報酬委員会を設置することを決議し、同日以後の取締役の個人別の具体的な報酬額の決定方法は、指名・報酬委員会において審議を経たうえで、取締役会において当該審議内容を尊重して決議することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
支給人員 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当社は、業績連動報酬として取締役(社外取締役を除く)に対して管理会計上の経常利益の社内予算達成率を指標として四半期ごとに賞与を支給しております。当連結会計年度における各四半期の基準となった管理会計上の経常利益の社内予算達成率の推移は、以下のとおりであります。
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期 間 |
社内予算達成率 |
業績係数 |
賞与考課係数 |
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第1四半期 |
131.5% |
1.16 |
1.00~1.10 |
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第2四半期 |
146.3% |
1.20 |
1.00~1.10 |
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第3四半期 |
121.5% |
1.11 |
1.00~1.10 |
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第4四半期 |
141.0% |
1.20 |
1.00~1.10 |
2.上記退職慰労金額は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.上記支給額のほか、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に支払った役員退職慰労金は以下のとおりであります。
取締役1名 800千円(うち社外取締役1名 800千円)
監査役1名 2,400千円(うち社外監査役1名 2,400千円)
合 計2名 3,200千円(うち社外役員 2名 3,200千円)
(各金額には、上記退職慰労金額及び過年度の事業報告において取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額として、取締役1名800千円(うち社外取締役1名800千円)、監査役1名2,400千円(うち社外監査役1名2,400千円)が含まれております。)
4.2024年6月27日開催の第72期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う役員退職慰労金の打ち切り支給をすることが決議されています。なお、支給の時期については、各取締役及び監査役の退任時としております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式の政策保有により、安定的な取引関係の維持強化と情報収集、資金調達の安定化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に限り、純投資目的以外の投資株式を保有することとしております。保有の適否につきましては、保有先企業の財政状態の確認、安定的な取引関係の維持強化等に資しているか等の保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相応性を取締役会にて検証を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)企業間取引の維持・強化、フランチャイズ契約 (定量的な保有効果)(注)1. |
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(保有目的)企業間取引の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)1. |
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(保有目的)企業間取引の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)1. |
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(保有目的)企業間取引の維持・強化、フランチャイズ契約 (定量的な保有効果)(注)1. |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。