第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,128,000

35,128,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,540,200

10,540,200

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

単元株式数は100株であります。

10,540,200

10,540,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1991年5月20日(注)

958,200

10,540,200

1,198,310

1,076,340

(注)1991年3月11日開催の取締役会において、1991年3月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式1株につき0.1株の割合の株式分割(無償)を決議し、1991年5月20日新株式を発行いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

14

88

27

5

3,976

4,114

所有株式数

(単元)

10,994

1,001

55,466

1,581

5

36,329

105,376

2,600

所有株式数の割合(%)

10.4

0.9

52.6

1.5

0.0

34.5

100.0

(注)1.自己株式546,793株は、「個人その他」に5,467単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マキリ

静岡県沼津市住吉町8番12号

4,343

43.5

マキヤ取引先持株会

静岡県富士市大渕2373番地

732

7.3

公益財団法人マキヤ奨学会

静岡県富士市大渕2373番地

700

7.0

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地

495

5.0

スルガ銀行株式会社

静岡県沼津市通横町23番地

489

4.9

矢部 伸泰

静岡県沼津市

128

1.3

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

114

1.1

今 年明

東京都足立区

112

1.1

万葉倶楽部株式会社

神奈川県小田原市栄町1丁目14番48号

103

1.0

矢部 利久

静岡県沼津市

84

0.9

7,304

73.1

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

546,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,990,900

99,909

単元未満株式

普通株式

2,600

発行済株式総数

 

10,540,200

総株主の議決権

 

99,909

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社マキヤ

静岡県沼津市三枚橋字竹の岬709番地の1

546,700

546,700

5.2

546,700

546,700

5.2

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

85

88,825

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区 分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

10,200

8,175,088

保有自己株式数

546,793

546,793

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、新規出店投資、災害リスク対策、地域社会等への貢献及び環境対策投資等の将来の事業展望に備え、内部留保による企業体質の強化と、企業価値・株主価値の向上を図ることを、経営の最重要課題として位置づけており、株主の皆様には安定した配当を維持することが望ましいと考えております。また、営業利益率の改善など効率的な企業経営を通じ資本収益性を高めることにより、PBRの改善に取り組みながら利益配分を行っていく方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当12円50銭(前期比2円50銭増配)、期末配当12円50銭(前期比2円50銭増配)、併せて年間配当25円(前期比5円増配)とすることを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後のさらなる競争激化等に対応すべく、積極的な新規出店や既存店の改装等の営業力強化及び財務体質強化の原資として活用してまいります。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月12日

取締役会

124,918

12.50

2025年5月13日

取締役会

124,917

12.50

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の2025年6月27日現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が8名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役3名)であります。社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

当社は、毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定や、経営に影響を及ぼすリスクの検討、営業数値の達成状況等について全社的な見地から十分な審議を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等で構成する経営会議を毎月1回開催し、重要事項、業務課題についての事前検討、営業状況の把握を行っております。

取締役会の諮問機関としては、「指名・報酬委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。

 

b.当該体制を採用する理由

当社は社外取締役5名(うち監査等委員である取締役が3名)が取締役会に出席し、経営判断の妥当性について確認する役割を果たし、客観的かつ中立的な立場から十分な監視機能が適切に機能しているものと考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持することとしております。

 

c.会社の機関及び内部統制システムの関係

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<取締役会>

原則として毎月1回以上開催し、取締役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

また、経営の監視・監督機能を強化するため、2009年1月29日開催の臨時株主総会から社外取締役を選任しております。当社との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

<監査等委員会>

監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項などを決定しております。また、各監査等委員は、取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査等を実施しております。

なお、監査内容については、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

<内部統制監査室>

当社では、代表取締役直轄で組織から独立した内部監査部門として内部統制監査室を設置し、各部門における業務全般に亘る監査を、年間監査計画書に基づいて行っております。内部監査部門では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。また、当事業年度の内部監査部門の人員体制としては、1名が内部監査を担当しております。

<経営会議>

経営上の意思決定機関である取締役会に加え、迅速な経営判断ができるよう、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び各部部長等によって開催しております。また、重要事項はすべて付議され、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。監査等委員である取締役は、当該会議に出席することにより、業務執行等に関する審議・管理・決定過程等の監視をしております。

<指名・報酬委員会>

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

<サステナビリティ推進委員会>

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する取り組むべき重要課題を整備し、課題に対する対応方針や施策の立案、指標の設定について取締役会へ提言することとしております。また、施策の進捗管理などについて、必要に応じて取締役会に報告、提案することとしております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部統制監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制業務監査室へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社における業務の適正を確保するため、「マキヤグループ行動規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」をグループ企業全てに適用いたしております。

現在当社はグループ企業全体による全体会議・経営会議・稟議規程の運営管理を行っており、特に経営会議においては、グループ企業間の情報の共有化と職務執行の管理を行っております。

当社グループによる会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に行われるよう管理しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2百万円又は法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

・填補される損害範囲の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

・保険料の負担方法

保険料は全額会社負担としております。

f.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第73期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

自己株式の取得は、会社法第459条第1項により、剰余金の配当の一つと整理されており、当社の場合、剰余金の配当等の決定機関を取締役会と定款で定めておりますので、この規定に基づき自己株式の取得をしております。

i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j.当事業年度における取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回(書面決議を除く。)、指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

取締役会

(出席回数/開催回数)

指名・報酬委員会

(出席回数/開催回数)

代表取締役会長

川原﨑 康雄

(議長)17/17回

2/2回

代表取締役社長

早川 紀行

17/17回

2/2回

専務取締役

竹島  剛

17/17回

(議長)2/2回

取締役

篠原 忠夫

17/17回

取締役

佐藤  学

17/17回

社外取締役

向  眞生

17/17回

2/2回

社外取締役

阪口 裕司

17/17回

2/2回

社外取締役

竹川 英辰

16/17回

2/2回

常勤監査役

山梨 正人

16/17回

社外監査役

加部 利明

17/17回

社外監査役

清川  修

17/17回

 

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・決算及び配当に関する事項

・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項

・執行役員、組織及び人事など業務執行に関する事項

・関係会社、社内規程など重要な業務に関する事項

・内部統制評価に関する事項

・経営計画及び予算案の策定

・重要な投資に関する事項

・サステナビリティに関する事項

 

指名・報酬委員会が、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行った内容は、次のとおりであります。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の選任・解任に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・役付取締役の選定・解職に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額に関する事項

・取締役の定年に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長

川原﨑 康雄

(1954年3月30日生)

1990年2月

当社入社 経営管理部長

1990年6月

当社取締役

1997年7月

当社常務取締役社長室長兼エスポット営業部長

2003年11月

㈱ひのや取締役

2005年4月

当社専務取締役

2005年12月

㈱ハイデリカ(現㈱MK・サービス)取締役

2006年3月

㈱MKカーゴ(現㈱MK・サービス)取締役

2008年3月

同社代表取締役社長

2008年10月

当社代表取締役社長、㈱ハイデリカ(現㈱MK・サービス)代表取締役社長、㈱ひのや代表取締役社長

2022年4月

当社代表取締役会長(現任)

2022年6月

(公財)マキヤ奨学会理事長(現任)

2024年2月

㈱ユージュアル取締役(現任)

 

2025年6月から1年

20

代表取締役

社長執行役員

兼営業本部長

早川 紀行

(1958年10月17日生)

1981年4月

㈱ダイクマ(現㈱ヤマダホールディングス)入社

1991年3月

㈱ライフボックス商品部

1993年1月

㈱マキバ商品部長

2004年9月

㈱ホームセンターアント(現㈱ホームセンターバロー)商品部長

2009年4月

当社入社

2013年7月

当社NF商品副部長

2013年12月

当社NF商品部長

2018年6月

当社取締役執行役員NF商品部長

2020年2月

当社取締役執行役員NF商品部長兼販売統括部長

2021年2月

㈱MK・サービス取締役

2021年4月

当社取締役執行役員営業本部長兼販売統括部長

2021年6月

当社専務取締役執行役員営業本部長

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員兼営業本部長(現任)、㈱MK・サービス代表取締役社長(現任)

2024年2月

㈱ユージュアル取締役(現任)

 

2025年6月から1年

4

専務取締役

執行役員

管理本部長兼

経理財務部長

竹島 剛

(1962年10月31日生)

1981年4月

飯田昭夫税理士事務所入所

1995年4月

富士ソフト㈱経営企画部

2006年5月

㈱エスケーホーム管理部長

2010年4月

当社入社

2011年1月

当社経理・財務副部長

2011年4月

当社経理部長

2015年9月

当社経理・財務副部長

2017年7月

当社経理部長

2018年6月

当社取締役執行役員経理部長

2022年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼経理・財務部長

2023年6月

当社常務取締役執行役員管理本部長兼経理・財務部長

2024年2月

㈱ユージュアル監査役(現任)

2024年6月

当社専務取締役執行役員管理本部長兼経理財務部長(現任)

2025年6月

㈱MK・サービス監査役(現任)

 

2025年6月から1年

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員

企画開発部長

篠原 忠夫

(1971年1月28日生)

1993年3月

当社入社

2011年1月

当社販促企画(現営業企画)部長

2017年7月

当社執行役員販促・企画統括部長兼営業企画部長

2017年8月

当社執行役員販促・企画統括部長兼営業企画部長兼ESP販売部長

2018年6月

当社取締役執行役員販売・企画統括部長兼営業企画部長兼ESP販売部長兼開発建設(現開発)部長

2020年2月

当社取締役執行役員企画・開発部長

2023年4月

当社取締役執行役員営業企画部長

2023年10月

当社取締役執行役員企画開発部長

(現任)

 

2025年6月から1年

5

取締役

執行役員

人事部長兼

総務部長

佐藤  学

(1974年8月14日生)

1991年1月

㈱ひのや入社

2007年4月

マックスバリュ東海㈱入社

2008年9月

当社入社

2012年11月

当社エスポット静岡東店店長

2015年8月

当社エスポット藤枝店店長

2016年8月

当社エスポット西部エリア販売デプトマネージャー

2017年8月

当社エスポット沼津・三島エリア販売デプトマネージャー

2019年2月

当社人事部長

2019年5月

当社人事部長兼総務部長

2019年7月

当社執行役員人事部長兼総務部長

2021年6月

当社取締役執行役員人事部長兼総務部長(現任)

 

2025年6月から1年

1

取締役

執行役員

FD商品統括部長兼

生鮮・日配商品部長

鈴木 慎司

(1981年6月19日生)

2004年4月 当社入社

2012年4月 当社エスポット韮山店店長

2017年11月 当社ポテト中里店店長

2018年1月 当社マミー二枚橋店店長

2018年7月 当社売場改革デプトマネージャー

2021年4月 当社静岡岳南エリアマネージャー兼エスポット富士宮店店長

2021年6月 当社青果商品デプトマネージャー

2022年4月 当社生鮮商品部長

2022年4月 ㈱MK・サービス取締役(現任)

2024年7月 当社執行役員生鮮商品部長

2025年4月 当社執行役員FD商品統括部長兼生鮮・日配商品部長

2025年6月 当社取締役執行役員FD商品統括部長兼生鮮・日配商品部長(現任)

2025年6月から1年

取締役

阪口 裕司

(1955年12月29日生)

1979年4月

㈱第一住宅金融入社

1996年11月

㈱壱番屋入社

2002年8月

同社取締役・経営企画室長

2004年6月

同社常務取締役

2018年3月

同社専務取締役

2021年2月

同社退社

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

2025年6月から1年

取締役

戸野谷 宏

(1953年8月11日生)

1976年4月 静岡ガス㈱入社

2001年3月 同社取締役

2007年1月 同社取締役常務執行役員企画部長

2010年4月 同社取締役専務執行役員

2011年1月 同社代表取締役取締役社長

2018年1月 同社代表取締役取締役会長

2024年1月 同社代表取締役特別顧問

2024年3月 同社取締役特別顧問

2025年3月 同社特別顧問(現任)

2025年6月 当社社外取締役(現任)

2025年6月から1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位及び担当ならびに重要な兼職の状況

任期

所有

株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

向  眞生

(1957年3月9日生)

1981年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年9月

公認会計士登録

1996年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

2003年6月

同監査法人代表社員

2018年7月

公認会計士向眞生事務所開所(現任)

2019年4月

㈱アウトソーシングテクノロジー社外取締役監査等委員

2019年6月

当社社外取締役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

2025年6月から2年

取締役(監査等委員)

竹川 英辰

(1976年1月22日生)

2006年10月

静岡県弁護士会弁護士登録

2006年10月

あおば法律事務所入所

2014年4月

竹川・鈴木法律事務所入所(現任)

2023年6月

当社社外取締役

2025年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

2025年6月から2年

取締役(監査等委員)

志方 和歌子

(1971年1月26日生)

1993年4月 大川萬税理士事務所入所

1996年4月 藤巻晴美会計事務所(現デロイトトーマツ税理士法人静岡事務所)入所

2005年9月 東海税理士会税理士登録

2014年7月 志方税理士事務所開所(現任)

2025年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月から2年

34

(注)1.阪口裕司、戸野谷宏、向眞生、竹川英辰及び志方和歌子は、社外取締役であります。

2.2025年6月27日開催の第73期定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における社外取締役5名との関係については以下のとおりであります。

a.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)

社外取締役阪口裕司氏は、外食産業の上場企業役付取締役として長年企業経営に携わり、経営企画、人事総務、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。また、同氏には、企業経営経験者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に人事総務、ガバナンスに関わる事項に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。

社外取締役戸野谷宏氏は、静岡県を代表するエネルギー事業の上場企業役付取締役として長年企業経営に携わり、経営企画、コーポレート・ガバナンス、地域経済に関する豊富な実績・経験を有しており、適切な業務執行に関する判断・指導を期待できる人材であることから選任しております。また、同氏には、企業経営経験者として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、主に経営企画、ガバナンスに関わる事項のほか、企業経営全般に関し、当社経営に対する適切な助言や監督を期待しております。

なお、当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名との人的関係、資本関係はありません。

b.監査等委員である社外取締役

社外監査等委員向眞生氏は、公認会計士並びに監査法人の代表社員として長年企業会計に携わり、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士事務所を経営し、多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査等委員竹川英辰氏は、弁護士として長年法曹界に携わり、法務・コンプライアンスに関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士業務を通じて多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査等委員志方和歌子氏は、税理士として長年税務会計に携わり、税務・会計に関する専門的な知識と豊富な実績・経験を有しており、適切な監査の執行と監査体制の強化を期待できる人材であることから選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、税理士業務を通じて多くの会社経営者と接することにより、会社経営に直接関与したことと同等の経験を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と監査等委員である社外取締役3名との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する判断要素を規定する「有価証券上場規程に関する取扱要領16の5(2)d」を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、内部統制監査室を設け、内部監査専任の部署として担当しております。

監査等委員会監査については、各監査等委員は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。

会計監査人としての会計監査については、アーク有限責任監査法人に委嘱しており、内部統制監査室担当者及び監査等委員会と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。

なお、これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役に対しても、取締役会及び監査等委員会等において適宜報告、意見交換がなされております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。本項①では、監査等委員会設置会社移行前の状況について記載しております。

当社における監査役監査は、監査役3名全員が取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、各種議事録、決裁書類、その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、業務の執行を監視しております。

監査役会は毎月1回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

なお、監査役全員は、それぞれ経理又は経営企画の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席回数/開催回数

常勤監査役

山梨 正人

16/17回

社外監査役

加部 利明

17/17回

社外監査役

清川  修

17/17回

 

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査役監査計画に従い、監査活動を行いました。監査役会における具体的な検討内容及び監査活動の概要は以下の通りです。

監査役会における具体的な検討内容

・監査役監査計画及び業務分担

・監査報告書の作成

・会計監査人に関する評価

・会計監査人の報酬に対する同意

・常勤監査役の職務執行状況(月次)

監査活動の概要

項目

実施内容

取締役の職務執行

・「取締役会」「経営会議」等への出席

・重要書類等の閲覧

・取締役・従業員との意見交換

・主な事業所等への往査

・内部監査部門との情報共有

・事業報告の検証

財務報告

・財務報告体制の構築状況の確認

・会計監査人監査の相当性の確認・検証(監査計画説明、監査結果報告等)

・計算関係書類等の検証

その他

・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

・コンプライアンス体制の確認・検証

・社外取締役との情報共有

常勤監査役は、上記監査活動の概要に示した内容の監査活動を行い、また、その内容は社外監査役にも適時共有いたしました。

社外監査役は、重要会議に出席するほか、情報の共有に努め、それぞれの専門的知見等を活かし、客観的かつ公正な意見を述べました。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門として内部統制監査室を設け、営業店舗、本部部門、子会社の内部監査を内部監査専任の部署として1名体制で行っております。

内部監査部門は、監査計画等に基づき経営監査と業務監査を実施し、監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告をします。なお、被監査部門へ改善事項の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。

内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を行うことにより連携を図ります。

なお、内部監査部門は、監査結果等について、代表取締役のみならず、経営会議及び取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告します。

③ 会計監査の状況

当社は、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。本項③では、監査等委員会設置会社移行前の状況について記載しております。

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

3年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 松島康治氏

指定有限責任社員 業務執行社員 山本博生氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。財務情報の迅速な開示を指向している関係から、期末監査に偏ることなく、期中に満遍なく監査を受けております。

また、内部監査等については、内部監査部門と連携して対応しております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人に必要とされる品質管理体制、独立性、職務遂行体制の適切性及び専門性と監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会と協議のうえ監査法人を選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に基づき監査法人の適任性を評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

当社は、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。本項④では、監査等委員会設置会社移行前の状況について記載しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

31,300

連結子会社

30,000

31,300

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON GLOBAL)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

特定の定めはありませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積りを、監査日数・業務の内容等の点から総合的に判断した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積額の算定根拠等の妥当性について必要な検証を行ったうえで、報酬単価及び監査時間の水準について合理的な内容と判断し同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

当社の役員の報酬等は、企業価値の継続向上を目的として、業績連動性を強化することにより、役員の業績への貢献意欲の向上を図ることと、報酬の決定プロセスが公正であり、客観性の高いものであることを基本方針としております。

a 固定報酬に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の固定報酬は、当社の取締役会で決議された「役員報酬内規」に定める役位別報酬の基準額に基づき決定するものとし、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会において決定しております。

なお、当該基準額は、代表権を有する取締役は定額基準、代表権を有しない取締役は役位別に上限額と下限額を定めております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、「役員報酬内規」に定める社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定額基準額に基づき、当社が任意に設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で取締役会にて協議して決定しております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、「役員報酬内規」に定める監査等委員である取締役の定額基準額に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

b 業績連動報酬に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬として、従業員賞与評価基準に準じて、四半期ごとに賞与を支給しております。当社は、企業の収益力と成長性を評価する基準として、管理会計上の経常利益の社内予算達成率を重要な指標の一つとして捉えており、以下の算式に基づいて決定しております。

四半期ごとの賞与支給額

固定報酬(月額)×75%×業績係数(※1)×賞与考課係数(※2)

※1.業績係数は、四半期ごとの管理会計上の経常利益の社内予算達成率に基づいて上限1.20~下限0.80の範囲内で算定しております。

※2.賞与考課係数は、四半期ごとの管理会計上の経常利益の前年比、業績への寄与度及び貢献度等を個別に評価したものであり、上限1.20~下限0.80の範囲内で算定しております。

監査等委員である取締役及び社外取締役は、経営への監督機能を有効に機能させるため、賞与は支給しておりません。

c 譲渡制限付株式報酬に関する方針

当社は、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会及び2025年6月27日開催の第73期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることになります。

譲渡制限株式付与のために支給する金銭報酬債権は、年額30百万円以内とし、発行又は処分される普通株式の総数は年3万株以内とします。譲渡制限解除は、対象取締役の退任時等を原則としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

支給人員

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

99,592

70,908

18,801

8,122

1,760

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

23,790

23,490

300

6

(注)当社は、業績連動報酬として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して管理会計上の経常利益の社内予算達成率を指標として四半期ごとに賞与を支給しております。当連結会計年度における各四半期の基準となった管理会計上の経常利益の社内予算達成率の推移は、以下のとおりであります。

期 間

社内予算達成率

業績係数

賞与考課係数

第1四半期

108.7%

1.04

1.00~1.10

第2四半期

115.6%

1.08

1.00~1.10

第3四半期

90.3%

0.95

1.00~1.10

第4四半期

118.9%

1.09

1.00~1.10

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度において支払った又は支払予定の役員退職慰労金

当社は、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することを、同総会で決議いたしました。なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は以下のとおりであります。

取締役

8名

103,050千円

(うち社外取締役

3名

1,400千円)

監査役

3名

7,080千円

(うち社外監査役

3名

7,080千円)

合 計

11名

110,130千円

(うち社外役員

6名

8,480千円)

(各金額には、上記②及び過年度の事業報告において取締役及び監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額として、取締役8名103,050千円(うち社外取締役3名1,400千円)、監査役3名7,080千円(うち社外監査役3名7,080千円)が含まれております。)

 

⑥ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)であります。

また、当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権額として、年額30百万円以内、株式数の上限を年3万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年6月27日開催の第73期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

⑦ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の具体的な報酬額の決定方法は、当社が任意で設置している指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会において当該答申内容を尊重して決議することとしております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有により、取引先企業との関係の構築・維持・強化と情報収集、資金調達の安定化等が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に限り、純投資目的以外の投資株式を保有することとしております。保有の適否につきましては、保有先企業の財政状態の確認、安定的な取引関係の維持強化等に資しているか等の保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相応性を取締役会にて検証を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

9,152

非上場株式以外の株式

4

1,411,836

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

5,000

㈱神奈川シジシーへの出資

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱しずおかフィナンシャルグループ

298,316

298,316

(保有目的)金融取引を中心とした総合取引関係の維持・強化、
地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果)(注)1.

(注)2.

484,166

431,663

スルガ銀行㈱

346,500

346,500

(保有目的)金融取引を中心とした総合取引関係の維持・強化、
地域経済に重要な役割を持つ同社との関係維持を通じて、中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果)(注)1.

465,696

309,424

㈱神戸物産

128,000

128,000

(保有目的)業務スーパー等のフランチャイズ契約における安定的な取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1.

451,072

478,336

㈱ハードオフコーポレーション

6,000

6,000

(保有目的)ハードオフ等のフランチャイズ契約における安定的な取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1.

10,902

10,200

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義と保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相応性を取締役会にて検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、保有の合理性が認められない株式については売却計画を策定することとしております。

2.同社の子会社が当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。