第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年8月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,926,896

8,926,896

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,926,896

8,926,896

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年10月4日

 (注)

8,926,896

△1,675,640

100,000

1,167,443

 (注)会社法第447条第1項の規定及び2021年8月26日開催第67回定時株主総会の決議に基づき、2021年10月4日付で減資の効力が発生し、資本金から1,675,640千円をその他資本剰余金に振り替えています。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

22

72

12

5

2,520

2,638

所有株式数(単元)

12,905

2,245

12,446

323

13

61,306

89,238

3,096

所有株式数の割合(%)

14.46

2.52

13.95

0.36

0.01

68.70

100.00

 (注)自己株式2,518,219株は、「個人その他」に25,182単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。なお、2024年5月31日現在における自己株式の保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく2,518,219株であります。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小笠原 康正

北海道函館市

863

13.48

小笠原 孝

北海道函館市

576

8.99

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

485

7.57

小笠原 正

北海道函館市

365

5.70

株式会社北海道銀行

北海道札幌市中央区大通西4丁目1番地

313

4.89

テーオー取引先持株会

北海道函館市港町3丁目18-15

300

4.69

株式会社エイチ・アンド・エイ

北海道檜山郡江差町字南が丘7-222

300

4.68

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8-12

285

4.46

株式会社みちのく銀行

青森県青森市勝田1丁目3-1

132

2.06

一般財団法人小笠原アカデミー教育振興財団

北海道函館市海岸町9-18

124

1.93

3,746

58.46

 (注)上記の所有株式数のほか、テーオー役員持株会の名義により所有している株式数は次のとおりであります。

小笠原 康正

12千株

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,518,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,405,600

64,056

単元未満株式

普通株式

3,096

発行済株式総数

 

8,926,896

総株主の議決権

 

64,056

(注)単元未満株式欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社テーオーホールディングス

北海道函館市港町三丁目18番15号

2,518,200

2,518,200

28.21

2,518,200

2,518,200

28.21

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

 当事業年度における取得自己株式

           24

        12,360

 当期間における取得自己株式

           -

          -

(注)当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,518,219

2,518,219

(注)当期間における取得自己株式には、2024年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

   当社の利益配分につきましては、株主に対する利益還元を最優先課題と位置づけており、かつ、着実な業績の向上を図りながらそれに応じた適正な配当を行うことを基本方針としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度の配当につきましては、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、今後の財務状況及び経営環境を勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。早期の復配を果たすべく鋭意努力いたす所存であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主各位に対する株主利益を尊重するとともに経営責任の明確化、当社グループ会社の経営責任の明確化、事業部門の経営責任の明確化を図ることを基本方針としております。また、株主、投資家に対する経営情報の透明性を向上させ、必要な施策を実施しコーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要な課題と位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役設置会社であります。

 取締役は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。

 取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議並びに意思決定と経営全般に対する監督及び業務執行社員の業務執行を監督しております。

議長:代表取締役社長 小笠原康正

構成員:取締役副社長 疋田一晶、取締役専務 小笠原翔大、取締役 西谷英樹、取締役 亀田文雄、社外取締役 米塚茂樹、社外取締役 佐藤等、社外取締役 田矢徹司

 監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。

 各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。

議長:常勤監査役 和泉日路志

構成員:社外監査役 宮川富孝、社外監査役 髙橋悠一

 指名報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

 当社は、取締役候補の指名、代表取締役の選定並びに取締役報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的に取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項や、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

委員長:取締役専務 小笠原翔大

構成員:社外取締役 米塚茂樹、社外取締役 佐藤等

 当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員3名は取締役会が定める組織規程及び執行役員職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。また、執行役員会を毎月2回開催しております。

 当社は、グループ全体の経営方針の伝達と重要事項の協議を行うため、代表取締役を中心としたグループ経営会議(社長会)を毎月1回開催しております。

    当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は、次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制をとっております。さらに取締役会に対する監視機能を発揮するため、社外取締役3名を選任するとともに、監査役3名のうち2名を社外監査役としています。社外取締役は、企業経営及び法曹界における経験に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしております。さらに、社外監査役はそれぞれが専門的知識を有し、その専門的見地から的確な経営監視を行っております。また、社外取締役2名及び社外監査役2名はそれぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、次のとおり内部統制システムの基本方針に関し決議しております。

a 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」とする)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理等を遵守した職務執行を行うための行動規範となるコンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの取締役及び使用人にコンプライアンスに対する認識を浸透させる。また、その徹底を推し進めるためにコンプライアンス室、監査部及び監査役が、それぞれ連携してコンプライアンス体制を統括するものとし、維持、整備及び強化を行うものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その記録媒体に応じて適切に保存及び管理を行い、監査役がこれらの文書の保存及び管理が諸規程に準拠して行われているか監査するものとする。

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 損失の危険の管理に関する事項については、事業上のリスク管理に関する基本方針、管理体制等の社内規程を定め、これに基づいたリスク管理体制を構築し、適切なリスク管理を行う。また、当社グループにおける重大なリスクが発生した場合、速やかに担当取締役を決定し、迅速な対応を行い損失を最小限に抑える体制とする。

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定例で毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの重要事項に関する意思決定を行う。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程において、執行手続の詳細を定めるものとする。

e 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 グループ会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するために、グループ会社を含めた会議を定例で毎月1回開催し、企業経営に係る重要な事項を協議し、業績などの報告を受け、企業集団としての連携体制を確立するものとする。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人に対する指揮命令は監査役の指示に従うものとする。また、配置される使用人の任命、異動及び人事考課等については、監査役の意見を尊重して決定し、その独立性を確保するものとする。

g 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社の事業活動又は業績に著しい影響を与える恐れのある重要な事項について、速やかに報告するものとする。また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。なお、この場合当社の監査役に報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いをしてはならないものとする。

h 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

 当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、当社の取締役会に出席し、かつ、必要に応じて、社内の重要な会議に出席することができる。監査役は、取締役の職務の執行に係る文書のほかに稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるものとする。

j 反社会的勢力を排除するための体制

 当社グループで定めている行動規範(コンプライアンス・プログラム)で明示している。反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、関係を遮断することを基本としている。また、反社会的勢力からの要求には応じない。法令や企業倫理に反した事業活動を行わないことを指導するとともに内部通報規程を整備している。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社はリスクマネジメント基本規程に基づき、各部門が担当事業及び業務に関わるリスクマネジメントを行い、リスク発生の回避、損失の極小化のための必要な措置を講じることにしております。また、将来的に全社の経営に影響を及ぼす重要案件に関しては、リスクマネジメント委員会において、評価および回避措置の指導監督を行うことにしており、必要に応じて取締役会に報告のうえ、指示・助言を受ける体制としております。

 なお、大規模災害等の緊急事態が生じた場合は、社長を最高責任者とする緊急対策本部を設置のうえ対応することとしております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己株式の取得

 当社は、資本政策の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得する旨を定款で定めております。

b 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

c 取締役及び監査役の責任限定契約に関する事項

当社は、取締役(取締役であった者含む。)及び監査役(監査役であった者含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議をもって、法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会において定足数を緩和することにより、円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

リ.取締役会の活動状況

 当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

会社における地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

小笠原 康正

18回中18回(100%)

取締役副社長

疋田 一晶

18回中18回(100%)

取締役専務

小笠原 翔大

18回中18回(100%)

取締役

西谷 英樹

18回中18回(100%)

取締役

亀田 文雄

18回中14回(78%)

取締役(社外)

米塚 茂樹

18回中18回(100%)

取締役(社外)

佐藤 等

18回中17回(94%)

取締役(社外)

田矢 徹司

18回中16回(89%)

監査役

和泉 日路志

18回中18回(100%)

監査役(社外)

宮川 富孝

18回中18回(100%)

監査役(社外)

菊地 喜久(※)1

4回中4回(100%)

監査役(社外)

髙橋 悠一(※)2

14回中14回(100%)

(注)1.菊地喜久氏については、2023年8月24日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された出席状況を記載しております。

2.髙橋悠一氏については、2023年8月24日開催の第69回定時株主総会において、新たに社外監査役に就任されましたので、就任後に開催された出席状況を記載しております。

 当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、事業業績、内部統制、組織及び人員体制、サステナビリティ関連、コーポレート・ガバナンス等です。

 

ヌ.任意の指名報酬委員会の活動状況

 当事業年度における任意の指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

 

地位

氏名

出席状況

委員長

取締役専務

小笠原 翔大

4回中4回(100%)

委員

取締役(社外)

米塚 茂樹

4回中4回(100%)

委員

取締役(社外)

佐藤 等

4回中4回(100%)

 当事業年度に開催された任意の指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定、並びに監査役会の同意した監査役候補者の指名等について審議を行っており、その内容を取締役会に答申しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

小笠原 康正

1956年7月12日

1979年4月

㈱北海道銀行本店営業部入社

1982年3月

同行退職

1982年4月

当社入社

1982年6月

当社取締役就任

1988年6月

当社常務取締役就任

1988年11月

T.O.Forest Products,Inc.会長就任

1994年8月

当社専務取締役就任、統括管理本部本部長

2000年6月

当社住宅事業部本部長

2000年8月

当社取締役副社長就任

2004年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

2013年8月

当社全社統括

2019年8月

㈱テーオーフォレスト代表取締役社長就任

2020年8月

小泉建設㈱取締役就任

2021年7月

小泉建設㈱代表取締役会長就任(現任)

2024年7月

㈱テーオーフォレスト取締役会長就任(現任)

 

(注)4

876

取締役副社長

疋田 一晶

1964年3月30日

2009年7月

㈱北海道銀行 恵庭エリア統括兼恵庭支店長

2018年6月

同行執行役員 東京支店長

2021年6月

同行執行役員 札幌・石狩、空知地区営業担当兼営業本部

2022年7月

当社顧問

2022年8月

㈱テーオーデパート取締役就任

2022年8月

㈱テーオー総合サービス取締役就任(現任)

2022年8月

当社取締役副社長就任(現任)

2023年9月

㈱テーオーデパート代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

-

取締役専務

小笠原 翔大

1984年1月7日

2012年3月

当社入社

2016年8月

当社執行役員

2018年5月

㈱fika代表取締役社長就任(現任)

2018年8月

当社常務執行役員

2020年6月

函館日産自動車㈱取締役就任(現任)

2020年8月

㈱テーオーリテイリング取締役就任(現任)

2020年8月

当社取締役専務就任(現任)

2021年6月

北見日産自動車㈱取締役就任(現任)

2021年6月

北見三菱自動車販売㈱取締役就任(現任)

2021年7月

㈱テーオーフォレスト取締役就任

2024年7月

㈱テーオーフォレスト代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

60

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

西谷 英樹

1968年3月29日

1986年4月

当社入社

2013年6月

当社流通事業部イエローグローブ統括部長

2014年6月

当社流通事業部イエローグローブ本部長

2014年8月

当社執行役員流通事業部イエローグローブ本部長

2015年8月

当社常務執行役員流通事業部イエローグローブ本部長

2017年2月

㈱テーオーリテイリング代表取締役社長就任(現任)

2019年8月

当社取締役就任(現任)

2020年8月

㈱テーオーデパート取締役就任

 

(注) 4

1

取締役

亀田 文雄

1956年8月22日

2011年4月

熊本日産自動車㈱社代表取締役社長

2013年1月

日産プリンス熊本販売㈱代表取締役社長

2020年4月

函館日産自動車㈱代表取締役社長就任(現任)

2021年8月

当社取締役就任(現任)

 

(注) 4

-

取締役

米塚 茂樹

1957年2月8日

1979年10月

司法試験合格

1982年4月

弁護士登録

 

米塚茂樹法律事務所所長(現任)

2014年8月

当社取締役就任(現任)

2020年6月

㈱函館ベイコーストカントリークラブ代表取締役社長(現任)

 

 

(注) 4

 

-

取締役

佐藤 等

1961年7月13日

1987年10月

札幌中央監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1990年8月

公認会計士登録

1990年9月

佐藤等公認会計士事務所所長(現任)

1996年12月

税理士登録

2001年8月

Dサポート㈱代表取締役(現任)

2017年8月

当社取締役就任(現任)

2021年1月

アウル税理士法人 代表社員(現任)

 

 

(注) 4

 

-

取締役

田矢 徹司

1963年12月14日

1987年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1998年6月

メリルリンチ証券㈱ 入社

2003年4月

㈱産業再生機構 マネージングディレクター

2007年4月

㈱経営共創基盤 取締役マネージングディレクター

2010年6月

㈱レオパレス21 取締役

2019年12月

㈱経営共創基盤 代表取締役CFOマネージングディレクター

2021年10月

㈱ホワイトウッド 代表取締役(現任)

2022年8月

当社取締役就任(現任)

2023年1月

㈱マネジメントソリューションズ 社外取締役(現任)

 

(注) 4

-

常勤監査役

和泉 日路志

1952年5月8日

1975年12月

当社入社

2011年8月

当社執行役員

2017年6月

㈱テーオーデパート 取締役社長

2022年8月

当社監査役就任(現任)

 

(注) 5

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

宮川 富孝

1974年8月23日

1993年4月

西野会計㈱ 入社

1994年1月

笹井一成税理士事務所 入所

2009年1月

福田郁也税理士事務所 入所

2013年9月

石塚尚史税理士事務所 入所

2015年12月

花田秀雄税理士事務所 入所

2019年1月

税理士登録

2019年9月

宮川富孝税理士事務所 所長(現任)

2022年8月

当社監査役就任(現任)

 

(注) 5

-

監査役

髙橋 悠一

1976年9月29日

2005年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年9月

公認会計士髙橋悠一事務所 所長(現任)

2019年8月

㈱RAINBOW 代表取締役(現任)

2023年6月

㈱健康会 社外取締役(現任)

2023年8月

当社監査役就任(現任)

 

(注) 6

 

-

938

 (注)1.取締役米塚茂樹、佐藤等、田矢徹司は、社外取締役であります。

    2.監査役宮川富孝及び髙橋悠一は、社外監査役であります。

    3.各取締役の所有する当社の株式数には、2024年5月31日現在における役員持株会及び従業員持株会を通じての保有分を含めて記載しております。

4.2024年8月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2022年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年8月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.取締役専務小笠原翔大は、代表取締役社長小笠原康正の長男であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の米塚茂樹氏は、弁護士として法曹界における経験、知見をもとに独立した立場から経営を監督いただけるものと期待しております。また、会社経営に関与された経験を有しており、会社経営者としての業務経験から当社の経営に対し的確な提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役の佐藤等氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社に対する会計・税務面でのアドバイスを期待しております。また、会社経営に関与された経験を有しており、会社経営者としての業務経験から当社の経営に対し的確な提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外取締役の田矢徹司氏は、会社経営者としての豊富な知識と業務経験、幅広い見識を有していることから、当社の経営に対し的確な提言や取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことに期待できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外監査役の宮川富孝氏は、長年にわたり税理士事務所に勤めた経験を持つほか、宮川富孝税理士事務所及び宮川富孝行政書士事務所の所長を務めております。これらの見識と経験を経営に反映させることにより当社の監査・監督機能がさらに強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役の髙橋悠一氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、また、会社経営に関与された経験を有していることから、これらの見識と経験を経営に反映させることにより当社の監査・監督機能がさらに強化できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 なお、社外取締役米塚茂樹氏及び社外取締役佐藤等氏並びに社外監査役2名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を設けております。当該基準に従い、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本として選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、監査部との連携の下、経営に関する必要な資料の提供及び説明を行う体制をとっております。その体制の強化のため常勤監査役が監査部と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した職務の遂行を支援しております。

 また、監査役会、監査部及び会計監査人とは、必要に応じ情報交換、意見交換を行い監査の効率性の向上を目指しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有しているものを選任しております。また、社外監査役髙橋悠一氏は公認会計士事務所を経営しており企業会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。

 

氏名

当社における地位

監査役会出席状況

和泉 日路志

常勤監査役

13回中13回(100%)

宮川 富孝

監査役

13回中13回(100%)

菊地 喜久(※)1

監査役

3回中3回(100%)

髙橋 悠一(※)2

監査役

10回中10回(100%)

(注)1.菊地喜久氏については、2023年8月24日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された出席状況を記載しております。

2.髙橋悠一氏については、2023年8月24日開催の第69回定時株主総会において、新たに社外監査役に就任されましたので、就任後に開催された出席状況を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役を含む業務執行社員の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等を行っております。

 また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより、子会社を含む社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況など経営全般について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

 監査役、監査部及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の監査部(3名)を設置し、内部監査規程に基づき、内部統制の基盤となる組織・制度監査に重点を置きながら、会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・個人情報保護監査に関連付けた監査を実施することで、「全社的な内部統制」及び「内部監査の実効性」を確保しております。また、監査部による監査活動で発見された課題点等は、情報と伝達を通じてリスクとして識別され、改善の方向性として被監査部門の統制活動にフィードバックされております。

 監査部による内部監査で発見された不備事項等は、定期的に総括され、取締役会で報告されております。なお、取締役会に報告された情報は、監査法人にも提供し情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性を目指しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人銀河

 

b. 継続監査期間

2020年9月以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員:柄澤 明

     業務執行社員:弓立 恵亮

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他4名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は監査法人の選定にあたり、会計監査人に求める「ガバナンス・マネジメント」「品質管理体制」「監査体制・監査方法」「独立性」「総合的能力」等を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えた監査法人を選定方針としております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

 また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号の規定に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査体制が継続的に有効に機能しており、監査品質も一定水準にあると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

56,000

54,500

連結子会社

5,400

1,650

5,400

61,400

1,650

59,900

 前連結会計年度の当社連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。

 

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、監査役会の同意を受け、取締役会が会計監査人の報酬等の額を決定することとしております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、徹底した透明性の確保と長期的・安定的な株主利益の確保を前提として決定されるものとし、個々の取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ロ.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬及び賞与で構成され、内規に基づき、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、社外取締役を構成員に含む任意の社内報酬委員会が個人別の報酬額を取締役会に内申し、取締役会において個人別の報酬額を決定するものとしております。賞与については、内規に基づく基準に達した場合に支給するものとしております。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 取締役の報酬限度額は、2017年8月24日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬等の限度額は、年額24百万円以内と決議しております。

c.役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、公正性と透明性を確保するため、社外取締役を構成員に含む任意の指名報酬委員会が、決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、個人別の報酬額を取締役会に内申し、取締役会で決定しております。

 ただし、取締役会が代表取締役社長に一任したときは、代表取締役社長が決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取 締 役

(社外取締役を除く)

43,200

43,200

5

監 査 役

(社外監査役を除く)

3,600

3,600

1

社 外 役 員

10,080

10,080

6

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であります。当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないものと区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的及び長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを目的として、政策保有株式を保有する方針です。また、保有する政策保有株式については、毎期、取締役会で保有先企業との取引状況並びに財政状態等を検証し、保有の適否を判断しております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

8

70,989

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

17,500

非上場株式以外の株式

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。