## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 33,000,000
計 | 33,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,882,908 | 8,882,908 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 8,882,908 | 8,882,908 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月31日 (注) | ― | 8,882 | △1,051,528 | 100,000 | ― | 1,344,671

(注)　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 23 | 96 | 59 | 12 | 11,074 | 11,276 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,246 | 2,021 | 38,696 | 1,754 | 19 | 37,953 | 88,689 | 14,008
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.30 | 2.28 | 43.63 | 1.98 | 0.02 | 42.79 | 100 | ―

(注)　自己株式55,537株は、「個人その他」に555単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱神明ホールディングス | 兵庫県神戸市中央区栄町通６丁目１－２１ | 3,600 | 40.78
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 499 | 5.66
元気寿司取引先持株会 | 栃木県宇都宮市大通り２丁目１－５ | 231 | 2.62
㈱足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 178 | 2.02
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 100 | 1.14
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 73 | 0.84
遠藤食品㈱ | 栃木県佐野市下彦間町６９７ | 72 | 0.82
元気寿司従業員持株会 | 栃木県宇都宮市大通り２丁目１－５ | 50 | 0.57
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 (株)三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC１A １HQ UNITED KINGDOM | 47 | 0.54
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 34 | 0.39
計 | ― | 4,888 | 55.37

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)　　　　　　　　 499千株

㈱日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　　　　 100千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 55,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 88,134 | ―
8,813,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
14,008
発行済株式総数 | 8,882,908 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 88,134 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
元気寿司株式会社 | 栃木県宇都宮市大通り２－１－５ | 55,500 | ― | 55,500 | 0.62
計 | ― | 55,500 | ― | 55,500 | 0.62

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 387 | 1,129,800
当期間における取得自己株式 | 32 | 95,328

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―-
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 55,537 | ― | 55,569 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しており、株主資本の充実を図るとともに、安定的な配当及び株主優待券の発行を継続して行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、基本方針である配当の継続性を重視するとともに、当期の業績、投資計画、財政状況等を総合的に勘案し、中間配当は１株当たり５円、当期末の配当金は１株当たり10円としております。

また、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装など将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用し、今後も厳しい競争に勝ち抜くための取り組みを継続してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月28日 取締役会決議 | 44,137 | 5.0
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 88,273 | 10.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しており、この考えに基づき、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制の充実を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。

取締役会は代表取締役会長兼社長の藤尾益雄を議長とし、取締役　東光法、藤尾益造、岩谷博紀(社外取締役)、鈴木康之、岡本二美代(社外取締役)の６名で構成されており、毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

監査役会は常勤監査役の八田欣弥を議長とし、監査役　髙木勇三、多田善計(社外監査役)、豊見里隆一(社外監査役)の４名で構成されており、毎月１回開催されております。また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

また、当社は取締役会及び代表取締役の意思決定に基づく業務執行を担当する執行役員を選任しております。執行役員を各事業セグメントの業務執行の責任者としてそれぞれ配置するほか、管理部門等の各部署にも担当執行役員を配置することで、その決裁権限を必要に応じて委嘱し、機動的な意思決定が行えるようにしております。

経営会議は代表取締役会長兼社長の藤尾益雄を議長とし、常勤の取締役及び監査役、執行役員並びに各部署長により構成されており、当社の方向性等の決定や的確な経営判断、業務執行の意思統一のため毎月１回開催しております。取締役会の決議事項、その他の業務執行に係る重要事項について十分な議論を行っております。

なお、当社の機関・内部統制の関係は以下の図式のとおりになります。

###### ロ　当該体制を採用する理由

取締役６名のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役４名のうち２名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。

この４名の独立役員が有効に機能し、重要な業務執行の意思決定や、客観的立場からの取締役及び執行役員の業務執行の監査監督ができる体制となっております。

これにより、経営の監視、監査監督体制が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

Ａ．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス体制を適切に運営していく。

ｂ．取締役社長が委員長のリスク・コンプライアンス委員会は、各部署に関わるコンプライアンスの取り組みを統括し、取締役への周知徹底、使用人への教育等を行う。

ｃ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報規程により、適切な運用を行う。

ｄ．内部監査室が、当社及び子会社のコンプライアンス体制及び内部統制システムの業務の適正性が確保されているかを監査し、その結果を取締役社長へその旨報告する。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議などの重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規程により作成及び保存・廃棄を行う。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント基本規程に基づきリスク管理の運用を行う。

ｂ．不測の事態が発生した場合には、危機管理基本規程に基づき取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会は重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ．常勤の取締役、執行役員及び部署長が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。

ｃ．業務の運営については、中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部署においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

Ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．取締役は、当社及び子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は取締役会で協議し、適切な措置を講じた上で監査役に報告する。

ｂ．関係会社管理規程に従い、子会社の経営上の重要な事項は当社および子会社で協議し、当社の承認を受けるものとしている。また定期的・継続的に子会社からその職務執行及び事業状況を報告させる。

Ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役の求めに応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができる。

ｂ．監査役スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分には監査役会の同意を得るものとする。

Ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人は業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｂ．内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

Ｈ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

Ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または償還を処理する。

Ｊ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

Ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び子会社は健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決する。

なお、当社及び子会社における反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部が窓口となり警察、関係行政機関、弁護士等と連携し、対応する。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤尾　益雄 | 14回 | 14回
東　光法 | 14回 | 14回
藤尾　益造 | 14回 | 13回
竹原　相光 | 14回 | 13回
森住　曜二 | 14回 | 14回
法師人　尚史 | 10回 | 10回
大沢　祐司 | 10回 | 10回
村本　浩 | ７回 | ７回
岩谷　博紀 | ７回 | ６回
山口　高司 | 14回 | 14回
高木　勇三 | 14回 | 14回
多田　善計 | 14回 | 14回
豊見里　隆一 | 14回 | 13回

（注）１．法師人尚史及び大沢祐司は2022年12月20日をもって取締役を辞任したため、両氏の辞任まで開催した取締役会への出席状況を記載しております。

２．村本浩は2022年６月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任まで開催した取締役会への出席状況を記載しております。

３．岩谷博紀は2022年６月23日開催の第43回定時株主総会継続会において新たに選任され、2023年9月29日開催の第43回定時株主総会継続会終了後に就任いたしましたので、それ以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法定の専決事項の他、経営における重要な事項を決定することとし、当社の直面する重要な課題の検討等を十分にできるようにしており、会社の業務執行が適切に行われているかを監督しております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、役員等として職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により塡補されることとなります。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第454条第５項の規定により、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 社長執行役員 | 藤尾　益雄 | 1965年６月14日生 |
2000年６月 | ㈱神明(現㈱神明ホールディングス)常務取締役就任
2003年６月 | 同社専務取締役就任
2007年６月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
2013年６月 | 当社取締役就任
2013年11月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱(現カッパ・クリエイト㈱)代表取締役会長兼社長就任
2014年５月 | 同社代表取締役会長就任
2014年６月 | 当社取締役会長就任
2017年12月 | ㈱スシローグローバルホールディングス(現㈱FOOD & LIFE COMPANIES)取締役就任
2019年６月 | 当社代表取締役会長就任
2022年９月 | 当社代表取締役会長兼社長社長執行役員（現任）
| (注)４ | ―
代表取締役 専務執行役員 | 東　光法 | 1963年４月19日生 |
1987年４月 | トーヨーサッシ㈱(現㈱LIXIL)入社
2015年10月 | 同社執行役員LIXILジャパンカンパニー営業開発本部特需販売促進部長就任
2018年１月 | ㈱ウェルネスフロンティア入社
2020年11月 | ㈱神明ホールディングス入社
2020年11月 | 同社執行役員新規事業創造本部長兼新規事業創造部長
2021年６月 | 当社取締役就任
2022年１月 | ㈱神明ホールディングス執行役員管理本部副本部長兼管理部長
2022年４月 | 同社執行役員経営企画本部長兼海外戦略部長
2022年６月 | 同社取締役就任(現任)
2022年９月 | 当社取締役専務執行役員就任
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員就任（現任）
| (注)４ | ―
取締役 常務執行役員 | 鈴木　康之 | 1973年１月26日生 |
2009年３月 | ㈱神明入社
2015年４月 | 同社グループ商品本部東日本食品部長
2017年４月 | ㈱神戸まるかん代表取締役社長
2021年４月 | ㈱ゴダック取締役
2022年10月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 藤尾　益造 | 1970年５月28日生 |
2007年６月 | ㈱神明(現㈱神明ホールディングス)取締役就任
2011年６月 | 同社常務取締役就任
2015年４月 | ㈱神明ホールディング(現㈱神明ホールディングス)取締役就任
2017年４月 | 当社顧問就任
2017年６月 | 当社取締役就任(現任)
2022年９月 | 東京中央青果㈱専務取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 岩谷　博紀 | 1982年２月７日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2007年12月 | 西村あさひ法律事務所入所
2011年２月 | 北浜法律事務所入所
2016年８月 | 岩谷・村本・山口法律事務所パートナー弁護士(現任)
2017年４月 | 京都大学大学院法学研究科附属法政実務交流センター協力研究員
2017年10月 | ㈱アイル社外取締役［監査等］(現任)
2022年９月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 岡本　二美代 | 1961年８月27日生 |
1989年１月 | ローランド㈱入社
1999年２月 | ㈱日本ビジネスクリエイト入社
2007年４月 | 同社執行役員エグゼクティブコンサルタント
2009年10月 | ㈱INAX（現：㈱LIXIL）入社　経営企画部長
2014年４月 | 同社マーケティングインテリジェンス部長
2016年11月 | ㈱インバウンドグループ設立　代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 八田　欣弥 | 1966年２月24日生 |
1988年４月 | ㈱足利銀行入行
2009年１月 | 同行古河ローンセンター支店長
2010年10月 | 同行県央エリア本部プロフィットマネージャー
2012年10月 | 同行太田支店長
2014年10月 | 同行大宮支店長
2016年４月 | 同行桐生支店長
2018年４月 | 同行宇都宮中央支店長
2020年10月 | 同行宇都宮東支店長
2023年４月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 髙木　勇三 | 1951年４月８日生 |
1977年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
2006年10月 | 髙木公認会計士事務所開設
2007年２月 | 監査法人五大代表社員
2007年６月 | 当社監査役就任(現任)
2011年６月 | ㈱グルメ杵屋監査役就任
2014年５月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱(現カッパ・クリエイト㈱)監査役就任
2016年４月 | ㈱横浜銀行取締役就任
2018年10月 | ㈱神明ホールディングス監査役就任
2020年６月 | ㈱神明ホールディングス取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 多田　善計 | 1956年６月20日生 |
1988年９月 | 監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1994年８月 | 多田善計公認会計士事務所開設(現任)
1999年６月 | 英青監査法人社員(現任)
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 豊見里　隆一 | 1971年１月14日生 |
1993年４月 | 日本チバガイギー㈱入社
2001年10月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2005年７月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 豊見里公認会計士事務所開設(現任)
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | －

(注) １．取締役　岩谷博紀及び岡本二美代は、社外取締役であります。

２．監査役　多田善計及び豊見里隆一は、社外監査役であります。

３．代表取締役会長　藤尾益雄及び取締役　藤尾益造は、兄弟であります。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の定数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
栗原　誠二 | 1964年２月８日生 |
1986年４月 | 日本光学工業㈱(現㈱ニコン)入社
2003年11月 | 司法試験合格
2005年10月 | 新東京法律事務所勤務
2007年10月 | ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所　坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)勤務
2015年４月 | TMI総合法律事務所勤務
2018年１月 | 同所パートナー(現任)
| ―

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役岩谷博紀は、弁護士としての企業法務に精通しており、当社の経営に対して有益な意見や指摘をいただけると判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役岡本二美代は、複数企業において管理職を務めており、また企業経営者としての経験と幅広い見識を有し、これらの経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督及びチェック機能を発揮していただけると判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役多田善計及び豊見里隆一は、公認会計士・税理士としての専門的見地並びに企業経営に関する高い見識に基づき、取締役会での討議に広い見識をもたらしていただけることが期待できます。また、両者ともに当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、豊富な経験と幅広い見識に基づき、多様な視点からの経営監督や監査の遂行を期待しております。また、当社との間に特別な利害関係や一般株主との間に利益相反が生じるおそれのないことを確認して独立性の確保に留意しております。

なお、当社は、2022年８月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、当社従業員（2022 年９月28日付懲戒解雇処分）が不適切な支出を行っていたことに加え、当社取引先からバックリベートを受領していた事実が判明いたしました。

各社外取締役及び各社外監査役は本違反行為が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行ってまいりました。本違反行為の事実認識後は、再発防止に向けた取り組みに対して適宜提言を行う等、その職責を果たしております。

［社外役員の独立性判断基準］

当社は、会社法や東京証券取引所が定める独立性判断基準をもとに、下記の当社独自の独立性判断基準を定めております。

当社では、独立役員とは一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員のことを指すと考えており、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に該当する場合には、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるため独立性を有しないと判断いたします。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

２．当社の主要な取引先またはその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

４．最近１年間において、１から３までのいずれかに該当していた者

５．次の(1)から(3)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

(1) １から４までに掲げる者

(2) 当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)

(3) 最近１年間において、(2)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(注)

１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果や内部監査室が実施する内部統制の取り組み状況等の報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。

また、社外監査役は、適時常勤監査役と連携を取るとともに、監査役会において、内部監査、常勤監査役による監査、会計監査人による監査についての報告を受け、助言や提言を行っております。また、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行について監視、監督しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、取締役会に出席して経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、常勤監査役八田欣弥は、これまでの銀行支店長として培った企業会計への専門的見地を有しております。また、監査役髙木勇三、多田善計及び豊見里隆一は、公認会計士・税理士の資格を有しており、専門的見地並びに企業経営に関する高い見識を有しております。

当事業年度において監査役会を22回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山口　高司 | 22回 | 22回
髙木　勇三 | 22回 | 22回
多田　善計 | 22回 | 22回
豊見里　隆一 | 22回 | 21回

（注）山口高司は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(６名で構成)を設置して実施しております。会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について監査を実施しており、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。また、監査役及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

なお、当社では、内部監査室が認識した業務執行の状況については、毎月開催される監査報告会において、常勤の取締役及び監査役、執行役員へ直接報告されております。その後、各執行役員より担当部署への改善指示を行っており、適切な改善がなされる体制になっております。しかしながら、現状は社外取締役・社外監査役への直接報告は行っておりませんので、今後報告体制の変更を検討いたします。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ　継続監査期間

８年間

###### ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西川　福之

指定有限責任社員　業務執行社員　浅井　則彦

###### ニ　業務監査に係る補助者の構成

当社の会計監査業に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項職務等を検討し、決定しております。

また、解任又は不再任について、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人の職務執行状況等、或いは当社及び当社グループの被監査体制等を勘案し、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとします。

###### ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか検討しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,500 | ― | 39,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,500 | ― | 39,000 | ―

(注)　１．前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が1,500千円あります。

２．当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が51,177千円あります。

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(イを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 3,300 | ― | 3,600
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 3,300 | ― | 3,600

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、法人税申告書のレビュー業務、税務コンサルティング業務などであります。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、会計監査人の監査計画等を勘案のうえ、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、監査役会の検証・同意を踏まえ、所定の決裁手続きを経て決定しております。

###### ホ　監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役会、関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、監査役４名全員の意見の一致をもって同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る方針を決議しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。

取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

###### イ　基本報酬等に関する方針

当社の取締役報酬は、業績及び企業価値の向上に資する動機付けや、人材確保に配慮した体系とし、各取締役が担当する役割の大きさやその地位に基づき、経営目標の達成の度合いに応じてその基本となる事項を設定した固定報酬としての基本報酬(金銭報酬で固定部分と業績連動部分により構成)のみとしております。

###### ロ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

当社の取締役の基本報酬は毎月定額の金銭報酬とします。職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し決定するものとしますが、経営目標の達成の度合いに応じて定め、当社の持続的な成長に向けた健全な動機付けとなるように設定するものとしております。

###### ハ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、個人別の報酬については、取締役会決議に基づいて一任された代表取締役社長が一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、他の取締役と協議の上で決定しております。代表取締役社長に評価を一任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、評価後、他の取締役との協議の上決定するため、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されることから、その内容は基本方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を2023年６月23日開催の第44回定時株主総会にて決議致しました。

・本制度を導入する理由

当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。

・制度の概要

イ　取締役の報酬額と交付株式数

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。

当社の取締役の報酬額は、2019年６月21日開催の第40回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（うち社外取締役分２千万円）とご承認頂いておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額３千万円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年3,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ロ　譲渡制限付株式割当契約について

本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。

・対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

・一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。

対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社が指定する証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月21日であり、取締役の報酬額を年額２億５千万円以内(うち社外取締役分２千万円)、監査役の報酬額を年額５千万円以内にすることを決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人)
固定報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 113,167 | 113,167 | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 13,800 | 13,800 | － | 2
社外役員 | 21,000 | 21,000 | － | 6

(注)　2022年６月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び2022年12月20日をもって辞任した取締役２名を含んでおります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を原則として保有いたしませんが、良好な取引関係の構築、地域社会との連携、円滑な事業推進の実現のため、取引先等の株式を取得保有することがあります。当該株式は、前述の目的実現のため、もしくは当社の企業価値向上に資すると判断する場合は保有し続けますが、毎年取締役会で個別銘柄ごとに意義や経済合理性を検証し、保有継続の可否を審議しております。

現在は上場株式１銘柄、非上場株式１銘柄を保有しておりますが、この２銘柄については、地域社会との連携のために保有する意義があると考えております。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 30,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,240

###### ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 取引関係の強化を図るため | 有
3,240 | 2,560

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。