## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,301,784 | 30,301,784 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 30,301,784 | 30,301,784 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | 2,540 | 30,301 | 1,216,735 | 9,090,653 | 1,216,735 | 6,192,923

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 18 | 215 | 42 | 9 | 20,073 | 20,375 | －
所有株式数 (単元) | － | 54,827 | 6,812 | 37,581 | 8,931 | 76 | 194,383 | 302,610 | 40,784
所有株式数 の割合(％) | － | 18.11 | 2.25 | 12.41 | 2.95 | 0.02 | 64.23 | 100.00 | －

(注) １　自己株式17,762株は「個人その他」に177単元及び「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。

２　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。

３　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式1,307単元が含まれております。

なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11-３ | 2,956 | 9.76
昭和産業株式会社 | 東京都千代田区内神田二丁目２-１ | 1,194 | 3.94
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23-１ | 1,032 | 3.40
株式会社愛知銀行 | 名古屋市中区栄三丁目14-12 | 923 | 3.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-12 | 664 | 2.19
株式会社昭和 | 名古屋市熱田区明野町２-３ | 433 | 1.43
サガミ共栄会 | 名古屋市守山区八剣二丁目１１８番地 | 384 | 1.27
大　嶋　つ　き　子 | 愛知県尾張旭市 | 375 | 1.23
岩　月　康　之 | 名古屋市東区 | 249 | 0.82
サガミグループ従業員持株会 | 名古屋市守山区八剣二丁目１１８番地 | 200 | 0.66
計 | － | 8,414 | 27.78

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 17,700
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 30,243,300
| 302,433 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 40,784
| － | －
発行済株式総数 | 30,301,784 | － | －
総株主の議決権 | － | 302,433 | －

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式130,700株（議決権の数1,307個）が含まれております。

なお、当該議決権の数1,307個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社サガミホールディングス | 名古屋市守山区八剣二丁目118番地 | 17,700 | － | 17,700 | 0.05
計 | － | 17,700 | － | 17,700 | 0.05

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式130,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年８月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下「取締役等」といいます）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます）を導入しておりましたが、2018年５月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。

また、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただいたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）に対する株式報酬枠を改めて決定しております。

さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます）を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

<本制度の仕組み>

a 当社は、第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」という）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という）

c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

②役員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年８月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（現 株式会社日本カストディ銀行（信託E口））が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）を受益者とする信託として存続させることとしております。今後、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を取得する予定は未定であります。

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 107 | 131
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 17,762 | － | 17,762 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後とも激動する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当についても、株主に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果の配分を行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の配当方針に基づき、当社といたしましては、積極的な販売促進活動に加え、コスト削減に重点を置き利益体質の確立に注力してまいりました。その結果、１株当たりの期末配当は普通配当５円と特別配当２円を加えた７円とし、当事業年度の配当性向は344.3％となりました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるべく体制を強化し、更にはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月28日 | 211,988 | 7.0
定時株主総会決議

（注）　2023年６月28日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金914千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「コーポレート・ガバナンスの考え方」に基づき、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべてのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、サガミグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を全従業員で共有し、食文化を通じて地域社会に貢献するとともに、経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実施してまいります。

②　企業統治の体制

###### ・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力してまいります。

なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりです。

###### イ.取締役会

当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）の総勢10名で各々が企業経営、財務・法務および国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性を十分に確保した構成となっております。また、社外から４名を選任することにより独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。現状、女性取締役３名（うち監査等委員である取締役１名）を選任しております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

代表取締役社長　大西尚真（取締役会議長）、

鷲津年春（常務執行役員）、三ツ口質、中島康文、川口奈央、川瀬千賀子（社外取締役）、

有馬祥子（社外取締役）、

長谷川喜昭（取締役 常勤監査等委員)、神谷俊一（社外取締役 監査等委員）、

村上貴子（社外取締役 監査等委員）

また、当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鎌田　敏行 | 16回 | 16回
伊藤　修二 | 16回 | 16回
大西　尚真 | 16回 | 16回
長谷川　喜昭 | 16回 | 16回
鷲津　年春 | 16回 | 15回
川瀬　千賀子 | 16回 | 16回
有馬　祥子（注）１ | 11回 | 11回

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古川　賢一郎 | 16回 | 16回
神谷　俊一 | 16回 | 16回
村上　貴子 | 16回 | 16回
遠藤　良治（注）２ | ５回 | ５回

（注）１.有馬祥子氏は、2022年６月23日開催の第52期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２.遠藤良治氏は、2022年６月23日開催の第52期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、新規出店及び撤退の決議、事業計画及び新中期経営計画の策定、重要な社内規程の制定および改廃等であります。

###### ロ.監査等委員会

監査機能を担う監査等委員会は、３名の取締役で構成され、うち２名を社外取締役としています。

当社では、半期に一度に開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社監査役、内部統制監査室の四者間で情報の共有が図られております。常勤監査等委員である取締役が原則週１回内部統制監査室と会合を持ち、取締役会・グループ経営会議における審議事項について報告を行うなど緊密に連携をとるようにしております。

提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。

長谷川喜昭（取締役 常勤監査等委員）神谷俊一（委員長 社外取締役 監査等委員）、

村上貴子（社外取締役 監査等委員）

また、当事業年度において監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古川　賢一郎 | ７回 | ７回
神谷　俊一 | ７回 | ７回
村上　貴子 | ７回 | ６回

監査等委員会における主な検討事項は、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任および不再任に関する議案の内容の決定等であります。

ハ.指名・報酬諮問委員会

当社では、１つの任意の委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬諮問委員会が当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の選任及び解任に関して必要な基本方針、規則及び手続などの制定、変更、廃止を行い、取締役会全体のバランスを考慮しつつ、各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員、代表取締役ならびに役付取締役、役付執行役員の選任・解任議案の検討を行い、取締役会に答申する仕組みになっております。

また、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の報酬基準等を検討します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。この指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長、代表取締役社長が受ける報酬額の決定と、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果や監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見として答申する仕組みになっております。

提出日現在の委員は下記のとおりです。

鷲津年春（委員長）、川瀬千賀子、神谷俊一

また、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鷲津　年春 | ３回 | ３回
川瀬　千賀子（注）１ | ２回 | ２回
神谷　俊一 | ３回 | ３回
遠藤　良治（注）２ | １回 | １回

（注）１.川瀬千賀子氏は、2022年６月23日開催の指名・報酬諮問委員会において、新たに委員に選任されましたので、委員の就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

２.遠藤良治氏は、2022年６月23日開催の第52期定時株主総会の終結の時をもって取締役を任期満了となり、それに伴い委員を退任しております。そのため、在任時に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

###### ニ.コンプライアンス委員会

社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施するものとします。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

######

③　企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。

・会社の支配に関する基本方針

#### Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本プラン」という）の導入が必要不可欠であると判断いたしました。

以上の理由により、2007年４月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、2010年４月15日開催の第40期定時株主総会、2013年６月26日開催の第43期定時株主総会、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会、2022年６月23日開催の第52期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきました。

#### Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

##### 当社の企業価値について

当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。

このように「サガミ」は53年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にするとともに「麺＋和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどん「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。

また、当社を含めた外食産業を取り巻く環境は、継続的な政府の経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移してきたものの、2019年に感染が確認された新型コロナウイルス感染症の世界的拡大により、大きく変化いたしました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止措置として、一時期の休業要請や長期にわたる営業時間の短縮に加え、継続的な酒類の販売自粛など外食産業には大きな影響を受けました。それに加え、原材料費の継続的な値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの中食・内食市場の争奪戦となっており、依然として外食産業は厳しい経営環境が続いております。かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、お客様起点思考の視座を堅持しながら店舗の改革を進め、グループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を共有し、①「持続可能性の追求」②「再成長の具現化」を基本戦略として取り組んでまいりました。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

#### Ⅲ　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

##### １　本プランの概要

###### (1) 本プランの発動に係る手続きの設定

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

###### (2) 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

###### (3) 独立委員会の利用

本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

<独立委員会委員>

社外取締役：川瀬　千賀子

社外取締役：有馬　祥子

社外取締役 監査等委員：神谷　俊一

社外取締役 監査等委員：村上　貴子

##### ２　本プランの合理性

###### (1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。

###### (2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

###### (3) 株主意思を重視するものであること

本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

###### (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

###### (5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

###### (6) 第三者専門家の意見の取得

大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

###### (7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

・内部統制システム

１. 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底するとともに企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、内部統制監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部統制監査室がガイドラインを制定し周知徹底させるとともに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めるとともに、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うとともに、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、内部統制監査室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。

６. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社グループは、監査等委員会から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとします。ただし、その人選、人員については、監査等委員会と取締役会にて協議するものとします。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人は、監査等委員会の職務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものとします。さらに人事については、常勤監査等委員と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。

７. 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制監査室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとします。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制監査室に調査を求めることができるものとします。

９. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、愛知県暴力追放運動推進センター、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制監査室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めるとともに、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うとともに、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、内部統制監査室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。

###### ・社外取締役との責任限定契約

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役川瀬千賀子氏及び有馬祥子氏並びに監査等委員である社外取締役神谷俊一氏及び村上貴子氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

##### ⑥　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

##### ⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑧　中間配当

当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

##### ⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

##### ⑩　役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

当社は、被保険者の範囲を当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填するものであります。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、補填の対象外としております。被保険者の保険料負担は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役社長 | 大　西　尚　真 | 1962年12月19日生 |
1982年３月 | 当社入社
2007年４月 | 取締役第１営業本部担当
2008年４月 | 取締役営業統括担当
2009年４月 | 常務取締役営業本部担当
2011年１月 | 常務取締役管理本部担当
2012年１月 | 取締役 株式会社ディー・ディー・エー （現サガミレストランツ株式会社） 代表取締役社長
2013年６月 | 常務執行役員
2014年１月 | 味の民芸フードサービス株式会社 代表取締役副社長
2015年１月 | 味の民芸フードサービス株式会社 代表取締役社長
2017年３月 | 株式会社サガミマイスターズ 代表取締役社長 VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2018年９月 | 株式会社ディー・ディー・エー 取締役
2020年４月 | 取締役専務執行役員
2021年４月 2022年４月 2023年４月 | 取締役副社長執行役員 味の民芸フードサービス株式会社 取締役会長 サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長 SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 最高経営責任者（CEO） 株式会社サガミフード 取締役会長 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 9,000株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役常務執行役員 | 鷲　津　年　春 | 1968年12月29日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年１月 | 中京西運営部長
2009年１月 2011年１月 | 中京第２運営部長 中京第２営業部長
2012年１月 | 管理部長
2013年４月 | 株式会社サガミサービス (現サガミマネジメントサポート) 取締役
2013年７月 | 執行役員
2014年１月 | 管理統合推進部長
2015年６月 | 株式会社サガミサービス (現サガミマネジメントサポート) 専務取締役
2017年４月 | 株式会社サガミマネジメントサポート 代表取締役社長
2017年６月 | 取締役執行役員管理担当
2018年４月 | 取締役執行役員営業担当
2018年９月 | 執行役員営業担当 株式会社ディー・ディー・エー (現サガミレストランツ株式会社) 取締役
2019年６月 | 取締役執行役員営業担当
2020年４月 | 取締役執行役員 サガミレストランツ株式会社 代表取締役社長(現任)
2023年４月 | 取締役常務執行役員(現任) サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長(現任） SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 最高経営責任者(CEO)(現任) VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK CAMPANY取締役(現任)
| (注)２ | 800株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役執行役員 | 三　ツ　口　質 | 1966年２月３日生 |
1988年４月 | 当社入社
2004年１月 | 東部営業部第２エリア エリアマネージャー
2012年１月 | 管理統合推進部総務課次長
2014年４月 | 経営企画部グループ統括室次長
2015年４月 | 株式会社ディー・ディー・エー (現サガミレストランツ株式会社) 監査役 経営企画部部長
2017年４月 | サガミインターナショナル株式会社 取締役 執行役員経営企画担当
2017年６月 | 株式会社サガミフード 監査役
2019年４月 | 株式会社サガミフード 代表取締役社長 執行役員 サガミレストランツ株式会社 取締役
2021年４月 | サガミレストランツ株式会社 常務取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社サガミフード 代表取締役社長(現任)
2023年６月 | 取締役執行役員に就任(現任)
| (注)２ | 10,500株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役執行役員 | 中　島　康　文 | 1973年１月15日生 |
1996年４月 | 当社入社
2010年２月 | 西部営業部ブロックマネージャー
2012年１月 | 経営企画部営業企画室次長
2014年４月 | 経営企画部情報戦略次長
2017年４月 | 株式会社サガミマネジメントサポート取締役 グループ管理部長
2019年４月 | 株式会社サガミマネジメントサポート代表取締役社長(現任） 執行役員 管理担当 サガミレストランツ株式会社 取締役(現任)
2020年６月 | 共栄株式会社 取締役(現任)
2023年６月 | 取締役執行役員管理担当に就任(現任)
| (注)２ | 1,000株
取締役執行役員 | 川　口　奈　央 | 1974年３月４日生 |
1997年４月 | 明星外食事業株式会社 （現 味の民芸フードサービス株式会社)入社
2008年５月 | 同社商品開発部部長代理
2012年３月 | 同社マーケティング部部長
2014年４月 | 同社経営企画室部長
2017年４月 | 同社第一営業部部長
2019年４月 | 当社経営企画部部長
2019年６月 | 株式会社サガミマネジメントサポート 取締役
2020年４月 | 執行役員 経営企画担当 味の民芸フードサービス株式会社 取締役(現任)
2022年４月 | サガミレストランツ株式会社 取締役(現任)
2023年４月 | SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 取締役(現任) VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY取締役(現任）
2023年６月 | 取締役執行役員経営企画担当兼サステナビリティ推進担当に就任(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役 | 川 瀬 千 賀 子 | 1955年５月23日生 |
1977年４月 | 株式会社すかいらーく人事部 採用担当社内報制作担当
1983年４月 | 同社商品開発部 メニュー告知媒体制作担当 商品開発担当
1985年10月 | ダイヤル・サービス株式会社 生活科学研究所研究員
1987年８月 | 株式会社ラノップ セールスプロモーション企画制作プロデューサーに就任
1997年６月 | 株式会社川瀬電気工業所 監査役に就任
2010年７月 | 同社代表取締役会長に就任
2018年６月 | 当社取締役に就任(現任)
2022年12月 | 株式会社川瀬電気工業所 取締役会長(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 有　馬　祥　子 | 1970年８月23日生 |
1993年４月 | 株式会社日本総合研究所入社
2005年８月 | 株式会社UFJ総合研究所入社 (現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社)
2021年４月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社コンサルティング事業本部組織人事ビジネスユニットHR第４部シニアコンサルタント
2022年１月 | 同社コンサルティング事業本部組織人事ビジネスユニットHR第４部マネージャー(現任)
2022年６月 | 当社取締役に就任(現任)
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 長 谷 川 喜 昭 | 1964年11月５日生 |
1984年10月 | 当社入社
2005年１月 | 管理部長
2008年１月 | 内部統制室長
2010年４月 | 株式会社ディー・ディー・エー (現サガミレストランツ株式会社) 監査役
2012年１月 | 経営企画部グループマネージャー
2012年７月 | 執行役員経営企画部 グループマネージャー
2013年６月 | 取締役経営企画担当 共栄株式会社取締役
2014年１月 | 味の民芸フードサービス株式会社 監査役
2015年４月 | 取締役営業担当
2017年６月 | 取締役執行役員営業担当
2018年４月 | 取締役執行役員管理担当 株式会社サガミマネジメントサポート 代表取締役社長
2018年９月 | 執行役員管理担当 株式会社ディー・ディー・エー 取締役
2019年４月 | 執行役員 サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長 SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役 BANGKOK SAGAMI CO.,LTD. 取締役 NADEERA GLOBAL CO.,LTD. 取締役
2019年６月 | 取締役執行役員
2021年４月 | 株式会社サガミフード代表取締役社長 サガミインターナショナル株式会社 取締役 SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 取締役
2023年４月 | 取締役執行役員サステナビリティ 推進担当
2023年６月 | 取締役常勤監査等委員に就任(現任)
| (注)３ | 12,000株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役監査等委員 | 神　谷　俊　一 | 1972年８月２日生 |
1996年４月 | 野村證券株式会社入社
2002年10月 | 弁護士登録 濱田松本法律事務所入所 (現 森・濱田松本法律事務所)
2012年７月 | 弁護士法人漆間総合法律事務所 開設(現任)
2015年６月 | 当社監査役に就任
2017年３月 | 株式会社MTG取締役監査等委員に就任
2018年３月 | 株式会社中外監査役に就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役監査等委員に就任(現任)
2019年８月 | 東海ソフト株式会社取締役監査等委員に就任(現任)
2020年12月 | 正信法律事務所 所長に就任
2021年４月 | 三和油化工業株式会社取締役監査等委員に就任(現任)
2021年８月 | 弁護士法人三浦法律事務所名古屋オフィス入所(現任)
| (注)３ | －
取締役監査等委員 | 村　上　貴　子 | 1966年１月６日生 |
1991年９月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2003年12月 | 公認会計士村上貴子事務所所長に就任(現任)
2018年６月 | 当社監査役に就任
2019年６月 | 当社取締役監査等委員に就任(現任)
| (注)３ | －
計 | 33,300 株

(注) １　取締役川瀬千賀子氏、有馬祥子氏、神谷俊一氏、村上貴子氏は社外取締役であります。

２　2023年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年６月28日選任後、２年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。

#####

###### ②社外取締役の状況

当社の社外取締役４名を独立役員に指定しております。
社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の取締役会長であります。当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役有馬祥子氏は三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社に所属しております。当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役神谷俊一氏は、弁護士法人三浦法律事務所名古屋オフィスに所属しております。株式会社中外の監査役であり、東海ソフト株式会社の取締役監査等委員並びに三和油化工業株式会社の取締役監査等委員であります。当社は上記各社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の有馬祥子氏の選任理由につきましては、長年にわたり企業コンサルティング業務に携わっており、豊富な知識と幅広い見識を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の選任理由につきましては、監査等委員会設置会社として一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう内部統制監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

######

###### ③社外取締役（監査等委員である者を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について

社外取締役は取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受け得ており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施しております。

なお、当社は2019年６月27日に開催された第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古川　賢一郎 | ７回 | ７回
神谷　俊一 | ７回 | ７回
村上　貴子 | ７回 | ６回

当社の監査等委員会は、必要に応じて随時、代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換しております。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求めることができ、さらに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制監査室に調査を求めることができます。

監査等委員である取締役村上貴子氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

######

###### ②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部統制監査室は５名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。

内部統制監査室及び監査等委員は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

当社グループは、取締役および使用人一丸となって法令遵守を徹底するとともに企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章およびコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めています。また、その徹底を図るため、内部統制監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育等を行っています。また、社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施しており、取締役会および監査等委員会にて報告されています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

34年間

###### c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任　業務執行社員　鈴木　賢次

指定有限責任　業務執行社員　川口　真樹

###### d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名　その他８名

###### e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無につき、担当部署や監査法人に対して確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。

###### f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人からの品質管理体制等に対する概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

#### ④　監査報酬の内容等

###### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | － | 32,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 32,000 | －

######

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査等委員会の同意の上決定しております。

###### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、上記記載の監査報酬の決定方針に照らし、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法等

当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2007年４月19日をもって制度を廃止しております。また、2016年には下記のとおり業績連動報酬制度を導入しております。

(１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、以下のとおりです。

（ア）固定報酬

指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に意見として答申します。

最終的には、取締役会の協議により代表取締役社長が決定しております。

（イ）業績連動報酬

業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。

なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という）に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます）の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。

（ウ）非金銭報酬

当社の取締役等への株式報酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役等への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額（58～100％）、業績連動報酬等の額（０～42％）、非金銭報酬等の額（４～23％）となるように決定する方針であります。

また、決定方針は、取締役会が決定しております。

(２）　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」といいます）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１億4,400万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役等に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。

(３）　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。

委任を受けた者の氏名

委員長　取締役常務執行役員　　　　鷲津年春

社外取締役　　　　　　　　川瀬千賀子

社外取締役監査等委員　　　神谷俊一

当社においては、取締役会の委任により代表取締役社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、代表取締役社長が、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を協議の上決定します。

委任を受けた者の氏名

代表取締役社長　　　　　 大西尚真

これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法

当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」という）への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりです。

(1) 対象者

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員を対象とします。

(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という）とします。

(3) 株式報酬の支給額等の算定方法

（ア） 付与ポイントの決定方法

i. ポイント付与の時期

Ａ．2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議および、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会の決議で許容される範囲において、取締役は前年７月から当年６月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年４月から当年３月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年７月末日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａのほか、取締役等が退任するとき（自己都合による退任、死亡による退任を除く）は、当該退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該退任日）に在任月数に応じたポイントを付与します。

ii. ポイントの算式

ポイント合計＝役位別ポイント＋業績ポイント

業績ポイント＝業績ポイントの総額×（役位毎の単年度月額報酬ポイント

÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和）÷平均取得株価

（小数点第３位を切り捨て）

業績ポイントの総額＝（税引後当期純利益－税引後当期純利益予算）

×15％×売上予算達成率（小数点第３位を切り捨て）

※１　役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。

役位 | 人数 | 役位別 ポイント数 | 単年度月額報酬 ポイント数
社長 | １名 | 797.95 | 2,202.35
取締役常務執行役員 | １名 | 522.79 | 1,392.73
取締役 | ３名 | 1,255.66 | 3,050.94
執行役員 | １名 | 316.63 | 723.27

※２　平均取得株価は、1,272円とします。

※３　2023年度における税引後当期純利益予算は４億円、売上予算は262億円とします。

※４　税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。

※５　売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、100％を超える場合は、100％として計算します。

※６　業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。

（イ）付与するポイント数

i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年７月１日時点における役位、執行役員は前年４月１日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。

ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該７月末日）に付与するものとします。

iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。

（ウ）支給する当社株式等

i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合

Ａ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」といいます）×80％（100株未満の数は切り捨て）

※権利確定日は、退任日以降最初に到来する７月末日

（退任日が７月末日の場合は当該７月末日）

Ｂ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝{（保有ポイント数×20％）+（保有ポイント数×80％－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）}×退任日時点における本株式の時価

ii. 取締役等が自己都合で退任する場合

「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数×100%

iii. 取締役等が死亡した場合

取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うこととします。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価

※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

iv. 役位別の上限となる株式数

単年度あたりの役位別の上限となる株式数（役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する株式数）は以下のとおりです。

役位 | 人数 | 上限
社長 | １名 | 12,543.23株
取締役常務執行役員 | １名 | 7,944.18株
取締役 | ３名 | 17,427.22株
執行役員 | １名 | 4,213.83株

※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

###### ③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等 （株式報酬）
基本報酬 | 賞与 | （固定部分） | （業績連動部分） |
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 193,027 | 87,450 | 49,970 | 5,637 | 49,970 | 5
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 17,545 | 17,545 | － | － | － | 5

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値または業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有いたしません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における政策保有株式の縮減の方針については、毎年、取締役会において成長性、収益性、取引関係強化等を考慮して、当社グループの利益と保有意義、経済合理性を総合的に判断し投資の可否を決定してまいります。

個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便宜や資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、資本効率向上等の観点から保有総数を削減していく方針としており、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却することといたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 19,500
非上場株式以外の株式 | 10 | 652,784

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱あいちフィナンシャルグループ | 172,968 | 51,941 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため | 有
372,053 | 235,813
㈱大垣共立銀行 | 22,600 | 22,600 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため | 有
40,363 | 43,030
鳥越製粉㈱ | 120,000 | 120,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
72,120 | 79,080
理研ビタミン㈱ | 26,200 | 26,200 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
50,382 | 43,937
昭和産業㈱ | 20,600 | 20,600 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
52,262 | 53,930
㈱名古屋銀行 | 2,900 | 2,900 | 取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため | 有
9,149 | 8,383
㈱ニチレイ | 8,000 | 8,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 無
21,472 | 18,952
㈱ミツウロコグループホールディングス | 15,000 | 15,000 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
19,395 | 15,525
第一生命ホールディングス㈱ | 4,800 | 4,800 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 有
11,688 | 11,995
日清オイリオグループ㈱ | 1,200 | 1,200 | 安定的な取引関係を維持継続するため | 無
3,900 | 3,418

（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２ 株式会社愛知銀行は、2022年10月３日付で株式会社中京銀行と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、株式会社愛知銀行の普通株式１株につき、株式会社あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株の割合で割当交付されております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 25,300 | 1 | 25,300
非上場株式以外の株式 | 1 | 9,390 | 1 | 7,835

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 412 | － | －