第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,500,000 |
|
計 |
25,500,000 |
(注) 当社は、平成29年５月25日開催の第43期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日を効力発生日
とする株式併合(普通株式２株を１株に併合)及び発行可能株式総数の変更(51,000,000株から25,500,000株に変
更)を実施しました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,050,000 |
8,050,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
8,050,000 |
8,050,000 |
― |
― |
(注) １ 提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２ 当社は、平成29年５月25日開催の第43期定時株主総会における決議に基づき、平成29年９月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式２株を１株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)を実施しました。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。
①株式会社カンセキ 第１回新株予約権(平成27年５月28日の取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
454(注)１ |
454(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
22,700(注)１、５ |
22,700(注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月13日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 504(注)２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株（株式併合による調整後付与株式数）であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)２に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
(注)３に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
・新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
・当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．平成29年９月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式２株を１株に併合）による調整をしています。
②株式会社カンセキ 第２回新株予約権(平成28年５月26日の取締役会決議)
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|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
538(注)１ |
538(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
26,900(注)１、５ |
26,900(注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月11日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 444(注)２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １～５の内容は、「①株式会社カンセキ 第１回新株予約権(平成27年５月28日の取締役会決議)」の(注)１～５に同じです。
③株式会社カンセキ 第３回新株予約権(平成29年５月25日の取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
318(注)１ |
318(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
15,900(注)１、５ |
15,900(注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月10日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 726(注)２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
同左 |
(注) １～５の内容は、「①株式会社カンセキ 第１回新株予約権(平成27年５月28日の取締役会決議)」の(注)１～５に同じです。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年９月１日(注) |
△8,050,000 |
8,050,000 |
― |
1,926,000 |
― |
1,864,000 |
(注) 株式併合（普通株式２株を１株に併合）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
(平成30年２月28日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
6 |
10 |
58 |
6 |
1 |
1,579 |
1,660 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,932 |
70 |
29,321 |
124 |
5 |
48,040 |
80,492 |
800 |
|
所有株式数 |
― |
3.64 |
0.09 |
36.43 |
0.15 |
0.01 |
59.68 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式970,433株は、「個人その他」に9,704単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
２ 平成29年５月25日開催の第43期定時株主総会の決議により、平成29年９月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
(7) 【大株主の状況】
(平成30年２月28日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式970千株(12.06％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年２月28日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 970,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 7,078,800 |
70,788 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
8,050,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
70,788 |
― |
② 【自己株式等】
(平成30年２月28日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
栃木県宇都宮市西川田本町 |
970,400 |
― |
970,400 |
12.05 |
|
計 |
― |
970,400 |
― |
970,400 |
12.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成27年５月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、新株予約権を割当てることを、平成27年５月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年５月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く。）５名 子会社株式会社バーンの取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
②平成28年５月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、新株予約権を割当てることを、平成28年５月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年５月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く。）５名 子会社株式会社バーンの取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
③平成29年５月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、新株予約権を割当てることを、平成29年５月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く。）５名 子会社株式会社バーンの取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
④平成30年５月24日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、新株予約権を割当てることを、平成30年５月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成30年５月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員であるものを除く。）５名 子会社株式会社バーンの取締役１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
12,200株 [募集事項](２)(３)(４)に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
[募集事項](９)に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
[募集事項](10)に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
[募集事項](11)に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
[募集事項](13)に記載しております。 |
当社は、平成30年５月24日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、下記の内容の新株予約権を発行することを決議しております。
募集事項
(１)新株予約権の名称
株式会社カンセキ 第４回新株予約権
(２)新株予約権の総数
122個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(４)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員であるものを除く。） ５名 110個
当社子会社の取締役 １名 12個
(５)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(６)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８)新株予約権を割り当てる日
平成30年６月８日
(９)新株予約権を行使することができる期間
2018年６月９日から2048年６月８日までとする。
(10)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記(９)の期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(10)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(13)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(９)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(９)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(７)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(10)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(12)に準じて決定する。
(14)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(15)新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年４月７日)での決議状況 |
200,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
198,000 |
76,788 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,000 |
23,212 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
1.00 |
23.21 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
1.00 |
23.21 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年９月21日)での決議状況 |
100,000 |
100,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
81,300 |
82,716 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
18,700 |
17,283 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
18.70 |
17.28 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.70 |
17.28 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成30年５月15日)での決議状況 |
100,000 |
120,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
1,900 |
2,376 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
98.10 |
98.02 |
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年９月21日)での決議状況 |
63 |
買取対象株式総数に買取価 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
63 |
48 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 平成29年５月25日開催の第43回定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。なお、買取単価は取得日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
53 |
47 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) １ 平成29年９月１日付けで普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
２ 当期間における取得自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
970,433 |
― |
970,433 |
― |
(注) １ 平成29年９月１日付けで普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
２ 当期間における取得自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に対する基本的な考え方は、将来の持続的な事業の成長、発展のために内部留保の充実をはかるとともに、株主各位へは安定的かつ配当性向を考慮しながら充実した配当を実施していくことにあります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり配当額６円（平成29年９月１日付けでの株式併合前の１株当たり中間配当額２円と当該株式併合後の１株当たり期末配当額４円）としております。
内部留保資金につきましては、新規出店投資資金や既存店舗の活性化のために効率的に充当し、収益の向上を図ってまいります。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月６日 |
28,643千円 |
２円00銭 |
|
平成30年５月24日 |
28,318千円 |
４円00銭 |
平成30年５月24日定時株主総会総会決議の配当金につきましては、平成29年５月25日開催の第43期定時株主総会決議に基づく平成29年９月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式２株を１株に併合)後の株式を対象としております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
208 |
235 |
387 |
411 |
413 [1,598] |
|
最低(円) |
136 |
178 |
216 |
224 |
363 [736] |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ 平成29年９月１日付で、普通株式について２株を１株の割合で株式併合を実施したため、第44期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
799 |
876 |
900 |
1,199 |
1,598 |
1,346 |
|
最低(円) |
759 |
784 |
870 |
886 |
1,179 |
1,188 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
長谷川 静 夫 |
昭和24年８月18日 |
昭和47年４月 |
新日東化学㈱入社 |
(注)３ |
56 |
|
昭和54年６月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和60年３月 |
経営企画室長 |
||||||
|
平成２年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成５年５月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成８年３月 |
店舗開発部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
ホームセンター事業部長 |
||||||
|
平成13年11月 |
取締役副社長就任 |
||||||
|
平成15年３月 |
ホームセンター事業部長兼 |
||||||
|
平成18年６月 |
経営企画部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
代表取締役副社長就任 |
||||||
|
|
代表取締役社長就任 |
||||||
|
|
経営企画部長、 |
||||||
|
|
株式会社茨城カンセキ設立 |
||||||
|
平成19年９月 |
経理部・総務部管掌 |
||||||
|
|
株式会社バーン設立 |
||||||
|
平成19年10月 |
経営企画部長、 |
||||||
|
平成20年３月 |
経営企画部長、管理部管掌 |
||||||
|
平成20年５月 |
経営企画部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
営業本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
営業本部長 |
||||||
|
平成30年５月 |
代表取締役会長就任(現) |
||||||
|
代表取締役 |
営業本部長兼ホームセンター事業部長 |
大田垣 一 郎 |
昭和37年12月11日 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6 |
|
平成19年３月 |
商品部次長兼ＨＩグループ課長 |
||||||
|
平成21年２月 |
商品部長兼商品１課課長 |
||||||
|
平成23年３月 |
ホームセンター事業部長兼 |
||||||
|
平成24年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
代表取締役社長就任(現) |
||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
高 橋 利 明 |
昭和32年９月30日 |
昭和59年５月 |
当社入社 |
(注)３ |
5 |
|
平成14年３月 |
経理部次長兼会計課長 |
||||||
|
平成17年６月 |
経理部長兼会計課長 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
管理部長兼会計課長 |
||||||
|
平成20年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成21年10月 |
管理部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
経理部長、総務部管掌 |
||||||
|
平成22年５月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
専務取締役就任(現) |
||||||
|
平成28年５月 |
管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
管理本部長(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務取締役 |
コンプライアンス担当兼 |
星 一 成 |
昭和40年３月19日 |
平成元年７月 |
当社入社 |
(注)３ |
12 |
|
平成15年３月 |
WILD－１事業部次長兼 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
営業本部長兼 |
||||||
|
平成21年３月 |
営業副本部長兼 |
||||||
|
平成21年10月 |
常務取締役就任(現) |
||||||
|
平成25年３月 |
コンプライアンス担当兼 |
||||||
|
常務取締役 |
店舗開発部長 |
梅 野 寛 実 |
昭和36年４月14日 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成19年３月 |
経営企画部次長兼開発管理課長 |
||||||
|
平成21年３月 |
店舗開発部長兼開発管理課長 |
||||||
|
平成21年10月 |
WILD－１事業部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
店舗開発部長兼開発管理課長 |
||||||
|
平成22年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
常務取締役就任(現) |
||||||
|
平成29年３月 |
店舗開発部長(現) |
||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
― |
池 田 竜 二 |
昭和30年５月10日 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
11 |
|
平成９年９月 |
WILD－１事業部次長兼 |
||||||
|
平成15年４月 |
総務部次長兼総務課長 |
||||||
|
平成22年３月 |
内部統制監査室長 |
||||||
|
平成25年３月 |
専門店事業部長 |
||||||
|
平成28年５月 |
常勤監査役就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
取締役(常勤監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
小 林 美 晴 |
昭和20年11月24日 |
昭和51年４月 |
検事任官 |
(注)４ |
― |
|
平成元年８月 |
検事退官 |
||||||
|
平成元年10月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成９年５月 |
監査役就任 |
||||||
|
平成18年５月 |
監査役退任 |
||||||
|
平成30年５月 |
取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
芳 村 武 夫 |
昭和18年２月18日 |
昭和36年４月 |
栃木県警察官 |
(注)４ |
― |
|
平成13年３月 |
栃木県警察本部生活安全部長 |
||||||
|
平成15年３月 |
同本部退職 |
||||||
|
平成16年４月 |
社会福祉法人栃木県済生会 |
||||||
|
平成16年５月 |
監査役就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 (監査等委員) |
― |
横 山 幸 子 |
昭和31年２月10日 |
昭和53年４月 |
㈱足利銀行入行 |
(注)４ |
― |
|
昭和54年８月 |
㈱足利銀行退職 |
||||||
|
昭和60年10月 |
司法試験合格 |
||||||
|
昭和63年４月 |
検事任官 |
||||||
|
平成５年３月 |
検事退官 |
||||||
|
平成５年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成７年８月 |
横山法律事務所所長(現) |
||||||
|
平成18年５月 |
監査役就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
藤 沼 千 春 |
昭和34年11月28日 |
昭和57年４月 |
㈱東武宇都宮百貨店入社 |
(注)４ |
― |
|
平成17年３月 |
同社人事部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社人事部長兼改革推進部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役人事部長兼 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社取締役総務部長兼人事部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
同社退任 |
||||||
|
平成28年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成30年５月 |
取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
計 |
106 |
||||||
(注) １ 平成30年５月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役小林美晴、芳村武夫、横山幸子及び藤沼千春は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 池田竜二 委員 小林美晴 委員 芳村武夫 委員 横山幸子 委員 藤沼千春
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、変化する経営環境に対応するために、企業経営の強化はもとより公平性と透明性の確保及び適法性が充分に果たせるよう努めてまいります。
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。
取締役会は、提出日現在10名で構成され、定例的に毎月１回取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し経営方針・戦略などの重要な業務執行に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行を監督する機関として運営しております。更に、経営会議を定期的に開催し、迅速な業務執行と各部門の業務進捗状況の統制を行っております。
監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役４名の５名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席及び財産の状況の調査（実査）等により、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年と定款に定めております。
なお、当社は、提出日現在において会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、小林美晴、芳村武夫、横山幸子及び藤沼千春の４氏との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の通り監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役（複数の社外取締役を含む）として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的として採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の基本方針を定め同報告に係る内部統制を整備及び運用し内部管理体制の充実に向けて取組んでおります。
（内部統制システム構築の基本方針）
1. 取締役及び社員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンスを経営方針の基本として位置付け、取締役及び社員に法令、定款の遵守を徹底するとともに、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(2) 取締役及び社員の職務執行が適正かつ健全に行われるために、取締役は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守体制の確立に努める。また監査等委員会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し改善を助言または勧告しなければならない。
(3) 日常の職務執行においては、定められた職務権限基準表及び業務分掌表等の社内規程に基づいた職務の執行をするとともに、監査部門が諸規程に基づく職務執行の遵守状況を監査する体制をとる。また法令違反、その他法令上疑義のある行為や事象等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に関する情報及び文書の取扱いについて、法令で作成・保管が義務づけられている情報及び文書の他、会社の意思決定及び重要な職務執行に関する情報及び文書等に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、総務部総務課において適切に保存・管理するものとする。
(2) 取締役はいつでも、これらの文書等を閲覧できるものとする。また情報・文書等の管理の運用にあたっては、必要に応じて運用状況を検証するほか、関連規程・マニュアル等を随時見直しする。
3. 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(1) 取締役会はリスクに対する適切かつ有効な内部管理体制の構築と運用を図るため、リスクマネジメントに係る職務執行を決定し、これに係る事項について報告を受け、適時、適切な意思決定と指示を行う。
(2) コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のコンプライアンスやリスクマネジメントに関する重要事項の審議、対策等の諮問を行うことによって、経営・業務の健全性を確保する。
(3) コンプライアンス委員会から諮問を受けたコンプライアンス実行委員会は、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する年度計画を立案し、推進する。
(4) 監査部門は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、社員に対する研修等を企画実行する。
(5) 監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
(6) 監査部門の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危機のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について社長に報告する。
(7) 総務部は、監査部門の活動を円滑にするために、監査部門の存在意義を全社員に周知徹底し、損失の危険を発見したときは、直ちに監査部門に報告するよう指導する。
4. 財務報告の適正性を確保するための体制
(1) 経理部は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果を取締役会に報告する。
5. 取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1) 取締役会は経営方針と戦略、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、職務執行状況を監督する。
(2) 取締役会は原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催し、経営方針と経営戦略に関わる重要事項の決定、及び経営計画が予定通り進捗しているか、業績報告を通じ毎月検証を行う。また十分な経営判断が行えるようにするため、事前に議題に関する資料が配布される体制をとる。
(3) 経営会議は原則として月１回開催し、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図り、当社グループの全般的な重要事項について協議する。
(4) 経営の効率化とリスクマネジメントを両立させ、内部統制を有効に機能させるため、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
6. 当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社子会社は、共通の企業理念と行動指針の下、当社と同様にコンプライアンス責任者を配置する。その管理については、当社管理本部が総括的に行う。
(2) 当社子会社のコンプライアンス責任者は、当社コンプライアンス委員会にも出席しコンプライアンスやリスクマネジメントに関する情報を共有する。
(3) コンプライアンスに関する相談・通報については、当社の窓口を直接利用することができるものとする。
(4) 当社子会社の管理については、関係会社管理規程を定めて、管理する体制とする。当該規程に基づき当社子会社は、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制とする。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき社員を置くことに関する事項
(1) 監査等委員会は必要に応じて、監査部門に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、場合によっては関係各部門がサポートをする。
(2) 監査等委員会の職務補助の指示を受けた者は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
8. 監査等委員会の職務を補助すべき社員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の社員に対する指示の実効性に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する社員（監査部門・管理部門）の任命、異動等については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令を優先する。
9. 取締役及び社員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員がその職務執行上、報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告ならびに情報提供を行うものとする。
(2) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況把握のため、必要に応じて取締役会以外の他の重要会議に出席することができる。また、取締役または社員に追加の説明や報告を求めることができるものとする。
(3) 子会社を含め内部通報制度を整備、運用し、当該通報を行った者に対して、解雇その他のいかなる不利益な取り扱いをも行わないものとする。
10. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
当社の監査等委員会の監査費用については、年間予算を設けており、監査に必要であれば、予算を超過する場合であっても法令に則り当社が支払うものとする。
11. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制
(1) 監査等委員会を構成する全ての監査等委員は、業務執行状況の確認、会社が対応すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、会計監査及び業務監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役及びその他の取締役と意見交換をするものとする。
(2) 監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、また、監査部門から、業務監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとする。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
当社は、コンプライアンス規程の中で、コンプライアンスを経営方針の基本としております。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は遮断し、当該勢力による被害を防止するマニュアルの中でその対応は定めております。対応部門は総務部門としており、不当要求の案件ごとに関係部門と協議して対応します。必要に応じ所轄の警察署、当社の加盟機関である公益財団法人栃木県暴力追放県民センター、顧問弁護士と連携しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、社長直轄部署として内部統制監査室を設置し、内部統制プロジェクトの事務局を務めるほか、リスクを未然に防止する事前チェックを機能させるための内部統制システムの構築とリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行うとともに社員に対する研修等を実施する体制づくりをしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規定」に基づき、年度計画・予算・決算・営業概況等の所定の事項について、当社取締役会へ報告する体制が整備されており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正、効率性を確保しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。子会社を含め内部通報制度を整備運用し通報者に不利益が及ばないようにする体制づくりをしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
イ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、社内の統制を強固とする為に社長直属の部門として内部統制監査室（３名）を設け監査を行い、報告及び改善を行っております。
監査等委員会監査の組織は、提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役４名の５名で構成され、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との関係
内部監査と監査等委員会監査の連携につきましては、内部監査上及び監査等委員会監査上の指摘事項、改善状況を随時報告しております。内部監査、監査等委員会監査、会計監査の連携につきましては、緻密な連携を保ち、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査等委員会は会計監査人による会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な情報交換、意見交換を行っております。
③ 社外取締役
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
（社外役員の独立性に関する判断基準）
1. 総則
株式会社カンセキ（以下「当社」という）は、当社における社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
2. 判断基準
(1) 当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役及び使用人（以下「業務執行者」という）
(2) 当社の大株主（※1）又はその業務執行者
(3) ①当社の主要な取引先（販売先）（※2）又はその業務執行者
②当社の主要な取引先（仕入先）（※2）又はその業務執行者
③当社の主要な借入先（※3）又はその業務執行者
(4) 当社から役員報酬以外に多額（※4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
(5) 近親者（配偶者及び二親等以内の親族をいう）が上記(1)から(4)までのいずれかに該当する者（但し、業務執行者については、重要な（※5）者に限る）
※1 「大株主」とは、当社株式を10％以上保有する株主をいう。
※2 「主要な取引先」とは、当社の商品、サービス等の販売先又は仕入先であって、直近事業年度における年間取引額が連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。
※3 「主要な借入先」とは、当社の借入金残高が直近事業年度末において、当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産が年間１千万円を超えるとき。
※5 「重要」とは、役員・執行役員・本部長・部長クラスの者をいう。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査部門や監査役等委員会に対し適宜及び情報提供を求めております。また、社外監査等委員は、取締役会への出席の他、監査等委員会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部統制監査室とは監査等委員会を通じて連携を図っております。
イ 社外取締役
当社の社外取締役は、提出日現在におきまして４名（小林美晴氏、芳村武夫氏、横山幸子氏、藤沼千春氏）であります。なお、社外取締役４名全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
小林美晴氏は、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
芳村武夫氏は、主に社外の観点から幅広い見識と経験を当社の監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
横山幸子氏は、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について監査に反映させるため助言・提言を行っております。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山幸子氏は株主であり取引銀行である株式会社足利銀行出身者でありますが、同行と当社とは借入等の取引がありますが、その取引は定型的であり、特別な利害関係はありません。
藤沼千春氏は、総務・人事分野における豊富な専門知識や見識、経営者としての高度な業務経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役として増員いたしました。また、同氏との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
76,072 |
65,599 |
10,472 |
― |
― |
5 |
|
監査役 |
7,749 |
7,749 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
11,400 |
11,400 |
― |
― |
― |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
（平成30年２月28日現在）
取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成２年５月30日開催の第16期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成４年５月28日開催の第18期定時株主総会において年額17,000千円以内と決議いただいております。
（平成30年５月24日開催の第44期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後）
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、株主総会において決議された取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、平成30年５月24日開催の第44期定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成30年５月24日開催の第44期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 778,442千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱イエローハット |
94,200 |
269,223 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱神戸物産 |
45,600 |
173,508 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
52,830 |
52,777 |
同業他社の情報収集のため |
|
㈱アサヒペン |
179,510.814 |
33,748 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
藤井産業㈱ |
25,200 |
31,878 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱栃木銀行 |
51,000 |
28,968 |
取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
|
㈱ハードオフコーポレーション※ |
16,000 |
18,800 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ※ |
30,000 |
14,850 |
取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
|
ダイユー・リック |
19,425 |
14,374 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
元気寿司㈱※ |
500 |
1,130 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱シーズ・ホールディングス※ |
200 |
659 |
情報収集のため |
|
㈱カワチ薬品※ |
200 |
601 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱コジマ※ |
500 |
136 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱明光ネットワークジャパン※ |
100 |
120 |
情報収集のため |
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱イエローハット |
94,200 |
301,440 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱神戸物産 |
45,600 |
196,536 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
52,830 |
55,735 |
同業他社の情報収集のため |
|
藤井産業㈱ |
25,200 |
43,974 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱アサヒペン |
188,502.399 |
37,134 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
ダイユー・リック |
19,425 |
24,358 |
同業他社の情報収集のため |
|
㈱栃木銀行 |
51,000 |
22,491 |
取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
|
㈱ハードオフコーポレーション※ |
16,000 |
18,768 |
安定的な取引関係を維持継続するため |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ※ |
30,000 |
12,990 |
取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため |
|
元気寿司㈱※ |
500 |
1,345 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱カワチ薬品※ |
200 |
524 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱コジマ※ |
500 |
176 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱明光ネットワークジャパン※ |
100 |
131 |
情報収集のため |
(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
所属監査法人名 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新居伸浩
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鳥羽正浩
(注) 継続関与年数については全員７年以内でありますので記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ９名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役及び会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載または登録株式質権者に対し、中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
29,500 |
― |
29,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
29,500 |
― |
29,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定することとしております。