第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 24,000,000 |
計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 11,368,541 | 11,368,541 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 11,368,541 | 11,368,541 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年８月１日 | ― | 11,368,541 | △1,440,898 | 500,000 | ― | 240,835 |
(注) 平成20年６月26日開催の定時株主総会決議により、資本金を1,440,898千円減少（減資割合74.2％）し、その他資本剰余金に振替えて、500,000千円といたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 | その他 | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 2 | 21 | 16 | 4 | 6 | 562 | 611 | ― |
所有株式数 | ― | 516 | 587 | 1,815 | 45 | 58 | 8,339 | 11,360 | 8,541 |
所有株式数 | ― | 4.5 | 5.2 | 16.0 | 0.4 | 0.5 | 73.4 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式432,533株は「個人その他」に432単元、単元未満株式の状況に533株を含めております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式432千株(3.8％)があります。
2 前事業年度末現在主要株主であった清水一郷は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式432,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,928,000 | 10,928 | ― |
単元未満株式(注) | 普通株式 8,541 | ― | ― |
発行済株式総数 | 11,368,541 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 10,928 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式533株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 神奈川県横浜市旭区鶴ヶ峰本町１丁目27番13号 | 432,000 | ― | 432,000 | 3.80 |
計 | ― | 432,000 | ― | 432,000 | 3.80 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 1,086 | 147 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 432,533 | ― | 432,533 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的視野に立って将来の事業展開に備え、内部留保の充実及び企業体質の強化を図るとともに、安定配当の継続を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当り２円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月29日 | 21,872 | 2 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 207 | 122 | 157 | 174 | 292 |
最低(円) | 80 | 80 | 78 | 91 | 103 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 257 | 174 | 185 | 157 | 141 | 146 |
最低(円) | 131 | 150 | 146 | 123 | 103 | 120 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 |
| 清 水 一 郷 | 昭和23年11月25日生 | 昭和46年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社 | (注)4 | 1,014 |
昭和50年８月 | 株式会社清水合業社入社 | ||||||
昭和53年９月 | 株式会社清水合業社の家電販売部門を分離して株式会社電化センターシミズを設立、取締役に就任 | ||||||
昭和53年11月 | 株式会社清水合業社取締役に就任 | ||||||
昭和58年４月 | 同社専務取締役に就任 | ||||||
平成元年３月 | 株式会社銀座シルク(現 株式会社ワットマン)専務取締役に就任 | ||||||
平成元年４月 | 株式会社電化センターシミズ代表取締役社長に就任 | ||||||
取締役 |
| 田 中 和 雄 | 昭和24年２月１日生 | 昭和46年４月 | 三井物産株式会社入社 | (注)4 | 527 |
昭和56年３月 | 株式会社電化センターシミズ入社 | ||||||
昭和58年１月 | 同社営業部長兼開発部長 | ||||||
昭和58年10月 | 株式会社清水合業社取締役に就任 | ||||||
昭和59年８月 | 株式会社電化センターシミズ常務取締役に就任 | ||||||
平成元年３月 | 株式会社銀座シルク(現 株式会社ワットマン)常務取締役に就任 | ||||||
平成元年４月 | 株式会社電化センターシミズ取締役副社長に就任 | ||||||
平成元年10月 | 当社営業本部長 | ||||||
平成６年１月 | 株式会社シャイネックス設立、代表取締役社長に就任 | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役副社長店舗開発管掌に就任 | ||||||
平成18年１月 | 当社取締役副社長経理管掌に就任 | ||||||
|
|
|
| 平成22年６月 | 当社取締役副社長に就任（現任） |
|
|
常務取締役 |
| 小 松 創 | 昭和45年12月30日生 | 平成９年10月 | 株式会社ゼロエミッション入社 | (注)4 | ― |
平成18年４月 | 同社執行役員 企業戦略ゼネラルマネージャー | ||||||
平成21年４月 | 株式会社ムラウチ電気入社 上席執行役員 | ||||||
平成23年７月 | 当社入社 営業企画グループ長(現任) | ||||||
平成25年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成28年４月 | 当社取締役に就任 当社リユース事業本部長に就任 当社常務取締役に就任(現任) 当社常務取締役営業本部本部長（現任） | ||||||
取締役 |
| 川 畑 泰 史 | 昭和53年5月7日生 | 平成17年６月 平成25年９月 平成26年６月 平成26年４月 | アクセンチュア株式会社入社 同社経営コンサルティング本部シニアマネジャー 当社取締役に就任(現任)
当社取締役経営戦略室長 管理本部本部長（現任） | (注)4 | 750 |
取締役 |
| 清 水 とも子 | 昭和25年８月６日生 | 平成３年７月 | 株式会社清水合業者監査役に就任 | (注)4 | 407 |
平成18年６月 | 当社取締役に就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 |
| 本 間 直 之 | 昭和11年１月14日生 | 昭和36年４月 | 日立家庭電器販売株式会社入社 | (注)5 | 20 |
平成７年４月 | 株式会社日立ソフテック代表取締役 | ||||||
平成７年12月 | 株式会社ハイフレーム八千代代表取締役に就任 | ||||||
平成13年６月 | 当社常勤監査役に就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 七 松 優 | 昭和32年２月23日生 | 昭和55年４月 昭和57年７月 | 監査法人中央会計事務所入所 公認会計士税理士中島和明事務所 | (注)5 | 13 |
昭和58年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和59年１月 | 税理士登録 | ||||||
昭和60年９月 | 向山公認会計士事務所入所 | ||||||
平成２年６月 | 当社監査役に就任（現任） | ||||||
平成４年７月
| 七松公認会計士税理士事務所所長に就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 浅 尾 慶一郎 | 昭和39年２月11日生 | 昭和62年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行及び株式会社みずほコーポレート銀行)入社 | (注)5 | ― |
平成10年７月 | 参議院議員 | ||||||
平成14年６月 | 当社監査役に就任(現任) | ||||||
平成21年８月 | 衆議院議員（現任) | ||||||
| 2,731 | ||||||
(注) １ 単元未満株式数については切り捨てて表示しております。
２ 監査役本間直之、七松優及び浅尾慶一郎は、社外監査役であります。
３ 取締役副社長田中和雄は、代表取締役社長清水一郷の義弟であります。また、取締役清水とも子は、代表取締役社長清水一郷の配偶者であります。取締役川畑泰史は、代表取締役社長清水一郷の娘婿であります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役本間直之氏及び七松優氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役浅尾慶一郎氏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
木 村 文 夫 | 昭和24年１月１日生 | 昭和47年４月 | 極東マック・グレゴー株式会社入社 | 5 |
昭和49年４月 | 佐藤労務管理事務所入所 | |||
昭和50年４月 | 木村社会保険労務事務所開設、所長に就任（現任） | |||
昭和52年７月 | 日本電子エンジニアリング株式会社取締役に就任（現任） | |||
７ 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。
取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を1年間としております。取締役会は定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。
取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と監査役２名で監査役会を構成しております。また、監査役制度の機能充実を図るため、監査役３名全員は社外監査役であり、監査役会を年間８回開催し、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社は組織の簡素化を図り、ライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。
また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。
監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行うなど、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。
なお、社外監査役の本間直之氏は、株式会社日立製作所グループ企業の代表取締役を歴任し、財務及び会計に関する担当程度の知見を有しております。また社外監査役の七松優氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計に関する担当程度の知見を有しております。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、① 企業統治の体制に記載の通り、外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
また監査役３名は全員が社外監査役であります。
社外監査役の本間直之氏は当事業年度末現在で当社株式20,000株、同じく社外監査役の七松優氏は当事業年度末現在で当社株式13,000株を所有しておりますが、共に人的関係及び取引関係はありません。社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
なお、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方、並びに内部監査、会計監査との相互連携は①企業統治の体制に記載の通りであります。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
④ 役員の報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |
（千円） | 基本報酬 | 賞与 | ||
取締役 | 70,090 | 70,090 | ― | 5 |
監査役 | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 9,100 | 9,100 |
| 3 |
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式保有の状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 25,268千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 108,740 | 22,955 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
ブックオフコーポレーション㈱ | 1,000 | 894 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱トレジャーファクトリー | 100 | 261 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ありがとうサービス | 100 | 228 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ゲオホールディングス | 100 | 126 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ハードオフコーポレーション | 100 | 113 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ワンダーコーポレーション | 100 | 101 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱買取王国 | 100 | 79 | 営業取引の円滑化を図るため |
(注) 特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、30銘柄に満たないため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 118,740 | 19,960 | 主要取引金融機関としての取引の円滑化を図るため |
㈱ゲオホールディングス | 700 | 1,309 | 営業取引の円滑化を図るため |
ブックオフコーポレーション㈱ | 1,000 | 892 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱トレジャーファクトリー | 600 | 690 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ハードオフコーポレーション | 400 | 607 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱マーケットエンタープライズ | 400 | 482 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ワンダーコーポレーション | 600 | 480 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱ありがとうサービス | 100 | 301 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱イーブックイニシアティブジャパン | 500 | 295 | 営業取引の円滑化を図るため |
㈱買取王国 | 100 | 50 | 営業取引の円滑化を図るため |
(注) 特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、30銘柄に満たないため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 海野 隆善
指定有限責任社員 業務執行社員 大野 祐平
所属する監査法人名
新日本有限責任監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他７名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｂ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数の内容
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選解任の決議要件の内容
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 17,000 | ― | 17,000 | ― |
計 | 17,000 | ― | 17,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や当社の規模・業務などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。