第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 平成30年６月28日開催の第42回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付けで株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は21,600,000株減少し、2,400,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １.平成30年６月28日開催の第42回定時株主総会決議により、平成30年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより発行済株式総数は10,231,687株減少し、1,136,854株となっております。
２.平成30年６月28日開催の第42回提示株主総会決議により、平成30年10月１日付けで単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合(10:１)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
(注) １．自己株式43,276株は「個人その他」に432単元、単元未満株式の状況に76株を含めております。
２．平成30年５月23日開催の取締役会決議により、平成30年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。
(6) 【大株主の状況】
平成31年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式43千株(3.81％)があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式76株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）1.当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.その他は平成30年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行ったことによる自己株式の減少であります。
３ 【配当政策】
当社は、長期的視野に立って将来の事業展開に備え、内部留保の充実及び企業体質の強化を図るとともに、安定配当の継続を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当り30円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。
当社は取締役会を設置しており、取締役会の議長は代表取締役社長川畑泰史であります。その他の構成員は取締役 清水一郷、取締役 小松創、取締役 清水とも子、社外取締役 片岡宏介であります。
定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。
取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を1年間としております。
取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。
当社は監査役制度を採用しており、その構成員は監査役 田中和雄、社外監査役 七松優、社外監査役 浅尾慶一郎であります。監査役会は、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。
当社は内部監査室を設置しており、その構成員は取締役 清水とも子であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
当社は組織の簡素化を図り経営意思決定の迅速化、開示機能の強化、適時な情報開示を実現と会社の業務の適正の確保を両立するため上記の通りの体制を採用しております。
（企業統治に関するその他の事項）
①当社の内部統制システムの整備の状況
当社はライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。
また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｂ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④取締役の定数の内容
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件の内容
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」導入に伴うコーポレート・ガバナンス体制の強化
平成30年６月28日開催の第42期定時株主総会の承認を得て「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」(以下、「本プラン」)を導入いたしました。
本プランにおいては、将来当社に対して不適切な買収が行われる場合、その際に別途設定される割当期日の当社株主に対し、その保有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）の数に応じて、買収者等は行使できない旨の行使条件の付された本新株予約権を無償割当てすることが想定されています。本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難になることが予想されます。
本プランの発動及び廃止に関し、取締役会の恣意的発動を防止し、その客観性を確保するため、以下の体制が整備されています。
a.独立委員会の設置
上記のとおり、本プランが発動された場合、当該買収はその実現が困難となることが想定されることから、買収提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を確保するため業務執行を行う当社経営陣からの独立性を有する機関が実質的にその役割を担うことが、当社や株主の皆様の利益に資すると考えられます。そこで、当社取締役会は、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、この独立委員会が、株主の皆様のために、株主の皆様に代わってこうした役割を担うことが最適と考えます。
提出日現在、独立委員会の構成員は、独立性の高い社外監査役２名と社外有識者１名から構成されています。
b.株主総会の開催
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、大量買付者による大量買付行為の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令および当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当社取締役会は、株主総会を招集し、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数の賛成をもって、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
c.本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 単元未満株式数については切り捨てて表示しております。
２ 監査役七松優及び浅尾慶一郎は、社外監査役であります。
３ 取締役清水とも子は、取締役会長清水一郷の配偶者であります。代表取締役社長川畑泰史は、取締役会長清水一郷の娘婿であります。監査役田中和雄氏は、取締役会長清水一郷の義弟であります。
４ 取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役田中和雄氏及び浅尾慶一郎氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから令和３年３月期に係る終結の時までであります。また、監査役七松優氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
７ 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役の片岡宏介氏と当社との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
また当社の監査役３名中２名は社外監査役であり、社外監査役の七松優氏は当事業年度末現在で当社株式1,300株を所有しておりますが、共に人的関係及び取引関係はありません。社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
なお、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方、並びに内部監査、会計監査との相互連携は①企業統治の体制に記載の通りであります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
(3) 【監査の状況】
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。
監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行うなど、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。
なお、社外監査役の七松優氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計に関する担当程度の知見を有しております。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等については下記のとおりです。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大野 祐平
指定有限責任社員 業務執行社員 牧野 幸享
c.会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等９名、その他４名です。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容および業界の固有の事情に対する理解・知見、将来予想されるクロスボーダーな事業展開や組織再編等の広範な事業活動に効率よく対応可能な組織的監査体制が整備されている事、監査業務の品質確保の為の体制が整備されている事、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づく水準またはそれ以上の当社との独立性の確保等の諸要件を総合的に勘案し選定しております。
(監査報酬の内容等)
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や当社の規模・業務などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容および業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は役員報酬規程及び内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会に委任された代表取締役川畑泰史であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との業務上の連携、業務内容の類似性、当社が参考にすべき戦略や企業統治の状況、財務上の指標などの要素を考慮し判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資先企業の公表する財務情報または財務情報以外の情報および投資先企業との情報交換から、当社の状況と比較検討により当社の企業価値向上に役立つ戦略や企業統治及び財務上の指標を入手可能か検証し個別銘柄の保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １.「―」は、該当銘柄を保有していない事を示しております。
２.特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、60銘柄に満たないため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません