第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、19,200,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で１株を４株に株式分割いたしました。これにより株式数は6,821,124株増加し、発行済株式総数は9,094,832株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 株式併合(10:１)によるものであります。
2 2022年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,136,854株増加しております。
3 2023年４月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が6,821,124株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) 自己株式86,437株は「個人その他」に864単元、単元未満株式の状況に37株を含めております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式86千株(3.8％)があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １. 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付けで１株を４株に株式分割しました。なお、当事業年度の株式数は当該株式分割前、当期間の株数は株式分割後の株式数です。
３ 【配当政策】
当社の、基盤構築フェーズにおける株主への配当は「安定配当に加えて基盤構築の進捗に合わせた増配」を配当の基本方針とし、基盤構築の進捗は「既存事業 営業利益」の創出状況にて判断しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり60円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、リユース事業を通して、「環境と調和した企業活動」「環境型経済社会への貢献」を果たしてまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役及び従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底してまいります。
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社における企業統治は、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示を実現するため、下記の通りの体制を採用しております。
当社は取締役会を設置しており、取締役会の議長は代表取締役社長川畑泰史であります。その他の構成員は取締役 小松創、取締役 渡邉匡、社外取締役 片岡宏介であります。
定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。取締役は業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に逐次監視しております。
取締役は外部環境の変化への迅速な対応と事業年度における経営責任を明確にするため、任期を1年間としております。
取締役、執行役員および経営幹部で構成される経営会議は毎週開催され、業務執行に関する重要な決定と進捗状況の確認、適切な対応策を審議・決定しております。
当社は監査役制度を採用しており、その構成員は監査役 渋佐万葉、社外監査役 七松優、社外監査役 浅尾慶一郎であります。監査役会は、広範な視点から取締役の経営監視を行っております。
当社は内部監査室を設置しており、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施し、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
会計監査人には太陽有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
当社は組織の簡素化を図り経営意思決定の迅速化、開示機能の強化、適時な情報開示を実現と会社の業務の適正の確保を両立するため上記の通りの体制を採用しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、会社法が規定する決議事項を上程しました。当事業年度においては特に重要な事項として、代表取締役選定、重要な使用人の選解任、四半期決算・年度決算の承認、M＆Aを含む重要な投資案件の可否、全社グループのガバナンス/業務改善/不正対応を含む管理活動改善のための施策決定、定款を含む重要規程の改廃、配当及び買収防衛策改廃を含む株主総会会社議案の審議を行いました。
（企業統治に関するその他の事項）
①当社の内部統制システムの整備の状況
当社はライン部門とスタッフ部門を明確にして内部牽制組織の確立を図っております。相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスクの共有とコーポレート・ガバナンス実施の推進と意思統一を図っております。
また、社内規程、決裁基準、業務マニュアル等を整備し、全役職員が明確な権限と責任により業務を遂行しております。社内規程の整備につきましては、関係法令の改正・内部統制機能の整備等に対応し、適宜規程の整備を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値に影響を与える広範なリスクのうち、経営戦略に関する意思決定などの経営判断に関するリスクについては、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、関係部門において分析・検討を行っております。
また、営業問題など事業遂行に関するリスクについては、担当取締役のもとで日常的なリスク管理を実施しております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｂ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④取締役の定数の内容
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選解任の決議要件の内容
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
（会社の支配に関する基本方針）
当社は、2021年５月24日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）ならびに「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を更新することを決定し、2021年６月29日開催の当社第45期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、株主の皆様のご承認をいただきました。
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記③aで定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
a 当社の企業価値の源泉
当社は、1978年に家電量販店としてスタートしましたが、中期的な企業価値向上の観点から、時代の流れや顧客の要望に対応し、その都度、変革を実現してきました。このような歴史の中で培われた当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであると考えます。
ⅰ 過去の成功体験に固執することなく、常に市場動向や顧客のニーズを見極め、業態を柔軟に変革し、中期的な企業価値を確保・向上させてきた経営力
ⅱ 業態の変革に合わせ、迅速にあるべき人材を育成し、最適配置する人材マネジメント力
ⅲ 駅前店・郊外店・大中小規模店等、様々な形態での出店により構築された店舗開発ノウハウ
ⅳ 家電量販店時代から神奈川県を中心とするドミナント戦略（特定の地域に集中して店舗展開を行うこと）を展開してきたことにより得られた顧客認知度および出店候補地の選定に関する知見
ⅴ 低価格・高回転率のビジネスモデルを実現するオペレーション力
b 企業価値向上への取組み（中期的な経営戦略）
上記の企業価値の源泉を最大限に発現させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るためには、中期的な視点で経営戦略を展開し、市場動向を見極めたタイムリーな施策により継続的な成長を実現していく必要があると考えます。
当社は、中期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保を図るために、2017年４月より新たな経営戦略に取り組んでおります。
具体的には、中期的に利益を増大するための「攻め」と、中期的かつ継続的に利益を確保するための「守り」両面の強化をへて、リユース業の競争優位の源泉である買取力(仕入力)を強化する体制、多様な商品を効率的に買取、商品化、販売、輸出のサイクルを高速回転させる体制を確立させました。この「トコトン買取」体制が当社の強みであり、買取のお客様の流入を促し、離脱を防ぐ仕組みとなっております。
2023年３月期においては「攻め」と「守り」の戦略を継続・発展させ「コア事業」「スピンオフ事業」「海外事業」が有機的に結びついたオーガニック成長戦略による企業価値の向上を進めております。
c コーポレート・ガバナンス体制の構築
以上の取組みに加え、当社は、企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営の透明性・健全性を確保・維持していくことを重要課題としてとらえております。そのために、経営の意思決定の迅速化、監査機能の強化、適時な情報開示が必要不可欠と考えております。
取締役および従業員が取るべき行動の規範を示した「企業行動規範」を制定し、取締役および従業員が法令・定款等を遵守することを徹底しております。
詳細については、上記「第４（１） コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照下さい。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（下記③aで定義されます。）および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、本プランの導入を決定し、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
a 本プランの対象となる行為
本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為（以下「大量買付行為」といいます。）であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行いまたは行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
b 対抗措置の概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者やその関係者による行使を禁じる行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項を付すことが予定されています。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
c 独立委員会の設置
本プランに定めるルールが遵守されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
d 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④上記②③の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、以下の理由により、上記②③の具体的取組みが、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
a 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること
b 企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
c 株主意思を重視するものであること
d 独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること
e 対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
f 独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
g デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社のウェブサイト（https://www.wattmann.co.jp/）に掲載されている2021年５月24日付「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 単元未満株式数については切り捨てて表示しております。
２ 監査役七松優及び浅尾慶一郎は、社外監査役であります。
３ 監査役渋佐万葉氏は、代表取締役社長川畑泰史の義妹であります。
４ 取締役片岡宏介は、社外取締役であります。
５ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役渋佐万葉氏及び浅尾慶一郎氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る終結の時までであります。また、監査役七松優氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
８ 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役の片岡宏介氏は当事業年度末現在で当社株式1,200株を所有しておりますが、人的関係及び取引関係はありません。
また当社の監査役３名中２名は社外監査役であり、社外監査役の七松優氏は当事業年度末現在で当社株式2,600株を所有しておりますが、共に人的関係及び取引関係はありません。社外監査役の浅尾慶一郎氏との間には、人的関係、資本関係及び取引関係はありません。
なお、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方、並びに内部監査、会計監査との相互連携は①企業統治の体制に記載の通りであります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識または専門的見地から客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
なお、社外取締役として有用な人財を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。契約内容の概要は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とするというものであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社において監査役は取締役会・監査役会ならびに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行なっております。
監査役と会計監査人の連携状況としましては、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、監査の方法等・妥当性について検証を行っております。
当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また取締役及び会計監査人から、その職務執行の状況の報告を受けております。
また、常勤の監査役の活動として、店舗巡回、重要な決裁書・契約書の査閲、内部監査室の監査結果の検討、会計監査人との意見交換等の会社法に基づく業務及び財産の状況の調査を行なっております。
なお、社外監査役の七松優氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査室は２名の体制で監査役と連携して内部監査業務を実施いたしております。この監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令を受けないこととしております。また内部監査の報告は取締役および取締役会に対しても直接行うこととしております。
監査役は取締役会並びに経営会議等に出席し、意見を述べるなど取締役の職務執行について厳正な経営監視を行うなど、取締役の職務遂行に関して厳正なる監査を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等については下記のとおりです。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一
指定有限責任社員 業務執行社員 清水 幸樹
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
その他の補助者 15名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容および業界の固有の事情に対する理解・知見、将来予想されるクロスボーダーな事業展開や組織再編等の広範な事業活動に効率よく対応可能な組織的監査体制が整備されている事、監査業務の品質確保の為の体制が整備されている事、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づく水準またはそれ以上の当社との独立性の確保等の諸要件を総合的に勘案し選定しております。
f．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第46期（自 2021年4月1日 至 2022年3月31日） EY新日本有限責任監査法人
第47期（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日） 太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。
イ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．当該異動の年月日
2022年６月29日
ハ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年６月28日(なお、EY 新日本有限責任監査法人に業務執行社員移籍以前を含めると継続監査期間は 30 年間です)
ニ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、EY 新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、監査役会は、監査期間が長期にわたること、また当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討いたしました結果、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、後任として新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
ヘ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております
(監査報酬の内容等)
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるWATT MANN (THAILAND)CO.,LTD.はProfessional Auditing Service Co., Ltd.(前連結会計年度)およびTHONGPLOEN CONSULTING COMPANY LIMITED SUCHART PHURKMAHADUMRONG(当連結会計年度)に対して下記の通り監査報酬を支払っております。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や当社の規模・業務などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容および業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年２月26日の取締役会にて決議しました。取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。
決定方針において、取締役および監査役の報酬等の額は、1992年6月22日開催の第16回定時株主総会においてそれぞれ、年額4億円以内、年額50百万円以内、と決議しております。
また2021年６月29日開催の第45回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式を報酬等として付与することを決議しております。 譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は2031年に開催される当社の定時株主総会の日の前日までの10年間で300千株以内（うち社外取締役分は10千株以内）（ただし、第45回定時株主総会日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。）とし、当該10年間で450百万円以内（うち社外取締役分は15百万円以内）といたします。また、各取締役への支給時期及び具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
当該発行又は処分に関して金銭の払込等は要しませんが、上記の報酬上限額の範囲内において、1株当たりの金額を発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）その他公正な評価額として取締役の報酬額を算出します。
取締役の種類別の報酬の割合について、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向を踏まえて決定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を40%～100%、業績連動報酬および株式報酬を0%～60%とします。
当社は、重要な業務執行について機動的な経営判断を行うことを取締役会の重要な機能の一つとして位置付けており、取締役の多くが業務執行取締役でありますが、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会の合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えております。そこで決定方針において、各取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとしております。
代表取締役社長川畑泰史は上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
取締役会は、代表取締役が適切な報酬決定をおこなうように取締役会に報告を求める等の措置を講じており、当該手続きをへて取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
但し、株式報酬がある場合における取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、取締役会の決議により定めるものとしております。
監査役の報酬等は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との業務上の連携、業務内容の類似性、当社が参考にすべき戦略や企業統治の状況、財務上の指標などの要素を考慮し判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資先企業の公表する財務情報または財務情報以外の情報および投資先企業との情報交換から、当社の状況と比較検討により当社の企業価値向上に役立つ戦略や企業統治及び財務上の指標を入手可能か検証し個別銘柄の保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １.特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も、60銘柄に満たないため記載しております。
２.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有目的を達成可能な範囲で保有量を極小化しているかを検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。